深天马A:2022年度非公开发行A股股票预案

证券代码:000050   证券简称:深天马 A   上市地点:深圳证券交易所




            天马微电子股份有限公司

   2022 年度非公开发行 A 股股票预案




                      二〇二二年九月
天马微电子股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案




                              公司声明

     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

     4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                              特别提示

     一、本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过,尚待
有权国资监管单位批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

     二、本次非公开发行股票的发行对象为包括中航国际实业在内的不超过 35
名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次
发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购,拟认购金额为 9.8 亿元。

     除中航国际实业外,其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。

     除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文
后,按照相关法律、法规和文件的规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

     发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。

     三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行
期首日。
     本次非公开发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日(不含
定价基准日)公司股票交易均价的百分之八十,且不低于本次发行前公司最近一
期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(计算结果向上取整至小
数点后两位)。
     发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发
生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的股票交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。

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     在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本
等除权除息事项,本次发行底价将做出相应调整。
     具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后,按照相关法
律、法规和文件的规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构(主承销商)协商确定。

     中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次发行市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次
发行的发行价格,则中航国际实业按本次发行的发行底价(即定价基准日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高)认购公司本次发行的股票。

     四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 737,324,298 股,募集资金不超
过 780,000.00 万元,以中国证监会关于本次发行核准文件为准。具体发行数量由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

     在审议本次非公开发行股票的董事会会议决议日至发行日期间,公司若发生
派息、送股、转增股本等除权除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

     五、本次非公开发行完成后,中航国际实业认购的股份限售情况如下:本次
发行结束之日,中航国际实业及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12
个月,若增持不超过公司已发行的 2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让;若增持超过公司已发行的 2%的股份,
则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

     其余特定投资者认购的本次的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

     若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。

     限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

     六、本次非公开发行募集资金总额不超过 780,000.00 万元,扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目:

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                                                                            单位:万元
                                                                         拟投入募集资
序号                      项目名称                      拟投资总额
                                                                           金金额
  1     新型显示模组生产线项目                             800,000.00        450,000.00
  2     厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目            61,000.00         61,000.00
  3     上海天马车载生产线改扩建项目                        40,725.00         39,000.00
  4     补充流动资金                                       230,000.00        230,000.00
                         合计                             1,131,725.00       780,000.00

      在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重
缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额。

      若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的,则届时将对募集资金总额进行相应调整。

      七、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

      八、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规
划等具体内容参见本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。

      九、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司实
际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

      十、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容
参见本预案“第六章 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公
司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。请投资者注意
投资风险。

      十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 六、本次发行相关
的风险说明”有关内容,注意投资风险。

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     十二、非经特别说明,本预案财务数据引用公司 2019 年度至 2021 年度经审
计的财务报告,未考虑执行《企业会计准则解释第 15 号》规定追溯调整事项对
2019 年至 2021 年财务数据的影响。




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                                                              目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1

特别提示 ................................................................................................................................... 2

目 录 ......................................................................................................................................... 6

释 义 ......................................................................................................................................... 8

第一章 非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10

   一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 10

   二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 11

   三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 14

   四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 15

   五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 18

   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 19

   七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................. 19

第二章 发行对象基本情况 ................................................................................................. 20

   一、发行对象基本情况 ..................................................................................................... 20

   二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ............................................................. 21

   三、股权控制关系结构图 ................................................................................................. 21

   四、最近一年简要财务会计报表 ..................................................................................... 21

   五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况 . 22

   六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、
   关联交易情况 ..................................................................................................................... 22

   七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
   之间的重大交易情况 ......................................................................................................... 22

   八、附条件生效的股票认购协议摘要 ............................................................................. 22

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 26

   一、本次非公开发行募集资金投资计划 ......................................................................... 26

   二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 26

   三、本次非公开发行对公司的影响分析 ......................................................................... 36

   四、可行性分析结论 ......................................................................................................... 36

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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 37

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
  变化情况 ............................................................................................................................. 37

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 38

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
  同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 39

  四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
  为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 39

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 39

  六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................... 40

第五章 公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 44

  一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 44

  二、最近三年公司的利润分配情况 ................................................................................. 46

第六章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................. 48

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 48

  二、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等
  方面的储备情况 ................................................................................................................. 50

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................. 52

  四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
  到切实履行的承诺 ............................................................................................................. 53




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                                      释 义


       在本预案中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

本公司/公司/发行人/深天马/
                             指   天马微电子股份有限公司
上市公司
厦门天马                     指   公司全资子公司,厦门天马微电子有限公司
上海天马                     指   公司全资子公司,上海天马微电子有限公司
中航国际                     指   中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳                 指   中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门                 指   中国航空技术厦门有限公司
中航国际实业                 指   中航国际实业控股有限公司
本公司控股股东/控股股东/中        中航国际控股有限公司(曾用名:中航国际控股股份有
                             指
航国际控股                        限公司)
航空工业                     指   中国航空工业集团有限公司
长江天马基金                 指   湖北长江天马定增投资基金合伙企业(有限合伙)
本次发行/本次非公开发行      指   深天马本次非公开发行 A 股股票
本预案                       指   深天马本次非公开发行 A 股股票预案
定价基准日                   指   发行期首日
                                  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日深天马股票
发行价格                     指
                                  交易均价的 80%
中国证监会/证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
元、万元、亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
Omdia                        指   是一家全球商业资讯服务的多元化供应商
                                  Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display,薄膜晶体管
TFT-LCD                      指
                                  液晶显示器
a-Si                         指   Amorphous Silicon,非晶硅
                                  a-Si Thin Film Transistor-LCD,非晶硅薄膜晶体管液晶
a-Si TFT-LCD                 指
                                  显示器
LTPS                         指   Low Temperature Poly-silicon,低温多晶硅
                                  Low Temperature Polycrystalline Silicon TFT-LCD,低温
LTPS TFT-LCD                 指
                                  多晶硅液晶显示器,是 TFT 衍生的新一代的产品
OLED                         指   Organic Light Emitting Display,有机发光显示
                                  Active Matrix Organic Light Emitting Diode,有源矩阵有
AMOLED                       指
                                  机发光二极体
LTPS AMOLED                  指   LTPS TFT -AMOLED,目前市场上的 AMOLED 产品主

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                                 要是以 LTPS 技术作为驱动技术

IGZO                        指   Indium Gallium Zinc Oxide,铟镓锌氧化物
TN                          指   Twisted Nematic,扭曲向列型
STN                         指   Super Twisted Nematic,超扭曲向列型
                                 次毫米发光二极管显示屏,即采用数十微米级的 LED
Micro-LED                   指
                                 晶体,实现 0.5-1.2 毫米像素颗粒的显示屏
HMI                         指   Human Machine Interface,人机界面
5G                          指   第五代移动通信技术
    注:本预案中,除特别说明外,数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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                   第一章   非公开发行股票方案概要


      一、发行人基本情况

     中文名称:天马微电子股份有限公司
     英文名称:TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.
     注册资本:245,774.7661 万元人民币
     实收资本:245,774.7661 万元人民币
     注册地址:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918
     办公地址:深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
     法定代表人:彭旭辉
     设立日期:1983 年 11 月 8 日
     上市地点:深圳证券交易所
     股票代码:000050
     股票简称:深天马 A
     统一社会信用代码:914403001921834459
     邮政编码:518052
     电话:0755-86225886
     传真:0755-86225772
     电子信箱:sztmzq@tianma.cn
     互联网网址:www.tianma.com.cn

     经营范围:信息技术服务、咨询服务;代理销售、代理采购显示器件及相关
材料(不含限制项目);设备租赁(不含金融租赁);自有物业租赁;经营进出口
业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
方可经营)。从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售;提供
相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;普通货运。




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      二、本次非公开发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景

     在新能源及智能化的大背景驱动下,人工智能、新能源将与汽车电子等领域
加速融合,实现感知、决策、控制等专用功能模块,推动形成自动驾驶、驾驶辅
助、人车交互、服务娱乐应用系统,进一步革新传统汽车产业链,使汽车加速智
能化、网联化,快速向更高级别的整车智能时代迈进,汽车市场未来将保持增长
态势;同时,在全球新冠疫情影响下,居家办公、在线教育、远程会议等应用场
景增多,IT 类产品均呈现成长态势。

     公司作为中小尺寸显示领域面板行业的龙头企业,通过本次非公开发行的募
投项目,建设新型显示模组生产线、车载生产线及 IT 生产线,加大布局车载显
示产品、IT 显示产品、工业品显示领域,有利于公司抓住行业下游的发展机遇,
带动上下游产业发展,强化重点行业产品和业务布局,进一步增强公司的技术水
平与产品制造能力,进而提升市场份额。

     1、相关产业政策密集出台,大力支持产业发展

     新型显示产业作为国家重点扶持产业,自“十一五”期间被列入国民经济和
社会发展规划重点发展产业以来,相关产业政策密集出台,大力支持新型显示产
业发展。2020 年 1 月 1 日实施的发改委 29 号令《产业结构调整指导目录(2019
年本)》中,也将高端显示技术列为鼓励发展领域。2020 年 9 月 8 日,国家发
改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意
见》(发改高技〔2020〕1409 号),提出加快新型显示器件等核心技术攻关,
大力推动重点工程和重大项目建设,积极扩大合理有效投资。2021 年 3 月,《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
的建议》中提出“发展战略性新兴产业,加快壮大新一代信息技术等产业”、“着
眼于抢占未来产业发展先机,培育先导性和支柱性产业,推动战略性新兴产业融
合化、集群化、生态化发展”,智能化与新能源行业的发展将大力推动新型显示
行业的快速升级。在下游应用领域,2020 年 11 月,国务院办公厅印发《新能源
汽车产业发展规划》,推动新能源汽车的发展,作为新能源汽车必备的部件,车


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载显示面临着良好的发展机遇。国家为显示行业的发展提供了全面的政策支持,
行业发展迅速。

     2、下游市场未来前景广阔,车载显示、IT 显示、工业品显示市场规模有望
稳步增长

     车载显示方面,随着 5G、大数据、人工智能、云计算等技术愈发成熟,汽
车产业发展进入了一个新的时期。汽车行业“新四化”(智能化、电动化、网联
化、共享化)的发展趋势及全球各个国家承诺实现“碳中和”以及发展新能源汽
车替代传统能源汽车,智能网联化汽车也在不断推动发展,车载显示屏市场将保
持增长态势。据 Omdia 数据统计,车载显示器的市场需求年均复合增速将维持
在 5%-6%左右,至 2026 年,全球车载显示屏出货量将达 2.4 亿块。

     IT 显示方面,在混合办公、在线教育等常态化下,IT 显示屏需求保持高位
并不断升级,根据 Omdia 和群智咨询等研究机构数据显示,2021 年 IT 显示屏出
货量达到 7.4 亿台,与 2020 年相比,同比增长 10.4%,后续 IT 显示需求仍将保
持高位,预计 2026 年 IT 显示屏出货量达到 6.97 亿台,并且其产品规格呈现持
续升级态势,如窄边框、低功耗、高刷新率、宽频等规格不断提升。

     工业品显示方面,工业品领域广泛覆盖,显示应用场景丰富多样,随着全球
疫情的逐步缓解,在新基建、碳中和、智慧化生活、智能医疗、智能制造等驱动
下,工业品显示细分市场均保持良好的成长态势。

     3、公司已具备完善的技术储备、人才储备和运营经验

     公司深耕显示领域近四十年,具备深厚的技术积累,公司坚持创新驱动,自
主掌握多项显示行业的领先技术,并设有 TFT-LCD 关键材料及技术国家工程实
验室、国家级企业技术中心、博士后流动工作站,承担国家发改委、科技部、工
信部等多个重大国家级专题项目。公司具备成熟的管理团队和研发团队,在显示
面板技术研发、生产线建设、量产交付、质量控制、供应链管理、人力资源管理
等方面拥有丰富的经验,并已成功建设并运营多条生产线,为本次发行募投项目
的建设和运营管理积累了丰富的产业化经验,可提供充足的研发与管理支持。因
此,公司在技术储备、人才团队储备、规模化生产以及自主建线等方面均具备承
担新建、技术改造及扩大生产线建设的基础和优势。

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       (二)本次非公开发行的目的

       1、顺应国家政策和行业发展趋势,巩固公司在行业内的竞争优势

     在国家政策层面,我国自“十一五”期间至今不断出台各项政策,支持显示
面板行业及其下游应用领域发展。显示产业作为国家综合竞争力的重要体现,是
国家重点扶持产业之一。公司拥有近四十年显示面板的研发、生产、销售经验,
是国内领先的显示面板企业,多年来持续服务行业内知名的品牌大客户并持续进
行产品与技术创新。本次非公开发行致力于提高公司在车载显示、IT 显示和工
业品显示领域的研发实力和生产能力,从而支持我国制造业的高端化、智能化建
设。

     在行业发展趋势层面,汽车行业“新四化”(智能化、电动化、网联化、共
享化)的发展推动汽车电子升级,车载显示屏向大屏化、多屏化、高分辨率化等
发展方向较为明显。同时在混合办公、在线教育等模式的常态化下,IT 显示屏
需求保持高位并不断升级。在新基建、碳中和、智慧化生活、智能医疗、智能制
造等驱动下,工业品显示细分市场均保持良好的成长态势,且对大屏、高分辨率
等高规格产品的需求增加。本次非公开发行股票致力于抓住行业发展机遇,进一
步提高公司在新产品的研发实力和生产能力,不断巩固公司在行业内的竞争优
势。

       2、积极提升产能,丰富及扩大产品布局,保持公司行业领先地位

     显示面板行业属于资金密集型行业,建设生产线的投资金额大、技术难度高、
建设周期较长。本次募集项目有利于扩充公司产能,提高公司在高端显示市场的
竞争力,保持行业领先地位。

     公司产品目前主要面向以智能手机、智能穿戴为代表的移动智能终端显示市
场,以车载、医疗、POS、HMI、智能家居、工控手持等为代表的专业显示市场
以及加速布局以笔记本电脑、平板电脑为代表的 IT 显示市场,并拓展基于 TFT
面板驱动技术的非显业务。本次募投项目覆盖的专业显示模组、IT 显示模组可
以与公司现有的面板产线形成互补,缓解公司在部分领域的产能压力,增加产品
多样性,实现中小尺寸业务的全面覆盖,并持续提升产品规格和竞争力,支撑各
业务领域行业领先。另外,通过配置及优化车载模组专线可以把控材料和过程质

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量,保证品质交付,长期稳定品质供货;通过配置及优化高端 IT 模组专线,可
以精准把握客户需求及前瞻性技术方向,响应迅速,利于拓展和抢占 IT 市场。

     公司将通过本次非公开发行把握市场机遇,丰富及扩大产品布局,促进业务
的良性循环,保持公司行业领先地位。

     3、优化公司资本结构,改善财务状况,提升资产质量和盈利能力

     为获取持续竞争优势,公司有必要尽快布局生产线建设,而通过非公开发行
募集资金可以大大缓解公司的资金压力,提高公司资金的使用效率和效果。经测
算,新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目与
上海天马车载生产线改扩建项目投产后,将产生较好的经济效益,有利于提升上
市公司的资产质量和盈利能力,为公司股东实现良好的投资回报。

     另一方面,最近三年末,公司合并口径下资产负债率分别为 59.20%、54.36%
和 56.64%,资产负债率相对较高。因此,将本次非公开发行股票的部分募集资
金用于补充公司流动资金,一方面可在一定程度上解决公司营运资金需求,有助
于优化公司资本结构、降低公司资产负债率和财务费用、提高公司的抗风险能力,
另一方面可以大幅提升公司的资金实力,为公司的生产经营提供充足的资金支
持,有效保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基
础,为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好的条件。


      三、发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行股票的发行对象为包括中航国际实业在内的不超过 35 名特
定投资者。其中,公司已与中航国际实业签订《附条件生效的股票认购协议》。
除中航国际实业外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购
的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。




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       四、本次非公开发行方案概要

       (一)发行股票的种类和面值


     本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。


       (二)发行方式及发行时间


     本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监会核准
后,由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。


       (三)发行对象及认购方式


     本次非公开发行股票的发行对象为包括中航国际实业控股有限公司在内的
不超过 35 名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价,但承
诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购,拟认购金额为
9.8 亿元。

     除中航国际实业外,其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。

     除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文
后,按照相关法律、法规和文件的规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

     发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。




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       (四)定价基准日、发行价格及定价原则


     本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。

     本次非公开发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日(不含
定价基准日)公司 A 股股票交易均价的百分之八十,且不低于本次发行前公司
最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(计算结果向上取
整至小数点后两位)。

     发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发
生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的股票交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项,本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下:

     派发现金股利:P=P0-D

     送红股或转增股本:P= P0/(1+N)

     两者同时进行:P=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P 为调整后发行底价。

     具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后,按照相关法
律、法规和文件的规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构(主承销商)协商确定。

     中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次发行市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次
发行的发行价格,则中航国际实业按本次发行的发行底价(即定价基准日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高)认购公司本次发行的股票。

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(五)发行数量

     本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 737,324,298 股,募集资金不超过
780,000.00 万元,以中国证监会关于本次发行核准文件为准。具体发行数量由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

     在审议本次非公开发行股票的董事会会议决议日至发行日期间,公司若发生
派息、送股、转增股本等除权除息事项,本次发行数量将进行相应调整。


       (六)限售期安排


     本次非公开发行完成后,中航国际实业认购的股份限售情况如下:本次非公
开发行结束之日,中航国际实业及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前
12 个月,若增持不超过公司已发行的 2%的股份,则其认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让;若增持超过公司已发行的 2%的股
份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

     其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。

     若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定执行。


       (七)上市地点


    本次非公开发行的股票在锁定期届满后,将在深圳证券交易所上市交易。


       (八)募集资金投向

     本次非公开发行募集资金总额不超过 780,000.00 万元,扣除发行费用后拟将
募集资金全部用于以下项目:

                                                                  单位:万元


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                                                                         拟投入募集资
 序号                     项目名称                       拟投资总额
                                                                             金金额
   1      新型显示模组生产线项目                           800,000.00       450,000.00
   2      厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目          61,000.00        61,000.00
   3      上海天马车载生产线改扩建项目                      40,725.00        39,000.00
   4      补充流动资金                                     230,000.00       230,000.00
                         合计                             1,131,725.00      780,000.00

    在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重
缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

    若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求予
以调整的,则届时将相应调整。


       (九)本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排


    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共享。


       (十)本次决议的有效期


       本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行 A
股股票相关议案之日起十二个月。


       五、本次发行是否构成关联交易

       截至本预案出具日,公司已与中航国际实业签订《附条件生效的股票认购协
议》,中航国际实业是公司实际控制人中航国际的一致行动人,为《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的关联方。中航国际实业参与本次非公开发行为深天马
与关联方之间的交易,构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规
定履行关联交易的审批程序。

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       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次非公开发行完成前,公司的总股本为 2,457,747,661 股,中航国际直接并
通过下属公司中航国际深圳1、中航国际控股、中航国际厦门合计持有公司 27.66%
的股权,以及通过一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业(有限合伙)
合计控制发行人 30.99%的股权,为公司的实际控制人。中航国际的控股股东为
航空工业,航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业,受国务院国资委最
终控制。

    本次非公开发行完成后,公司将增加不超过 737,324,298 股有限售条件流通
股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定),中
航国际仍为公司的实际控制人,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变
化。


       七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

     本次发行方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过,尚待有权国资监
管单位批准、公司股东大会批准和中国证监会的核准。




1
  截至本预案出具日,中航国际深圳已作为被合并方被公司实际控制人中航国际吸收合并并办理完成工商
注销登记手续,包括其所持公司 7.30%股份在内的全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由
中航国际承接与承继。截至本预案出具日,中航国际深圳所持公司股份尚未在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司办理完成股份变更过户手续。

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                         第二章      发行对象基本情况

     本次非公开发行股票的发行对象为包括中航国际实业在内的符合中国证监
会规定的不超过 35 名的特定对象,其中中航国际实业为公司董事会确定的发行
对象。中航国际实业的基本情况如下:


      一、发行对象基本情况

    公司名称        中航国际实业控股有限公司
 统一社会信用代
                    91440300MA5H2N4X0F
       码
    企业类型        有限责任公司(法人独资)
   法定代表人       赖伟宣
    注册资本        1,000,000 万人民币
    经营期限        2021-11-11 至无固定期限
       住所         深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3 号中航 3 号楼 101
                    一般经营项目是:航空运输设备销售;智能无人飞行器销售;航空运
                    营支持服务;运输设备租赁服务;通用设备修理;民用航空材料销售;
                    供应链管理服务;显示器件制造;集成电路芯片及产品制造;钟表与
                    计时仪器制造;安防设备制造;5G 通信技术服务;卫星通信服务;卫
                    星移动通信终端销售;卫星技术综合应用系统集成;通信设备制造;
                    通讯设备销售;电子元器件制造;集成电路芯片设计及服务;电子元
                    器件批发;工程管理服务;机械电气设备销售;机械设备销售;机械
                    设备租赁;新能源原动设备销售;日用百货销售;互联网销售(除销
                    售需要许可的商品);数据处理服务;网络技术服务;人工智能应用
                    软件开发;物联网技术研发;云计算装备技术服务;信息系统集成服
                    务;软件开发;软件销售;招投标代理服务;技术服务、技术开发、
    经营范围        技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;以自有
                    资金从事投资活动;企业总部管理;酒店管理;普通货物仓储服务(不
                    含危险化学品等需许可审批的项目);会议及展览服务;非居住房地
                    产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                    活动);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);业务培
                    训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法
                    须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营
                    项目是:民用航空器维修;民用航空器零部件设计和生产;对外承包
                    工程;建设工程施工;货物进出口;技术进出口;物业管理;房地产
                    开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                    活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);对外劳
                    务合作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活


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                    动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)


       二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

     中航国际实业成立于 2021 年 11 月 11 日,为控股型公司,主要通过其直接
及间接持股的天虹数科商业股份有限公司、天马微电子股份有限公司、飞亚达精
密科技股份有限公司、深南电路股份有限公司等下属公司开展相关生产经营业
务。


       三、股权控制关系结构图

     截至本预案出具日,中航国际实业的股权控制关系如下:




       四、最近一年简要财务会计报表

     中航国际实业最近一年主要财务数据如下:

                                                                             单位:万元
                    项目                               2021 年 12 月 31 日
                  资产总计                                              15,658,018.94
                  负债总计                                              10,219,516.04
              所有者权益总计                                             5,438,502.90

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                    项目                           2021 年度
                  营业收入                                      7,468,135.02
                   净利润                                         327,350.36
注:上述财务数据已经审计。


       五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉

讼、仲裁等情况

     截至本预案出具日,中航国际实业及董事、监事、高级管理人员最近五年之
内未受到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。


       六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与上

市公司的同业竞争、关联交易情况

     截至本预案出具日,中航国际实业及其控股股东、实际控制人与公司不存在
同业竞争。本次发行完成后,中航国际实业及其控股股东、实际控制人与公司之
间不存在同业竞争或新增关联交易情况(因本次认购事宜本身构成关联交易除
外)。


       七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实

际控制人与上市公司之间的重大交易情况

     除公司已经公开披露的中航国际实业及其控股股东、实际控制人与公司之间
的交易外,在本次非公开发行预案披露前 24 个月内,中航国际实业及其控股股
东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。


       八、附条件生效的股票认购协议摘要

     2022 年 9 月 16 日,公司与中航国际实业签订了《附条件生效的股票认购协
议》,主要内容摘要如下:


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     (一)协议主体和签订时间


    发行人(甲方):天马微电子股份有限公司

    认购人(乙方):中航国际实业控股有限公司

    签订时间:2022 年 9 月 16 日


     (二)股票认购的主要内容


    1、认购价格

     本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

     本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)
A 股股票交易均价的 80%,且不得低于发行人最近一期期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产(计算结果向上取整至小数点后两位)。

     定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的股票交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

     若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形,则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

     本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准(或注册)批文
后,由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定,与保荐机构
(主承销商)根据询价结果确定。

     认购人不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次发行市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的
发行价格,则认购人按本次发行的发行底价(即定价基准日前二十个交易日发行
人 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前发行人最近一期期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产孰高)认购发行人本次发行的股票。

    2、认购金额及本次发行数量

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     认购人同意以 9.8 亿元人民币认购本次发行的 A 股股票。

     本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超
过本次发行前发行人总股本的 30%,即不超过 737,324,298 股,募集资金不超过
780,000.00 万元,以中国证监会关于本次发行核准文件为准。具体发行数量由发
行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

    3、认购方式

     认购人以现金认购发行人向其发行的 A 股股票。

    4、认购价款的缴纳

     认购人在本协议所述的全部批准均获得后且收到发行人或保荐机构(主承销
商)发出的认股款缴纳通知时,按认股缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)
以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开
立的银行账户内。发行人将另行与保荐机构(主承销商)签署承销协议并约定有
关募集资金划至发行人事宜。

    5、股票锁定期

     鉴于认购人及其一致行动人目前合计控制的发行人股份比例超过 30%,根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定,认购人关
于认购本次非公开发行股票的限售期如下:本次非公开发行结束之日,认购人及
其一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月,若增持不超过发行人已发
行的 2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让;若增持超过发行人已发行的 2%的股份,则其认购的本次非公开发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调
整。

    6、协议生效条件

     协议在以下条件均获得满足后生效:

     (1)经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。


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     (2)本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

     (3)本次发行已经发行人有权国资监管单位的批准。

     (4)本次发行已经认购人内部有权决策机构的批准。

     (5)本次发行已经中国证券监督管理委员会核准(或注册)。

    7、违约责任

     任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项下的任何
承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发
生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应
全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

     在协议所述的全部批准均获得后,认购人未按本协议约定履行认购义务;或
因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行,从而导致认
购人无法实际履行本协议的;或在协议所述的批准获得前,认购人单方面提出终
止或解除本协议的。认购人出现本条前述任一情形的,应向发行人支付金额等于
认购人本次发行认购金额 1%的违约金,发行人并有权终止本协议。前述违约金
不足以弥补发行人损失的,发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。

     如因监管部门批准的原因,导致认购人最终认购金额与本协议约定的认购金
额有差异的,发行人将不承担发售不足的责任,认购人也不承担认购不足的责任。

     本次发行尚待取得发行人股东大会及相关监管部门的批准,如因未能取得该
等批准,导致本协议未能生效,双方均不承担责任。

     如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件,导致发行人无
法继续实施而终止本次发行的情形,双方均不承担责任。

     如果因资本市场环境变化、发行人发展战略调整等因素影响导致发行人不宜
继续实施本次发行,经发行人与认购人协商一致,并履行相关法定程序后,发行
人终止本次发行的,双方均不承担责任。




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      第三章       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


       一、本次非公开发行募集资金投资计划

      本次非公开发行募集资金总额不超过 780,000.00 万元,扣除发行费用后拟将
募集资金全部用于以下项目:

                                                                           单位:万元
                                                                          拟投入募集资
序号                      项目名称                       拟投资总额
                                                                            金金额
  1     新型显示模组生产线项目                              800,000.00        450,000.00
  2     厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目             61,000.00         61,000.00
  3     上海天马车载生产线改扩建项目                         40,725.00         39,000.00
  4     补充流动资金                                        230,000.00        230,000.00
                         合计                              1,131,725.00       780,000.00

      在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重
缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额,不足部分由公司自筹资金解决。

      若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的,则届时将对募集资金总额进行相应调整。


       二、本次募集资金投资项目的基本情况

      (一)项目情况

      1、新型显示模组生产线项目

      (1)项目基本情况

      ①项目名称:新型显示模组生产线项目

      ②项目实施主体:天马(芜湖)微电子有限公司,基本信息如下:

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        公司名称        天马(芜湖)微电子有限公司
        注册资本        人民币 480,000 万元
    法定代表人          缪周
        成立时间        2022 年 5 月 27 日
        注册地址        安徽省芜湖市鸠江区经济开发区二坝园区西二路 12-06 号
                        一般项目:显示器件制造;显示器件销售;光电子器件制造;光电子
                        器件销售;其他电子器件制造;电子产品销售;信息技术咨询服务;
                        信息系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开
                        发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;
                        专业设计服务;新材料技术推广服务;科技中介服务;集成电路设计;
        经营范围
                        软件开发;以自有资金从事投资活动;机械设备租赁;住房租赁;非
                        居住房地产租赁;仓储设备租赁服务;办公设备租赁服务;租赁服务
                        (不含许可类租赁服务);知识产权服务(专利代理服务除外);货物
                        进出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
                        止或限制的项目)
 与发行人的关系         天马(芜湖)微电子有限公司为深天马持股 52.08%的子公司

        ③项目建设地点:安徽省芜湖市鸩江区经济开发区二坝园区二路 12-06 号

        ④项目建设内容:新建新型显示模组生产线项目,生产工序包括 E-CELL、
邦定、组装、贴合等,建设内容包括生产及辅助设施以及相应的建(构)筑物等

        ⑤项目建设周期:预计 2 年

        (2)项目投资概算

        该项目总投资为 800,000.00 万元,其中建设投资 747,000.00 万元,铺底流动
资金 53,000.00 万元。该项目拟使用募集资金 450,000.00 万元,剩余 350,000.00
万元通过自筹资金解决。项目投资概算如下:

                                                                                    单位:万元
  序号                   费用名称                      投资金额              占总投资比例
    1        建设投资                                        747,000.00                 93.38%
    2        铺底流动资金                                     53,000.00                   6.63%
                   项目总投资                                800,000.00                100.00%

        (3)项目经济效益评价

        经测算,该项目的税后内部收益率为 8.01%,税后静态投资回收期为 12.30
年。

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     (4)项目报批事项

     截至本预案出具日,项目已完成备案,该项目取得了芜湖市鸠江区发展和改
革委员会颁发的《企业投资项目告知登记表》(鸠发改告〔2022〕100 号),取得
了芜湖市生态环境局出具的《关于天马(芜湖)微电子有限公司新型显示模组生
产线项目环境影响报告表审批意见的函》(芜环行审(承)〔2022〕149 号)。目
前该项目用地等报批事项仍在办理中。

     2、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目

     (1)项目基本情况

     ①项目名称:厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目

     ②项目实施主体:厦门天马微电子有限公司,基本信息如下:

     公司名称       厦门天马微电子有限公司
     注册资本       人民币 880,000 万元
    法定代表人      叶道福
     成立时间       2011 年 3 月 3 日
     注册地址       厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南 433 室
                    光电子器件及其他电子器件制造;道路货物运输(不含危险货物运
                    输);其他电子设备制造;信息技术咨询服务;其他未列明的机械与
     经营范围
                    设备租赁(不含需经许可审批的项目);其他未列明企业管理服务(不
                    含须经审批许可的项目);其他机械设备及电子产品批发。
 与发行人的关系     厦门天马为深天马的全资子公司

     ③项目建设地点:福建省厦门市翔安区翔安西路 6999 号

     ④项目建设内容:本项目拟利用厦门天马现有厂房,在原 LTPS 产线基础上,
通过新增及改造面板、模组制程等相关车载、IT 中尺寸的先进设备,匹配产品
技术升级,以提升车载、IT 等 LTPS 产品的生产供应能力,满足车载、IT 市场
及客户增量需求

     ⑤项目建设周期:预计 3 年

     (2)项目投资概算

     该项目总投资为 61,000.00 万元,其中建设投资(设备购置费)61,000.00 万

                                        第 28 页 共 55 页
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元,均通过本次募集资金解决。

     (3)项目经济效益评价

     经测算,该项目的税后内部收益率为 11.11%,税后静态投资回收期为 7.20
年。

     (4)项目报批事项

     本项目用地为自有用地。截至本预案出具日,项目已完成备案,取得了厦门
火炬高技术产业开发区管理委员会颁发的《厦门市企业投资项目备案证明》(登
记备案编号为:厦高管经备 2022262),根据厦门市翔安生态环境局出具的《关
于厦门天马微电子有限公司车载及 IT 生产线技术升级改造项目环评管理的复
函》,该项目无需编制环境影响评价文件。

       3、上海天马车载生产线改扩建项目

     (1)项目基本情况

     ①项目名称:上海天马车载生产线改扩建项目

     ②项目实施主体:上海天马微电子有限公司,基本信息如下:

     公司名称       上海天马微电子有限公司
     注册资本       人民币 103,000 万元
    法定代表人      侯东全
     成立时间       2006 年 4 月 7 日
     注册地址       上海市浦东新区汇庆路 888、889 号
                    从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售,并提
                    供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让,自有设备的融
     经营范围
                    物租赁,货物与技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门
                    批准后方可开展经营活动)
 与发行人的关系     上海天马为深天马的全资子公司

     ③项目建设地点:上海市浦东新区合庆镇凌空北路 3809 号

     ④项目建设内容:本项目拟利用现有厂房,在原有 TFT-LCD 生产线基础上,
通过新增、改造相关设备的方式建设车载模组线,以提升车载模组等的生产供应
能力,满足车载等市场及客户增量需求,同时进一步节省一线人力降低制造成本,

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提升产线的效率与工艺能力。

     ⑤项目建设周期:预计 3 年

     (2)项目投资概算

     该项目总投资为 40,725.00 万元,其中建设投资(设备购置费)40,725.00 万
元。该项目拟使用募集资金 39,000.00 万元,剩余 1,725.00 万元通过自筹资金解
决。

     (3)项目经济效益评价

     经测算,该项目的税后内部收益率为 11.02%,税后静态投资回收期为 5.55
年。

     (4)项目报批事项

     本项目用地为自有用地。截至本预案出具日,项目已完成备案,取得了上海
市张江科学城建设管理办公室颁发的《上海市企业投资项目备案证明》(登记备
案编号为:2206-310115-04-02-781948),取得了上海市浦东新区生态环境局出具
的《上海市浦东新区生态环境局关于上海天马车载生产线改扩建项目环境影响报
告表的审批意见》(沪浦环保许评[2022]304 号)。

       4、补充流动资金

     为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构,本次非公开发行募
集资金中的 230,000.00 万元将用于补充流动资金。

       (二)项目实施的必要性

       1、把握下游行业发展机遇、强化重点行业的产品和业务布局的需要

     在新能源及智能化的大背景驱动下,人工智能、新能源将与汽车电子等领域
加速融合,实现感知、决策、控制等专用功能模块,推动形成自动驾驶、驾驶辅
助、人车交互、服务娱乐应用系统,进一步革新传统汽车产业链,使汽车加速智
能化、网联化,快速向更高级别的整车智能时代迈进,汽车市场未来将保持增长
态势;同时,在全球新冠疫情影响下,居家办公、在线教育、远程会议等应用场
景增多,IT 类产品均呈现成长态势。

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     本次募投项目产品主要包括车载显示、IT 显示、工业品显示。随着下游行
业的快速发展与进步,上述领域显示产品将迎来巨大的发展机遇。公司作为行业
领先的中小尺寸显示屏厂商,有必要充分把握行业发展机遇,通过本次募投项目
的实施来强化重点行业的产品和业务布局,进一步增强公司的技术水平与产品制
造能力,进而提升市场份额。

       2、本次募投项目系提高公司各产线协同增效水平、提升产品竞争力的需要

     经过在显示行业近四十年的耕耘和积累,公司运营管理的产线组合逐步完善
并不断加大对全球先进技术和高端产线的投入,拥有从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD
(含 a-Si、LTPS)产线、第 5.5 代 AMOLED 产线、第 6 代 AMOLED 产线以及
TN、STN 产线,近期在第 8.6 代 a-Si & IGZO 产线、新型显示模组产线、Micro-LED
试验线上进行了新布局。公司产品目前主要面向以智能手机、智能穿戴为代表的
移动智能终端显示市场,以车载、医疗、POS、HMI、智能家居、工控手持等为
代表的专业显示市场以及加速布局以笔记本电脑、平板电脑为代表的 IT 显示市
场,并拓展基于 TFT 面板驱动技术的非显业务。本次募投项目覆盖的专业显示
模组、IT 显示模组可以与公司现有的面板产线形成互补,缓解公司在部分领域
的产能压力,增加产品多样性,实现中小尺寸业务的全面覆盖,并持续提升产品
规格和竞争力,支撑各业务领域行业领先。另外,通过配置及优化车载模组专线
可以把控材料和过程质量,保证品质交付,长期稳定品质供货;通过配置及优化
高端 IT 模组专线,可以精准把握客户需求及前瞻性技术方向,响应迅速,利于
拓展和抢占 IT 市场。

       3、为公司经营发展提供资金支持的需要

     公司拟用本次发行募集资金 230,000.00 万元补充流动资金。近年来,公司紧
跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略,加快技术及产品升级,公司所处显示
面板行业生产经营对资金需求不断增加,需补充资金实力,以增强持续经营能力。
此外,公司持续加强研发资金投入,增强自主创新能力,提升公司核心竞争力。
未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才,在管理、研发等方面也需投入
大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金,可为公司经营发展提供资金保
障。


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     (三)项目实施的可行性

     1、本次募投项目符合国家战略性新兴产业发展规划和产业政策

     新型显示产业作为国家综合竞争力的重要体现,是国家重点扶持产业之一。
作为新型显示产业中游的面板制造业具有巨大的经济带动效应和产业规模效应,
不仅体现了一个国家的科技实力,更体现了一个国家及地区的综合竞争力。

     2020 年 1 月 1 日实施的发改委 29 号令《产业结构调整指导目录(2019 年本)》
将高端显示技术列为鼓励发展领域。2020 年 9 月 8 日,国家发改委发布的《关
于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》(发改高技
〔2020〕1409 号),提出加快新型显示器件等核心技术攻关,大力推动重点工程
和重大项目建设,积极扩大合理有效投资。2021 年 3 月,《中共中央关于制定国
民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提出“发
展战略性新兴产业,加快壮大新一代信息技术等产业”、“着眼于抢占未来产业发
展先机,培育先导性和支柱性产业,推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态
化发展”,智能化与新能源行业的发展将大力推动新型显示行业的快速升级。

     在下游应用领域,2020 年 11 月,国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展
规划》,推动新能源汽车的发展,作为新能源汽车必备的部件,车载显示面临着
良好的发展机遇。

     综上,新型平板显示器件以及与本次募投项目相关的下游行业均受到相关产
业政策的大力支持,政策支持为相关行业的持续、快速发展打下了坚实基础,同
时也有利于本次募投项目的顺利实施。

     2、本次募投项目对应的各细分领域行业市场需求广阔

     与公司本次募投项目产品相关的细分领域主要包括车载显示、IT 显示及工
业品显示领域。

     (1)车载显示:汽车行业“新四化”驱动车载显示屏市场快速增长

     随着 5G、大数据、人工智能、云计算等技术愈发成熟,汽车产业发展进入
了一个新的时期。汽车行业“新四化”(智能化、电动化、网联化、共享化)的
发展趋势推动汽车电子升级,车载显示屏向大屏化、多屏化、高分辨率等发展方

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向较为明显。随着消费升级和智能化普及,汽车屏幕承载着娱乐播放、信息显示、
系统控制等功能,逐步向手机、平板等消费电子产品靠拢。伴随着特斯拉、理想、
蔚来、小鹏等智能汽车的热销,消费者越来越把车内屏幕等产品的规格配置、参
数性能作为购车考虑因素之一,传统整车厂也逐步标配多块大屏幕,且车载显示
由传统非晶硅技术向更高分辨率及更高响应速度的低温多晶硅等技术转变。从长
期来看,随着全球各个国家承诺实现“碳中和”以及发展新能源汽车替代传统能
源汽车,智能网联化汽车也在不断推动发展,车载显示屏市场将保持增长态势。
据 Omdia 数据统计,随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车
的快速普及,车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在 5%-6%左右,至 2026
年,全球车载显示屏出货量将达 2.4 亿块。

     (2)IT 显示:混合办公、在线教育等常态化下,IT 显示屏需求保持高位并
不断升级

     2020 年与 2021 年,对于面板产能需求最为紧张的为 IT 类显示面板,包括
显示器、笔记本电脑以及平板电脑。由于疫情加速了数字化进程,混合办公、在
线教育等需求大增,将有力地支撑市场对于笔记本电脑、平板电脑等的消费需求。
根据 Omdia 和群智咨询等研究机构数据显示,2021 年 IT 显示屏出货量达到 7.4
亿台,与 2020 年相比,同比增长 10.4%,后续 IT 显示需求仍将保持高位,预计
2026 年 IT 显示屏出货量达到 6.97 亿台,并且其产品规格呈现持续升级态势,如
窄边框、低功耗、高刷新率、宽频等规格不断提升。

     (3)工业品显示:智能化、数字化、多元化等推动工业品显示快速成长

     工业品领域广泛覆盖从工业控制、医疗、智能家居、轨道交通、航空航海等
诸多细分领域,显示应用场景丰富多样。

     随着全球疫情的逐步缓解,在新基建、碳中和、智慧化生活、智能医疗、智
能制造等驱动下,包括上述市场在内的众多工业品显示细分市场均保持良好的成
长态势,且对大屏、高分辨率等高规格产品的需求增加。

     从应用端来看,随着社会智能化进程不断加速,智能家居需求增长迅猛,显
示屏渗透率不断增长;医疗市场方面,受疫情启示,家用医疗设备和社区医疗方
案不断落地,推动医用显示屏的增长;基建政策落地实施将进一步拉动 HMI、

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工程机械等细分市场的增长,综合来看,HMI、工程机械、智能家电、航空显示、
航海显示、工厂自动化设备、充电桩、智能化设备等领域将保持不错的成长潜力,
同时工业手持/工规笔电等部分工业品需求开始向更高规格升级。

     3、丰富的市场资源和可靠的销售渠道为本次募投项目的顺利实施奠定了基


     公司深耕中小尺寸显示行业近四十年,秉承“与客户共赢,成就客户”的理
念,在与产业链伙伴的深度合作中积累了雄厚的客户合作基础。在移动智能终端
显示市场,公司紧跟行业主流品牌客户,实现行业主流品牌客户全覆盖和深度合
作。在专业显示市场,公司不断耕耘,与众多世界 500 强行业客户及其他知名品
牌专业客户形成了长期稳定的合作关系:在车载显示市场,公司车载业务已深耕
二十余年,客户资源涵盖中系、欧系、美系、日系、韩系等各大车厂,实现国际
主流客户和中国自主品牌(Top10)全覆盖,同时公司把握车载领域发展趋势,
积极助力新能源品牌客户的主力量产车型的显示解决方案需求;在高端医疗、工
控等应用市场,公司持续打造“亿元俱乐部”客户的同时,更专注深耕高价值细
分市场,目前客户总量超 3,000 家,产品已涵盖各行业头部企业。公司持续关注
新兴市场和新兴应用领域的发展,不断开拓新客户,也持续深化与现有客户的合
作粘性和业务广度。公司的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、芜
湖、日本等地,并在欧洲、美国、日本、韩国、印度以及中国香港等国家与地区
设有全球营销网络和技术服务支持平台。公司在各个细分领域长期累积的大量优
质客户资源以及可靠的销售渠道有利于募投项目产能的快速消化,为本次募投项
目的顺利实施奠定了坚实的市场基础。

     4、丰富的人才和技术储备为本次募投项目的顺利实施提供了有力的支持

     公司坚持创新驱动,持续加大研发投入,加强前瞻性技术布局与产品技术开
发,通过技术创新实现产品领先。公司设有创新中心、集团研发中心和各事业部
研发中心,统筹技术规划和开发,并设有 TFT-LCD 关键材料及技术国家工程实
验室、国家级企业技术中心、博士后流动工作站,承担国家发改委、科技部、工
信部等多个重大国家级专题项目,公司在先进技术方面的长期积累和持续投入为
应用领域的创新发展奠定基础,公司强大的研发人才团队可提供充足的研发支


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持。经过数十年的耕耘,公司已形成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD 到
AMOLED 的中小尺寸全领域主流显示技术的布局。2019 年至 2021 年,公司研
发投入金额合计 59.91 亿元,持续、稳定的研发投入不断地丰富着公司在研发技
术方面的积累,不仅巩固了公司在行业中的领先优势与地位,同时也提升了公司
面对宏观环境变化的抗风险能力,为本次募投项目的顺利实施提供了有力的技术
支持。

     5、优秀的产品质量管控能力及快速响应能力为本次募投项目的相关产品提
供了可靠的保障

     公司坚持质量制胜,追求卓越品牌,持续推进质量文化和制度建设,优化质
量管理体系,加强预防型质量体系建设,强化质量链协同,推进质量文化落地,
增加品牌影响力。公司将质量文化理念融入常态工作,全面质量意识不断提升。
公司持续通过优异的产品质量和良好的服务质量为客户创造更多价值。公司荣获
多项客户奖项及众多客户的认可与好评,树立了良好的品牌形象。

     公司产业布局完善,服务网络遍及全球,在技术、工艺、运营、管理、人才
和客户等方面积累了丰富经验和先发优势,通过垂直起量的柔性交付体系,快速
响应客户并向客户提供稳定的交付、卓越的品质和优秀的服务。同时,公司不断
加强与客户间的沟通和交流,主动识别客户需求,通过技术攻关能力支撑、创新
突破及产线的灵活调节、配置,能够支持整体市场布局的快速切换,及时、迅速
的响应客户需求,快速高效满足客户需求。

     综上,公司优秀的产品质量管控能力及快速响应能力为本次募投项目的相关
产品提供了可靠的保障,有助于本次募投项目的顺利实施。

     6、部分募集资金用于补充流动资金符合公司发展需求以及相关规定

     本次非公开发行股票的部分募集资金用于补充流动资金符合公司当前的资
金需求与实际发展情况,同时也顺应了公司所处行业的产业政策与发展现状,有
助于持续提升公司经济效益、增强公司资本实力并实现公司发展战略。另外,本
次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《再融资业务
若干问题解答(2020 年 6 月修订)》等法规中关于募集资金运用的相关规定,方

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案切实可行。


      三、本次非公开发行对公司的影响分析

     (一)本次发行对公司经营管理的影响

     本次募集资金投资项目均属于公司主营业务范围,能够加强公司在专业显示
模组和 IT 显示模组领域的布局,巩固了公司在新型显示行业的竞争优势。本次
募集资金投资项目完成后,公司的资金实力将显著增强,核心竞争力将全面提高,
为公司未来的产业发展打下坚实基础,符合公司的战略发展目标以及全体股东的
根本利益。

     (二)本次发行对公司财务状况的影响

     通过本次募集资金投资项目的顺利实施,本次募集资金将会得到有效使用,
为公司和投资者带来较好的投资回报,促进公司健康发展;同时,本次非公开发
行有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和
财务风险,增强未来的持续经营能力。


      四、可行性分析结论

     综上,公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家的产业政策和
公司的战略发展规划,募集资金投资项目均属于公司主营业务范围,市场前景良
好、盈利能力较强,有利于增强公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展,具
有可行性和必要性,符合公司及全体股东利益。




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    第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


       一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变化情况

       (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

     公司本次募集资金投资项目与公司主营业务相关,本次发行不会导致公司主
营业务发生变化。截至本预案出具日,公司尚无在本次发行后对现有业务及资产
进一步整合的计划。

       (二)对公司章程的影响

     本次非公开发行完成后,公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资
本等相关条款进行调整。

       (三)对股东结构的影响

     本次非公开发行完成前,公司的总股本为 2,457,747,661 股,其中中航国际
直接持有并通过下属公司中航国际控股、中航国际深圳2及中航国际厦门合计持
有公司 679,706,744 股股份,以及通过一致行动人长江天马基金合计控制公司
81,924,922 股股份,合计控制公司 761,631,666 股股份,占上市公司总股本的
30.99%,为公司的实际控制人。

     本次非公开发行完成后,公司将增加不超过 737,324,298 股有限售条件流通
股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定),中
航国际仍为公司的实际控制人,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变
化。




2
  截至本预案出具日,中航国际深圳已作为被合并方被公司实际控制人中航国际吸收合并并办理完成工商
注销登记手续,包括其所持公司 7.30%股份在内的全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由
中航国际承接与承继。截至本预案出具日,中航国际深圳所持公司股份尚未在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司办理完成股份变更过户手续。

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     (四)对高管人员结构的影响

     公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完
成后,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序
和信息披露义务。

     (五)对业务收入结构的影响
     本次募集资金投资项目实施后,公司的产品线将进一步丰富,产能和综合配
置能力将进一步提升,但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。


      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     (一)对财务状况的影响
     本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,公司资本结
构更趋稳键,公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强,有利于降低公司的财
务风险,为公司长期发展提供有利的保障。

     (二)对盈利能力的影响
     由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间,本次非公开发行完成
后,短期内对公司的盈利水平贡献不明显。随着募集资金投资项目产能的释放以
及本次募投项目生产规模效应和协同效应的发挥,公司的整体盈利能力将得到提
升,公司的核心竞争力和投资价值亦将进一步提升和凸显。

     (三)对现金流量的影响
     本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金
投资项目的逐步实施,公司投资活动的现金流出量将随之提高;募集资金投资项
目投产后,随着项目收入和效益的增长,公司经营活动产生的现金流量净额将得
到显著提升。综上所述,本次发行有助于改善公司的现金流状况。




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      三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

     (一)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况

     公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行
产生重大变化。

     (二)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

     公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行
产生重大不利变化。

     (三)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

     公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争。


      四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

     本次非公开发行前,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性
占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经
营性占用的情形。

     本次非公开发行前,公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情
形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。


      五、本次发行对公司负债情况的影响

     截至 2021 年末,公司的资产负债率(合并报表口径)为 56.64%。本次非公
开发行完成后,公司净资产规模将有所提高,资产负债率将有所下降,总体资金
实力将得到增强,有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投融
资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


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      六、本次发行相关的风险说明

     投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:


     (一)产业政策风险


     新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一,2020 年 1 月 1 日实
施的发改委 29 号令《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中,将高端显示技
术列为鼓励发展领域。2020 年 9 月 8 日,国家发改委发布的《关于扩大战略性
新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》(发改高技〔2020〕1409 号),
提出加快新型显示器件等核心技术攻关,大力推动重点工程和重大项目建设,积
极扩大合理有效投资。此外,国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、
鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战
略新兴产业进行支持。近年来,公司作为全球中小尺寸显示企业的重要代表,获
得了政府提供的政策倾斜和资金支持,如因国家调整相关支持政策而导致政府补
助减少,可能对公司的业绩产生不利影响。


     (二)市场竞争风险


     随着汽车行业“新四化”(电动化、智能化、网络化、共享化等)推进,以及
新能源车的快速成长,车载显示呈现大屏化、高分辨率、低功耗等趋势,整体市
场保持稳定增长态势;在 IT 市场方面,根据 Omdia 调研,2021 年全球 IT 显示
市场规模为 7.4 亿片,预计后续也将保持在 7 亿片左右规模,并且 IT 产品正朝
向高分辨率、窄边框、低功耗、高刷宽频等规格持续升级,客户结构也由传统电
脑品牌向移动智能终端品牌拓展。

     基于新型显示面板市场需求,以及可预测的显示技术未来发展趋势,国内外
知名面板制造商均积极布局新型显示生产线。全球知名的面板厂商均加大对该领
域的投入力度,市场竞争较为激烈。若公司的技术和产品不能及时响应应用领域
的需求,或者市场竞争导致新型显示面板产品价格大幅下降,将不利于公司保持
目前的竞争优势。

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       (三)原材料价格波动风险


     公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料,包括玻璃基
板、IC、背光、偏光片等,主要供应商来自日本、韩国、欧洲、中国台湾等地。
如果公司的关键原材料供应商出现较大的经营变化或外贸环境出现重大不利变
化,将导致相关原材料供应不足或者价格出现大幅波动,并可能对公司的盈利水
平产生较大影响。


       (四)技术风险


     显示行业项目投资金额大,具有较复杂的工艺和技术路线,产线产能是否能
如期有效释放与产能利用率和产品良率密切相关,研发技术水平、工艺水平也影
响产品在性能、价格上的竞争力,此外,技术风险也体现在先进入行业的从业者
所筑起的专利壁垒。公司在技术、工艺上形成具有优势的核心竞争力,以及持续
不断的研发投入和技术创新为本项目提供了充分的技术储备。但如果公司未来在
产品创新等领域不能持续投入研发资源、不断更新技术、对市场做出快速反应,
会存在技术创新无法满足市场需求的风险。


       (五)财务风险


     本次募集资金投资项目的总投资额 113.17 亿元,投资额较大,公司除了以
本次非公开发行募集的资金及以自有资金投入外,剩余部分需要以债务融资等方
式筹措,将可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。未来,随着公司规模
的进一步扩大,公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能有效匹配资金
供给,公司的持续快速发展将受到一定影响。


       (六)每股收益和净资产收益率短期内下降的风险


     本次非公开发行完成后,公司的股本和净资产规模将显著提升。本次募集资
金投资项目的投资规模较大、建设周期较长,募集资金从投入到达到预计的盈利
水平需要一段时间,可能导致发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。

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       (七)募集资金投资项目风险


       1、募集资金投资项目实施风险

     本次非公开发行完成后,公司将使用募集资金投资建设新型显示模组生产线
项目、厦门天马车载及 IT 技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目
并补充流动资金。虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性论证,但在项目实
施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。

       2、市场环境变化的风险

     公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素
确定的,若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、显示行业周期性变化、
汇率变化等因素影响而发生不利变化,将可能导致公司产品销售数量、销售价格
或利润达不到预期水平,从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

       3、产能无法得到有效消化的风险

     本次募集资金投资项目建成达产后,公司在专业显示、IT 显示领域的产能
将大幅增加。虽然目前预判相关领域下游市场需求稳定并且规格持续升级,且公
司与下游品牌客户拥有良好的合作,但若募集资金投资项目建成投产后相关细分
市场的供求格局发生重大不利变化,或公司下游主要客户大幅减少订单,则本次
募集资金投资项目的新增产能将面临无法得到有效消化的风险。


       (八)审批风险


     本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过,尚待有权
国资监管单位批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行
能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定
性。


       (九)股价波动风险


     股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波
动、国家政策变化、行业变化、股票供求关系等因素的影响而波动,请投资者充

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分认识股票投资的风险。此外,由于公司本次非公开发行股票申请需要有关部门
审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而影
响投资者的收益,提请投资者关注相关风险。


     (十)发行风险


     本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此,本次非公
开发行存在未能足额发行或未发行的风险。




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              第五章     公司的利润分配政策及执行情况


      一、公司的利润分配政策

     根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕3 号)等规定的相关要求,为规范
公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,公司现行
《公司章程》对利润分配政策规定如下:

     “第一百一十六条 董事会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机



     (一)在每个会计年度结束后,由公司管理层根据公司实际盈利情况、发展
规划及资金需求状况提出利润分配建议。公司董事会在利润分配方案论证过程
中,需与独立董事、监事充分讨论,并充分听取股东尤其是中小股东意见,在考
虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配方案。

     (二)董事会在讨论形成利润分配方案时,要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。

     (三)公司当年实现盈利,并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公
积金后具有可分配利润的,且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,
满足现金分配条件时,应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配,独立董
事需对此发表独立意见,提交董事会审议,并经董事会三分之二以上的董事表决
通过。

     (四)董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过,
独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。公司利润分配政策发生
变更时,应经董事会三分之二以上的董事表决通过。

     第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

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在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第一百七十七条 公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有
的组合分配方式,并优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,
应当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案
时,可以同时实施资本公积转增股本的方案。

     (一)公司实施现金分红的条件如下:

     1、累计未分配利润为正,且可供分配每股利润不低于 0.2 元;

     2、且当年每股收益不低于 0.1 元;

     3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于 0.1 元;

     4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),
具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

     (二)分红比例如下:

     公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性与稳定性。

     公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十,
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时,现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     第一百七十八条 股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机


     (一)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,独立董事可在股
东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。


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     公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并
及时答复中小股东关心的问题。

     (二)公司当年实现盈利,并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公
积金后具有可分配利润的,且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,
满足现金分配条件时,应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配,应提交
股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

     (三)公司利润分配政策发生变动,应提交股东大会并由出席股东大会的股
东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。”


      二、最近三年公司的利润分配情况

     (一)最近三年现金分红情况


     最近三年,公司的现金分红情况如下表所示:

                                                                                  单位:万元
              现金分红的金额           合并报表中归属于         现金分红占合并报表中归属于
  年度
                  (含税)           上市公司股东的净利润       上市公司股东的净利润的比例
2021 年度                17,204.23                154,245.71                           11.15%
2020 年度                17,204.23                147,452.15                           11.67%
2019 年度                16,384.98                  82,936.50                         19.76%
            最近三年累计现金分红金额合计                                            50,793.45
                最近三年年均可分配利润                                             128,211.45
  最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例                                      39.62%


     公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的现金分红金额分别为 16,384.98 万

元、17,204.23 万元及 17,204.23 万元,现金分红占合并报表中归属于上市公司股

东的净利润的比例分别为 19.76%、11.67%和 11.15%,最近三年累计现金分红金

额占年均可分配利润的比例为 39.62%。


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     (二)最近三年未分配利润使用情况


     公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的可分配利润在提取法定盈
余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润将作为公司业务发展资金的一
部分结转至下一年度,主要用于公司日常生产经营及资本性投入,支持公司可持
续发展。


     (三)公司未来股东回报规划


     公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的规定,建立了股东分红回报机制,并在《公司章程》中结合公司的实际情况,
对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
     本次非公开发行完成后,公司将继续严格执行公司分红政策,在符合利润分
配条件的情况下,积极给予投资者合理回报,确保公司股东特别是中小股东的利
益得到切实保障。




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     第六章      本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施


      一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影



      (一)主要假设


      以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不
代表公司对未来经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何赔偿责任。

      1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生
重大不利变化;

      2、假设本次发行于 2023 年 5 月实施完毕,该时间仅为估计,不构成承诺,
最终以中国证监会核准后发行完成时间为准;

      3、考虑执行《企业会计准则解释第 15 号》对公司 2021 年度财务数据影响
情形下,假设公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年分别持平、减
亏 50%、盈亏平衡、实现盈利(盈利金额为 2021 年归属于母公司股东的净利润
绝对值的 10%)计算;假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显
影响;

      4、在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他
因素所导致的股本变化。截至第十届董事会第四次会议召开之日,上市公司总股
本为 2,457,747,661 股,公司本次非公开发行股票数量上限为 737,324,298 股,按
照本次非公开发行股票的数量上限计算,本次非公开发行股票完成后,公司总股
本将达到 3,195,071,959 股;

      5、除投入用于募集资金投资项目以外,未考虑本次发行募集资金到账后,
对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响;




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     6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影
响;未考虑非经常性损益和在 2022 年度进行现金分红等因素对公司财务状况的
影响;

     7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。


     (二)对公司主要财务指标的影响


     基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行股票对即期主要收益指标的
影响,具体情况如下:

                                    2021 年度/2021        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                项目
                                    年 12 月 31 日         本次发行前       本次发行后
总股本(股)                            2,457,747,661       2,457,747,661   3,195,071,959
假设情形一:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润(万元)             -3,438.95          -3,438.95       -3,438.95
基本每股收益(元/股)                             -0.01             -0.01           -0.01
稀释每股收益(元/股)                             -0.01             -0.01           -0.01
假设情形二:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度减亏 50%
归属于母公司股东的净利润(万元)             -3,438.95          -1,719.47       -1,719.47
基本每股收益(元/股)                             -0.01             -0.01           -0.01
稀释每股收益(元/股)                             -0.01             -0.01           -0.01
假设情形三:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润实现盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润(万元)             -3,438.95                  -                 -
基本每股收益(元/股)                             -0.01                 -                 -
稀释每股收益(元/股)                             -0.01                 -                 -
假设情形四:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润实现盈利,且盈利金额为 2021 年
归属于母公司所有者的净利润绝对值的 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)             -3,438.95            343.89          343.89
基本每股收益(元/股)                             -0.01              0.00            0.00
稀释每股收益(元/股)                             -0.01              0.00            0.00

     由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由
于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次


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非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性
投资,并注意投资风险。

     同时,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2022 年归属
于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任。


      二、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在

人员、技术、市场等方面的储备情况

     (一)本次募投项目与公司现有业务的关系


     本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于新型显示模组生产线项
目、厦门天马车载及 IT 技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及
补充流动资金。公司坚持“2+1+N”战略引领,将手机显示、车载显示作为核心业
务【2】,将 IT 显示作为快速增长的关键业务【1】,将工业品、横向细分市场、
非显业务作为增值业务,开展产业链投资及生态拓展【N】。本次募投项目的主
要产品涵盖车载显示、IT 显示、工业品显示,项目建设将促进公司利用显示面
板核心技术优势,在车载显示、IT 显示、工业品显示等领域深化布局,有助于
进一步扩大公司新型显示业务产能,持续提升产品规格,优化产品结构,抢抓市
场机遇,提升公司在新型显示领域市场的市占率与竞争优势。

     (二)公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

     1、人员储备

     公司拥有成熟的管理团队和研发团队,并在产线建设与运营领域有着丰富的
经验。公司核心团队在显示面板技术研发、生产线建设、量产交付、质量控制、
供应链管理、人力资源管理等方面拥有丰富的经验,公司还通过自主培养和引进
优秀人才的方式,形成了人才梯队储备和技术创新与管理体系。公司将持续加强
人才队伍建设,不断提升本次募投项目的管理与运营效率。

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     2、技术储备

     公司坚持创新驱动,持续加大研发投入,加强前瞻性技术布局与产品技术开
发,通过技术创新实现产品领先。公司设有创新中心、集团研发中心和各事业部
研发中心,统筹技术规划和开发,并设有 TFT-LCD 关键材料及技术国家工程实
验室、国家级企业技术中心、博士后流动工作站,承担国家发改委、科技部、工
信部等多个重大国家级专题项目,公司在先进技术方面的长期积累和持续投入为
应用领域的创新发展奠定基础。经过数十年的耕耘,公司已形成从无源、a-Si
TFT-LCD、LTPS TFT-LCD 到 AMOLED 的中小尺寸全领域主流显示技术的布局。
2019 年至 2021 年,公司研发投入金额合计 59.91 亿元,持续、稳定的研发投入
不断地丰富着公司在研发技术方面的积累,不仅巩固了公司在行业中的领先优势
与地位,同时也提升了公司面对宏观环境变化的抗风险能力,为本次募投项目的
顺利实施提供了有力的技术支持。

     3、市场储备

     公司深耕中小尺寸显示行业近四十年,秉承“与客户共赢,成就客户”的理
念,在与产业链伙伴的深度合作中积累了雄厚的客户合作基础。在移动智能终端
显示市场,公司紧跟行业主流品牌客户,实现行业主流品牌客户全覆盖和深度合
作。在专业显示市场,公司不断耕耘,与行业内众多世界 500 强客户及其他知名
品牌客户形成了长期稳定的合作关系:在车载显示市场,公司车载业务已深耕二
十余年,客户资源涵盖中系、欧系、美系、日系、韩系等各大车厂,实现国际主
流客户和中国自主品牌(Top10)全覆盖,同时公司把握车载领域发展趋势,积
极助力新能源品牌客户的主力量产车型的显示解决方案需求;在高端医疗、工控
等应用市场,公司持续打造“亿元俱乐部”客户的同时,更专注深耕高价值细分
市场,目前客户总量超 3,000 家,产品已涵盖各行业头部企业。公司持续关注新
兴市场和新兴应用领域的发展,不断开拓新客户,也持续深化与现有客户的合作
粘性和业务广度。公司的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、芜湖、
日本等地,并在欧洲、美国、日本、韩国、印度以及中国香港等国家或地区设有
全球营销网络和技术服务支持平台,为客户提供全方位的定制化显示解决方案和
快速服务支持。公司在各个细分领域长期累积的大量优质客户资源以及可靠的销
售渠道有利于募投项目产能的快速消化,为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实

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的市场基础。

     综上所述,公司具有较强的人员、技术及市场积累,具备实施本次募集资金
投资项目的能力。


      三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

     本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益,填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下:


     (一)加强募集资金管理,保证募集使用的合规性与有效性


     为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的要求,制定并完善了《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》,
对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资
金到位后,公司将按照法律规定与《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理
制度》的要求,将其存放于董事会指定的专项账户集中管理,并与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议,积极配合保荐机构、存放募集资金的
商业银行的监管,严格管理募集资金使用,防范募集资金使用风险。


     (二)加快募投项目实施进度,增强经营管理效率及盈利能力


     本次非公开发行募集资金投资项目已经过充分论证,符合国家产业政策、行
业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通
过本次募投项目的实施,公司将加强专业显示模组和 IT 显示模组领域的布局,
增强公司核心竞争力,提高公司盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加
快实施募投项目建设,提高募集资金使用效率,推进募投项目顺利实现预期效益,
降低发行导致的即期回报摊薄的风险。


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     (三)完善利润分配机制,提升股东回报


     公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律规定,并结合公
司经营情况,已制订了《股东回报规划》,持续完善利润分配机制,并高度重视
对投资者的合理回报。


      四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司

填补回报措施能够得到切实履行的承诺

(一)公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承




     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。

     2、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

     4、承诺在董事、高级管理人员合法权限范围内,促使由董事会或提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

     5、如果公司拟实施股权激励,董事、高级管理人员承诺在自身职责和权限
范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

     6、承诺严格执行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果董事、高级管理人员违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,董事、高级管理
人员将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员


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会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法
对其作出相关处罚措施或采取相应监管措施;给公司或者股东造成损失的,董事、
高级管理人员愿意依法承担相应补偿责任。

     7、自承诺出具日至本次发行完成前,如中国证券监督管理委员会等证券监
管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定,且上述承诺不能满足相关规定
的,董事、高级管理人员承诺将按照相关规定出具补充承诺。”


(二)公司的控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行

的承诺


     实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股根据中国证监会相关规定,对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

     “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动;不侵占上市公司利益。

     2、如违反或未能履行上述承诺,本公司同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作
出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺,给上市公
司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担赔偿责任。”




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(本页无正文,为《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》之盖章页)




                                                 天马微电子股份有限公司董事会

                                                         二零二二年九月十六日




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