皇庭国际:关于修订《公司章程》的公告

证券代码:000056、200056      证券简称:皇庭国际、皇庭 B             公告编号:2022-67



                深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 9
日召开第九届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
    一、《公司章程》修订情况
    为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,优化决策机制,确
保公司稳健经营。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公
司章程》相应条款进行修订,具体修订内容对照如下:
                 现行条款                                      修订后条款
    第十一条 本章程所称其他高级管理人              第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务         员是指公司的总经理、执行总裁、副总经理、
负责人。                                       董事会秘书和财务负责人。
                                                   第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                               规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。
                                               公司为党组织的活动提供必要条件。
    第十二条 公司的经营宗旨:依法经营、    第十三条 公司的经营宗旨:依法经营、
公平竞争,不动产运营管理、金融服务及内 公平竞争,多产业结合发展。
容服务相结合发展。
    第十三条 经依法登记,公司的经营范              第十四条 经依法登记,公司的经营范
围:从事零售商业,经营各类综合及专门零         围:经销日用百货、文化用品、纺织品、服装、
售店、连锁商业、购物中心及电子商务;从         劳保用品、家用电子产品、交通器材、五金工
事房地产业,进行房地产投资、规划设计、         具、家用电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕
装修、运营管理、物业管理及房地产营销;         点、饮料、干鲜果品、进出口业务按深贸管审
从事林业及林业服务业,进行林业科技研究、       证字第 012号外贸企业审定证书办理(凡属专
苗木培育、林木种植、木材采运及林产品采         营商品按规定办)、土产品、装饰材料、糖、
集,进行木材加工及人造板、木制品制造;         工艺美术品、副食品、五金杂品。
从事租赁、商务服务业、住宿、餐饮业、居
民服务业、仓储业、教育业、娱乐业等。进
出口业务按深贸管审证字第012号外贸企业
                                           1
审定证书办理(凡属专营商品按规定办)。


    第二十三条 公司在下列情况下,可以            第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的       但是,有下列情形之一的除外:
规定,收购本公司的股份:                         (一)减少公司注册资本;
    (一)减少公司注册资本;                       (二)与持有本公司股份的其他公司合
    (二)与持有本公司股份的其他公司合         并;
并;                                             (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权       激励;
激励;                                           (四)股东因对公司股东大会作出的公司
    (四)股东因对公司股东大会作出的公司       合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
合并、分立决议持异议,要求公司收购其股           (五)将股份用于转换公司发行的可转换
份;                                         为股票的公司债券;
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换           (六)公司为维护公司价值及股东权益所
为股票的公司债券;                           必需。
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可            第二十五条 公司收购本公司股份,可以
以通过公开的集中交易方式,或者法律法规       通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。             规和中国证监会认可的其他方式进行。
                                                 公司因本章程第二十四条第一款第(三)
                                             项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
                                             本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                             进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条            第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份       (一)项至第(二)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。因上述第(三)       的,应当经股东大会决议。因上述第(三)项、
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收       第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
购本公司股份的,应经三分之二以上董事出       司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大
席的董事会会议决议。                         会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会
    公司依照本章程第二十三条规定收购本       会议决议。
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自           公司依照本章程第二十四条规定收购本
收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第       公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注       收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情       (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注
形的,公司合计持有的本公司股份数不得超       销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
过本公司已发行股份总额的百分之十,并应       项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
当在三年内转让或者注销;因第(三)项、       超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本       当在三年内转让或者注销。
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式           公司收购本公司股份的,应当依照《证券
进行。                                       法》的规定履行信息披露义务。
    公司收购本公司股份的,应当依照《中
                                         2
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管             第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将        员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,       的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益       在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得        又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余        董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6       包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,
个月时间限制。                                以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股            前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事        然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公        的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起        用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
诉讼。                                        质的证券。
    公司董事会不按照第一款的规定执行              公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。          的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
                                              董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
                                              公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                                              起诉讼。
                                                  公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                              行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四十条 股东大会是公司的权力机               第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                        构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司经营方针和投资计划;             (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的             (二)选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事        事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
项;                                              (三)审议批准董事会的报告;
    (三) 审议批准董事会的报告;                   (四)审议批准监事会的报告;
    (四) 审议批准监事会的报告;                   (五)审议批准公司的年度财务预算方
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方         案、决算方案;
案、决算方案;                                    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和         补亏损方案;
弥补亏损方案;                                    (七)对公司增加或者减少注册资本作出
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作         决议;
出决议;                                          (八)对发行公司债券作出决议;
    (八) 对发行公司债券作出决议;                 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或       者变更公司形式作出决议;
者变更公司形式作出决议;                          (十)修改本章程;
    (十) 修改本章程;                             (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所       作出决议;
作出决议;                                        (十二)审议批准本章程第四十二条规定
    (十二) 审议批准本章程第四十一条规         的担保事项;
定的担保事项;                                    (十三)审议公司在一年内购买、出售重
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重       大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
                                          3
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%         事项;
的事项;                                          (十四)审议批准变更募集资金用途事
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事         项;
项;                                              (十五)审议股权激励计划和员工持股计
    (十五) 审议股权激励计划;                 划;
    (十六)对公司因本章程第二十三条第              (十六)对公司因本章程第二十四条第
(一)、(二)项规定的情形收购本公司股        (一)、(二)项规定的情形收购本公司股份
份作出决议;                                  作出决议;
    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章           (十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事        或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。                                          项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形            上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。          式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十一条 公司下列对外担保行为,             第四十二条 公司下列对外担保行为,须
须经股东大会审议通过:                        经股东大会审议通过:
     (一) 本公司及本公司控股子公司的对            (一)公司及公司控股子公司的对外担保
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净        总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%
资产的50%以后提供的任何担保;                 以后提供的任何担保;
     (二) 公司的对外担保总额,达到或超            (二)公司及公司控股子公司的对外担保
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的         总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%
任何担保;                                    以后提供的任何担保;
     (三) 为资产负债率超过70%的担保对             (三)公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保;                                近一期经审计总资产30%的担保;
     (四) 单笔担保额超过最近一期经审计            (四)为资产负债率超过70%的担保对象
净资产10%的担保;                             提供的担保;
     (五) 对股东、实际控制人及其关联方            (五)单笔担保额超过公司最近一期经审
提供的担保。                                  计净资产10%的担保;
    由股东大会审议的对外担保事项,必须            (六)对股东、实际控制人及其关联方提
经董事会审议通过后,方可提交股东大会审        供的担保。
议。                                              由股东大会审议的对外担保事项,必须经
                                              董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。
    第四十三条 有下列情形之一的,公司             第四十四条 有下列情形之一的,公司在
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东        事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
大会:                                        会:
    (一) 董事人数不足6人时;                      (一)董事人数不足《公司法》规定人数
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总         或者本章程所定人数的2/3时;
额的1/3时;                                       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股        的1/3时;
份的股东且请求时;                                (三)单独或者合计持有公司10%以上股
    (四) 董事会认为必要时;                   份的股东请求时;
    (五) 监事会提议召开时;                       (四)董事会认为必要时;
    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章           (五)监事会提议召开时;
程规定的其他情形。                                (六)法律、行政法规、部门规章或本章
                                              程规定的其他情形。


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      第四十四条本公司召开股东大会的地             第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地。                               点为公司住所地或会议通知中指定的其他地
    股东大会将设置会场,以现场会议形式         点。
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东             股东大会将设置会场,以现场会议形式召
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式         开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会的,视为出席。                     股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
                                               东大会的,视为出席。
    第五十五条 股东会议的通知包括以下              第五十六条 股东会议的通知包括以下
内容:                                         内容:
    (一) 会议的日期、地点、方式和会议期            (一) 会议的时间、地点和会议期限;
限;                                               (二) 提交会议审议的事项和提案;
    (二) 提交会议审议的事项和提案;                (三) 以明显的文字说明:全体股东均
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有        有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会
权出席股东大会,并可以委托代理人出席会         议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的         东;
股东;                                             (四) 有权出席股东大会股东的股权登
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登          记日;
记日;                                             (五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
    (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。            (六)网络或其他方式的表决时间及表决
                                               程序。
    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监              第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的,股东大会通知中将充分披露         选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以         事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
下内容:                                       容:
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人            (一) 教育背景、工作经历、兼职等个
情况;                                         人情况;
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及              (二) 与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;                   实际控制人是否存在关联关系,与持有公司5%
    (三) 披露持有本公司股份数量;              以上股份的股东及其实际控制人是否存在关
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关          联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人
部门的处罚和证券交易所惩戒。                   员是否存在关联关系;
    除采取累积投票制选举董事、监事外,             (三) 披露持有本公司股份数量;
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。           (四) 是否受过中国证监会及其他有关
                                               部门的处罚和证券交易所惩戒,是否因涉嫌犯
                                               罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                                               中国证监会立案调查,尚未有明确结论;
                                                   (五)候选人是否存在失信行为。
                                                   除采取累积投票制选举董事、监事外,每
                                               位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第六十七条 股东大会由董事长主持。              第六十八条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时,由半         事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
数以上董事共同推举的一名董事主持。             长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
    监事会自行召集的股东大会,由监事会         务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履         持。
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名             监事会自行召集的股东大会,由监事长主

                                           5
监事主持。                                      持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由
    股东自行召集的股东大会,由召集人推          半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举代表主持。                                        股东自行召集的股东大会,由召集人推举
    召开股东大会时,会议主持人违反议事          代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的,经现场出              召开股东大会时,会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过                            则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
                                                东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
                                                可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十七条 下列事项由股东大会以特               第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:                                    别决议通过:
    (一) 公司增加或者减少注册资本;                 (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二) 公司的合并、分立、变更公司形式、           (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
解散和清算;                                    清算;
    (三) 本章程的修改;                             (三)本章程的修改;
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产             (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资          或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的;                                       产30%的;
    (五) 股权激励计划;                             (五)股权激励计划;
    (六)调整或变更利润分配政策;公司              (六)调整或变更利润分配政策;公司当
当年盈利且符合实施现金分红条件但未提出          年盈利且符合实施现金分红条件但未提出现
现金分红预案的;                                金分红预案的;
    (七) 法律、行政法规或本章程规定的,             (七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生          以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事          重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。                                            项。
    第七十八条 股东(包括股东代理人)               第七十九条 股东(包括股东代理人)以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决          其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
权,每一股份享有一票表决权。                    每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重              股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。        大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。                  单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且              公司持有的本公司股份没有表决权,且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的          部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。                                      份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定              股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集          法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投          过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的          月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票          有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。                            公司董事会、独立董事持有百分之一以上
                                                有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
                                                或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
                                                构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
                                                应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                                息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

                                            6
                                               投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票
                                               权提出最低持股比例限制。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以              第八十三条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。                   案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为:                 董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)董事会换届改选或者现任董事会             (一)董事会换届改选或者现任董事会增
增补董事时,现任董事会、单独或者合计持         补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公
有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟         司5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
选任的人数,提名由非职工代表担任的下一         的人数,提名由非职工代表担任的下一届董事
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选         会的董事候选人或者增补董事的候选人;
人;
    第八十九条 出席股东大会的股东,应              第九十条 出席股东大会的股东,应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同         提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
意、反对或弃权。                               对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
                                               股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
                                               人,按照实际持有人意思表示进行申报的除
                                               外。
        第九十五条 公司董事为自然人,              第九十六条 公司董事为自然人,有下列
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:         情形之一的,不能担任公司的董事:
        (一) 无民事行为能力或者限制民              (一)无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力;                                   为能力;
        (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪            (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被         财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被        刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
剥夺政治权利,执行期满未逾5年;                政治权利,执行期满未逾5年;
        (三) 担任破产清算的公司、企业的            (三)担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破         事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清         有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
算完结之日起未逾3年;                          之日起未逾3年;
        (四) 担任因违法被吊销营业执照、            (四)担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负         令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业         人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
执照之日起未逾3年;                            日起未逾3年;
        (五) 个人所负数额较大的债务到              (五)个人所负数额较大的债务到期未
期未清偿;                                     清偿;
        (六) 被中国证监会处以证券市场              (六)被中国证监会采取证券市场禁入
禁入处罚,期限未满的;                         措施,期限未满的;
        (七) 法律、行政法规或部门规章规            (七)法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。                                 的其他内容。
    违反本条规定选举董事的,该选举无效。           违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除         委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
其职务。                                       情形的,公司解除其职务。
    第一百零三条 董事执行公司职务时违        第一百零四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                           7
    未经董事会或股东大会批准,董事擅自
以公司财产为他人提供担保的,董事会应当
建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损
失的,该董事应当承担赔偿责任。
    第一百零四条 独立董事的任职条件、               第一百零五条 独立董事应按照法律、行
提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关          政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及          执行。
中国证监会发布的有关规定执行。
    第一百零七条 董事会行使下列职权:               第一百零八条 董事会行使下列职权:
          (一) 召集股东大会,并向股东大会           (一)召集股东大会,并向股东大会报告
报告工作;                                      工作;
          (二) 执行股东大会的决议;                 (二)执行股东大会的决议;
          (三) 决定公司的经营计划和投资             (三)决定公司的经营计划和投资方案;
方案;                                              (四)制订公司的年度财务预算方案、决
          (四) 制订公司的年度财务预算方         算方案;
案、决算方案;                                      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
          (五) 制订公司的利润分配方案和         损方案;
弥补亏损方案;                                      (六)制订公司增加或者减少注册资本、
          (六) 制订公司增加或者减少注册         发行债券或其他证券及上市方案;
资本、发行债券或其他证券及上市方案;                (七)拟定公司重大收购、公司因本章程
          (七)拟定公司重大收购、公司因本        第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收
章程第二十三条第(一)、(二)项规定的          购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
情形收购本公司股份或者合并、分立、解散          司形式的方案;
及变更公司形式的方案;                              (八)在股东大会授权范围内,决定公司
          (八) 在股东大会授权范围内,决定       对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、          保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;        项;
          (九) 决定公司内部管理机构的设             (九)决定公司内部管理机构的设置;
置;                                                (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事
          (十) 聘任或者解聘公司总经理、董       会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解          项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人          者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;                员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
          (十一) 制订公司的基本管理制度;           (十一)制订公司的基本管理制度;
          (十二) 制订本章程的修改方案;             (十二)制订本章程的修改方案;
          (十三) 管理公司信息披露事项;             (十三)管理公司信息披露事项;
          (十四) 向股东大会提请聘请或更             (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
换为公司审计的会计师事务所;                    司审计的会计师事务所;
          (十五) 听取公司总经理的工作汇             (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
报并检查总经理的工作;                          查总经理的工作;
        (十六)对公司因本章程第二十三条            (十六)对公司因本章程第二十四条第
第(三)、(五)、(六)项规定的情形收          (三)、(五)、(六)项规定的情形收购本
购本公司股份作出决议;                          公司股份作出决议;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或              (十七)法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。                          章程授予的其他职权。

                                            8
    公司董事会设立审计委员会,并根据需             公司董事会设立审计委员会,并根据需要
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门         设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
委员会。专门委员会对董事会负责,依照本         会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和
章程和董事会授权履行职责,提案应当提交         董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董         议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪         中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召         会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。       会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范         专门委员会工作规程,规范专门委员会的运
专门委员会的运作。                             作。
    第一百一十三条 董事长不能履行职务              第一百一十四条 公司副董事长协助董
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推         事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
举一名董事履行职务。                           务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履
                                               行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
                                               同推举一名董事履行职务。
     第一百一十六条 董事会召开临时董               第一百一十七条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式和通知时限为:于会议         会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开
召开3日以前发出书面通知;但是遇有公司被        3日以前发出书面通知;但是遇有公司被恶意
恶意收购、不可抗力因素发生时,可以口头、       收购、不可抗力因素及紧急事项等特殊情况
电话等方式随时通知召开会议。                   时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
    第一百二十五条 公司设总经理1名,由             第一百二十五条 公司设总经理1名,由
董事会聘任或解聘。                             董事会聘任或解聘。
    公司副总经理由董事会聘任或解聘。               公司副总经理由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、             公司总经理、执行总裁、副总经理、董事
财务负责人为公司高级管理人员。                 会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
    第一百二十七条 在公司控股股东单位        第一百二十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。             不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
                                         人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
    第一百三十五条 高级管理人员执行公              第一百三十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或         司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承         章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
担赔偿责任。                                   偿责任。
    未经董事会或股东大会批准,高级管理
人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公
司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司
造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿
责任。
                                                   第一百三十六条 公司高级管理人员应
                                               当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
                                               利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
                                               或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的
                                               利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
    第一百四十条 监事应当保证公司披露              第一百四十一条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。                       露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签
                                           9
                                           署书面确认意见。


    第一百四十四条 公司设监事会。监事          第一百四十五条 公司设监事会。监事会
会由5名监事组成,设主席1人,由全体监事     由3名监事组成,设主席1人,由全体监事过半
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监     数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不     监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名     数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
监事召集和主持监事会会议。                 事会会议。
    第一百五十一条 公司在每一会计年度          第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交      结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年     所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会     年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计     和证券交易所报送并披露中期报告。
报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结         上述年度报告、中期报告按照有关法律、
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构      行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。         行编制。
         上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
    公司在按照本条第一款的规定报送年
度、半年度和季度财务会计报告时,除提供
按中国会计准则编制的财务会计报告外,还
应当提供按照国际会计准则调整的财务会计
报告。如按两种会计准则提供的财务会计报
告存在差异,应当在财务会计报告中说明。
    公司的年度财务会计报告须经公司聘请
的具有从事证券相关业务资格的中国注册会
计师和国际会计师及其所在的事务所分别按
照中国会计准则和国际会计准则进行审计或
复核,并提交股东大会批准。
    公司聘请的国际会计师按照国际会计准
则调整的财务报告在中国境内进行披露时,
应当由中国注册会计师及其所在的会计师事
务所签署。
    第一百六十条 公司聘用取得“从事证          第一百六十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计     法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服     净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
务等业务,聘期1年,可以续聘。              期一年,可以续聘。
    第一百七十二条 公司指定《证券时            第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网
报》、香港《大公报》和巨潮资讯网           及至少一家中国证监会指定披露上市公司信
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公     息的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信
告和其他需要披露信息的媒体。               息的媒体。
    第一百七十四条 公司合并,应当由合          第一百七十五条 公司合并,应当由合并
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及     各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起     清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
10日内通知债权人,并于30日内在《证券时     通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒体
                                          10
报》、香港《大公报》上公告。债权人自接     上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
到通知书之日起30日内,未接到通知书的自     未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要
公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务     求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
    第一百七十六条 公司分立,其财产作          第一百七十七条 公司分立,其财产作相
相应的分割。                               应的分割。
        公司分立,应当编制资产负债表及             公司分立,应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起     产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
10日内通知债权人,并于30日内在《证券时     日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露
报》、香港《大公报》上公告。               媒体上公告。
    第一百七十八条 公司需要减少注册资          第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。       本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日             公司应当自作出减少注册资本决议
起10日内通知债权人,并于30日内在《证券     之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定
时报》、香港《大公报》上公告。债权人自     信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
接到通知书之日起30日内,未接到通知书的     日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45
自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债     日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
务或者提供相应的担保。                     担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的         公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。                                 最低限额。
    第一百八十条 公司因下列原因解散:          第一百八十一条 公司因下列原因解散:
    (一) 股东大会决议解散;                    (一)本章程规定的营业期限届满或者本
    (二) 因公司合并或者分立需要解散;      章程规定的其他解散事由出现;
    (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或        (二)股东大会决议解散;
者被撤销;                                     (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四) 人民法院依照《公司法》第一百八        (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
十三条的规定予以解散。                     者被撤销;
                                               (五)公司经营管理发生严重困难,继续
                                           存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
                                           径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
                                           以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百八十一条 公司因前条第(一)            第一百八十二条 公司有本章程前条
项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应     (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
当在解散事由出现之日起15日内成立清算       依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
组,开始清算。清算组由董事或者股东大会     会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清         公司因本章程前条第(一)项、第(二)
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人     项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,
员组成清算组进行清算。                     应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
    公司因前条第(二)项情形而解散的,清     组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确
算工作由合并或者分立各方当事人依照合并     定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者分立时签订的合同办理。                 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组
                                           成清算组进行清算。
                                               公司因本章程前条第(二)项情形而解散
                                           的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照
                                           合并或者分立时签订的合同办理。

                                          11
    第一百八十三条 清算组应当自成立之         第一百八十四条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人,并于60日内在《证    日起10日内通知债权人,并于60日内在指定信
券时报》、香港《大公报》上公告。债权人    息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书
应当自接到通知书之日起30日内,未接到通    之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
知书的自公告之日起45日内,向清算组申报    45日内,向清算组申报其债权。
其债权。
    除上述条款内容外,《公司章程》其他条款内容不变。本次公司修订《公
司章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
    二、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜
    因上述变更需办理相关的工商变更手续,公司董事会提请股东大会授权公
司管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项,由公司董事
会以全体董事审议通过后,需提交股东大会以特别决议审议通过。
    三、备查文件
    1、公司第九届董事会第十三次临时会议决议
    特此公告。


                                              深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2022 年 8 月 11 日




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