深圳华强:董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的说明

                 深圳华强实业股份有限公司董事会

       关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组

                  若干问题的规定》第四条的说明



    深圳华强实业股份有限公司(以下简称“上市公司”或“深圳华强”)拟通
过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式向深蕾科技发展(深圳)有限公司、
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳泓文网络科技合伙
企业(有限合伙)和深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)4 名交易对方购买
其合计持有的前海深蕾科技集团(深圳)有限公司(以下简称“深蕾科技”)75%
股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定,本次交易构成重大资产重组。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,上市公司
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:
    1、本次购买资产为深蕾科技 75%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易中尚待履行的报批事项,上
市公司已在《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露,并对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次交易的标的资产为深蕾科技 75%股权。截至本说明出具日,除深蕾
发展将其持有深蕾科技 31%的股权质押给第三方外,交易对方合法拥有标的资产
的完整权利,标的资产不存在其他质押或其他限制权属转移的情形。

    深蕾发展和夏军承诺标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前
合理期限内,深蕾发展保证其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已
经解除,不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致深圳华强
遭受任何损失,深蕾发展将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任,以现金方式及时、足额向深圳
华强做出补偿,夏军对前述补偿承担连带责任。

    根据交易对方出具的承诺函,除深蕾发展持有的深蕾科技 31%股权设定了质
押外,交易对方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保,未被
司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁
止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
情形。
    综上所述,在上述承诺得以履行的情况下,本次交易标的资产权属状况清晰,
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
    3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    4、本次交易将使上市公司产业链更加完善,有利于上市公司改善财务状况,
增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成
前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争
情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的
关联交易,符合上市公司及全体股东的利益。




                                        深圳华强实业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 6 月 12 日

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