深圳华强:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

                 深圳华强实业股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                   提交的法律文件的有效性的说明


    深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份、可转换
公司债券及支付现金方式向深蕾科技发展(深圳)有限公司、宁波梅山保税港区
德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
和深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)4 名交易对方购买其合计持有的前海
深蕾科技集团(深圳)有限公司(以下简称“深蕾科技”)75%股权(以下简称
“本次交易”、“本次重组”)。本次交易完成后,公司将直接持有深蕾科技 75%
股权。此外,公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债
券募集配套资金,募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份和可转换公
司债券购买标的资产交易对价的 100%,且发行股份数量(含可转换公司债券初
始转股数量)不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金
拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。具体方案以公司再
次召开董事会审议并公告的草案为准。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为前提,但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产不以发行股份、可转换公司债券募集配套资金的成功实施为前提,最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上
市公司将通过自筹或其他方式解决。
    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下:

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2019 年 5 月 28 日,公司发布《关于筹划发行股份等方式购买资产事项
的停牌公告》,公司股票自 2019 年 5 月 28 日开市起停牌。
    2、停牌后,公司与拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估公司等中介机构签署了保密协议。

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,编制了《内幕信息
知情人登记表》及《交易进程备忘录》,并及时报送深圳证券交易所。

    4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳华强实业股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。

    5、剔除大盘因素和行业板块因素影响,公司 2019 年 5 月 28 日股票停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准,无异常波
动情况。

    6、2019 年 6 月 11 日,公司召开董事会会议,审议通过了《关于公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及其他相关议案。本次交易事项在事前取得公司独立董事认可后方提交本次
董事会审议。独立董事就本次交易发表了独立意见。同日,公司与交易对方签订
了附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程
序,该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定,就本次交易拟提交的相关法律
文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:保证本次交易的信息披露和
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
    综上所述,公司董事会认为,本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定,向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。

    特此说明。




                                       深圳华强实业股份有限公司董事会

                                                    2019 年 6 月 12 日

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