深圳华强:关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码:000062            证券简称:深圳华强             编号:2019—039



                      深圳华强实业股份有限公司

                   关于为控股子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述
    1、担保人:深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
    2、被担保人:公司控股子公司淇诺(香港)有限公司(以下简称“香港淇
诺”)、记忆电子有限公司(以下简称“记忆电子”)。
    3、担保基本情况介绍
    根据香港淇诺电子元器件购销业务的实际需要,公司拟与广发银行股份有限
公司上海分行(以下简称“广发银行”)签订担保文件,为香港淇诺向广发银行
申请总金额不超过人民币 20,300 万元(或等值不超过 3,000 万美元)的贷款提
供担保,担保期限为自担保文件签署之日起至 2022 年 12 月 12 日。
    根据记忆电子电子元器件购销业务的实际需要,公司拟与香港上海汇丰银行
有限公司(下称为“汇丰银行”)签订担保文件,为记忆电子向汇丰银行申请总
金额不超过 4,000 万美元(折合人民币约 28,000 万元)的贷款提供担保,担保
期限为自担保文件签署之日起 36 个月。
    公司于 2019 年 2 月 27 日召开董事会会议、2019 年 3 月 15 日召开 2019 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于撤销 2018 年度预计的部分担保额度并进
行 2019 年度担保额度预计的议案》,预计公司及/或控股子公司在 2019 年度为
香港淇诺向银行申请贷款或授信提供人民币 89,950 万元的担保额度;为记忆电
子向银行申请贷款或授信提供人民币 91,000 万元的担保额度。该议案的具体内
容详见公司于 2019 年 2 月 28 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://ww
w.cninfo.com.cn)上的《公司及控股子公司 2019 年度为控股子公司提供担保额
度预计的公告》。本次担保前公司及控股子公司对香港淇诺的担保余额为人民币
约 52,000 万元、可用担保额度为人民币 89,950 万元;对记忆电子的担保余额为

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人民币 0 万元、可用担保额度为人民币 91,000 万元。本次担保后公司及控股子
公司对香港淇诺的担保余额为人民币约 72,300 万元、可用担保额度为人民币 69,
650 万元;对记忆电子的担保余额为人民币约 28,000 万元、可用担保额度为人
民币 63,000 万元。
    公司本次为香港淇诺、记忆电子提供担保属于公司 2019 年度为控股子公司
提供担保额度范围内的担保,根据股东大会的授权,公司董事长审批同意了本次
担保。

    二、被担保人基本情况
    (一)淇诺(香港)有限公司
    1、名称:淇诺(香港)有限公司
    2、住所:香港九龙九龙湾常悦道 20 号环球工商大厦 1 楼 14 室
    3、成立时间:2015 年 8 月 26 日
    4、主营业务:电子元器件授权分销
    5、负责人:郑毅
    6、注册资本:100 万美元
    7、与公司关系:香港淇诺为公司控股子公司,与公司关系结构图如下:




    8、主要财务指标:
                                                             (单位:人民币万元)

         项目名称      2019 年 3 月 31 日(未经审计)    2018 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额                                     88,657.64                       91,965.69
负债总额                                     68,538.91                       73,501.24
  其中:银行贷款总额                         54,451.91                       48,464.47

                                         2
           流动负债总额                         68,160.77                        73,115.81
净资产                                          20,118.73                       18,464.45
或有事项涉及的总额                                      -                               -
                          2019 年 1 月至 3 月(未经审计)   2018 年 1 月至 12 月(经审计)
营业收入                                        71,796.27                      283,463.10
利润总额                                         2,403.78                         7,787.63
净利润                                           2,007.16                         6,505.39
   9、香港淇诺不是失信被执行人,未受到失信惩戒


   (二)记忆电子有限公司
   1、公司名称:记忆电子有限公司
   2、注册地址:香港新界沙田安平街 6 号新贸中心 B 座 22 楼 6 室
   3、成立时间:2012 年 3 月 30 日
   4、主营业务:电子元器件授权分销
   5、负责人:崔荣国
   6、注册资本:1,000 万美元
   7、与公司关系:记忆电子为公司控股子公司,与公司关系结构图如下:




   8、主要财务指标:
                                                                    (单位:人民币万元)

         项目名称         2019 年 3 月 31 日(未经审计)    2018 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额                                         6,858.25                         8,738.32
负债总额                                          433.59                          1,409.44
  其中:银行贷款总额                                    -                               -
           流动负债总额                           772.28                          1,409.44
净资产                                           6,424.67                         7,328.88

                                            3
或有事项涉及的总额                                 -                               -

                     2019 年 1 月至 3 月(未经审计)   2018 年 1 月至 12 月(经审计)
营业收入                                    4,846.77                       56,998.40
利润总额                                     -220.86                           72.80
净利润                                       -220.86                           72.80
    9、记忆电子不是失信被执行人,未受到失信惩戒

     三、担保的主要内容
    (一)为香港淇诺提供担保
    1、担保事项:为香港淇诺向广发银行申请贷款提供担保。
    2、担保方式:连带责任担保。
    3、担保期限:自担保文件签署之日起至 2022 年 12 月 12 日。
    4、担保金额:总金额不超过人民币 20,300 万元(或等值不超过 3,000 万美
元)。
    5、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况:上市公司控制香港淇诺 60%
的股权,其他合计控制香港淇诺 40%股权的股东未按其持股比例提供相应担保,
但以最高额保证担保以及最高额股权质押担保的方式向上市公司提供连带责任
反担保。


    (二)为记忆电子提供担保
    1、担保事项:为记忆电子向汇丰银行申请贷款提供担保。
    2、担保方式:连带责任担保。
    3、担保期限:自担保文件签署之日起 36 个月。
    4、担保金额:总金额不超过 4,000 万美元(折合人民币约 28,000 万元)。
    5、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况:上市公司控制记忆电子 51%
的股权,其他合计控制记忆电子 49%股权的股东未按其持股比例提供相应担保,
但以最高额股权质押担保的方式向上市公司提供连带责任反担保。

    四、董事会意见
    1、本次担保的被担保人从事的主营业务为电子元器件授权分销,对资金的
需求较高,高效、充足的资金保障有助于被担保人开展并进一步开拓业务。在各
种融资渠道中,银行融资是一种成本较低的融资方式,通过银行融资获取资金,
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可以充分发挥公司积累的优质资产和优良信用的无形价值。公司本次为香港淇
诺、记忆电子提供担保是为了确保其向境内境外著名电子元器件生产商的采购顺
利进行,避免因资金规模受限而影响其业务开展和进一步开拓,符合香港淇诺、
记忆电子业务经营的实际需要。本次担保的被担保人为公司控股子公司,公司对
其具有控制权,能够充分了解其经营情况,决策其投资、融资等重大事项,担保
风险可控,本次担保的被担保人未提供反担保,不会损害上市公司及全体股东的
利益。
    2、本次担保的被担保方香港淇诺、记忆电子的其他股东以保证担保或最高
额股权质押担保的方式向上市公司提供连带责任反担保,该反担保足以保障上市
公司的利益。此次上市公司向被担保方提供担保符合公平、对等的原则,不会损
害上市公司及全体股东的利益。

    五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前,在本次担保之前,公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为
368,021.7116 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 78.55%;本次担保
后,公司及控股子公司累计的实际对外担保余额约为 416,321.7116 万元人民币,
占公司最近一期经审计净资产的 88.85%;本次担保后,公司及控股子公司的可
用担保额度总金额为 388,570.2884 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产
的 82.93%。
    公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保,不存在逾期担保、涉及诉
讼的担保等情形。


    特此公告。




                                        深圳华强实业股份有限公司董事会
                                               2019 年 6 月 14 日




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