北方国际:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度业绩承诺实现情况及资产减值测试的核查意见

  中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度

          业绩承诺实现情况及资产减值测试的核查意见

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)作为北方国际合作股
份有限公司(以下简称“北方国际”、“上市公司”、“公司”)发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
有关规定等相关要求,对本次交易的交易对方北方工业科技有限公司(以下简称
“北方科技”)、江苏悦达集团有限公司(以下简称“江苏悦达”)关于中国北方
车辆有限公司(以下简称“北方车辆”)、北方万邦物流有限公司(以下简称“北
方物流”)、广州北方机电发展有限公司(以下简称“北方机电”)、广州北方新能
源技术有限公司(以下简称“北方新能源”)、深圳华特容器股份有限公司(以下
简称“深圳华特”)(以上五家合称“标的公司”、“5 家标的公司”)业绩承诺实
现及相关资产减值测试情况进行了核查,并发表意见如下:
    一、重大资产重组情况

    (一)重大资产重组方案概述

    1、发行股份及支付现金购买资产

    本公司向北方工业科技有限公司(以下简称“北方科技”)、江苏悦达集团
有限公司(以下简称“江苏悦达”)、天津中辰番茄制品有限公司(以下简称“天
津中辰”)3家交易对方采取发行股份及支付现金方式,购买5家标的公司股权;
其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价,向北方科技支付股份对价和现金对
价。5家标的公司股权分别为中国北方车辆有限公司(以下简称“北方车辆”)
100.00%股权、北方万邦物流有限公司(以下简称“北方物流”)51.00%股权、
广州北方机电发展有限公司(以下简称“北方机电”)51.00%股权、广州北方新
能源技术有限公司(以下简称“北方新能源”)51.00%股权、深圳华特99.00%
股份。根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业评估”)出具

                                    1
的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告,以2015年9月30日为评估基准日,
上述标的资产的评估值为164,557.09万元,标的资产的交易作价为164,557.09万
元。

       2、募集配套资金

       本次交易采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金,募集配套资金总额为19,500.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的
100.00%,其中6,000.00万元用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目,13,500.00
万元用于支付现金对价。最终确定的发行对象为易方达资产管理有限公司、西藏
泓涵股权投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公
司 , 发 行 价 格 为 25.20 元 / 股 , 新 增 股 份 数 量 7,738,095 股 , 募 集 资 金 总 额 为
194,999,994.00元。

       (二)本次重大资产重组相关事项实施情况

       1、标的资产的过户情况

       根据本次重组方案,本公司拟购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆
100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳
华特99%股份。根据工商主管部门核发的《准予变更登记(备案)通知书》、《变
更(备案)通知书》、工商登记基本信息查询单、投资者变更通知书等工商变更
登记或备案文件,以及标的公司最新的公司章程、营业执照等文件材料,交易对
方持有的标的资产已过户至本公司名下,标的公司已完成相应的工商变更登记或
备案手续,本公司已合法持有标的资产。

       2、股份发行登记及上市情况

       根据致 同会 计师事 务所 (特 殊普通 合伙 )出 具的 致同验 字( 2016 )第
110ZA0684号《验资报告》,北方国际已收到新增注册资本人民币93,707,869元,
变更后的注册资本为人民币505,265,512元。

       根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月12日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,确认本次重组的相关新股
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次向交易对方非公开发行
                                             2
的新股数量为93,707,869股,发行完成后北方国际的股份数量为505,265,512股。
根据《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》,上述非公开发行
93,707,869股A股股份的上市日期为2016年12月19日。

    3、配套募集资金的认缴情况

    本公司与中信建投于2016年12月7日向最终确定的全体认购对象发出了《北
方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票缴款通知》(以下简称“《缴款通知》”),要求全体认
购对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购款。根据致同出具的《北方国
际合作股份有限公司验资报告》(致同验字(2016)第110ZA0699号),截至2016
年12月12日,本公司共计募集资金194,999,994元,扣除承销费用9,600,000元后,
本公司实际募集资金净额为185,399,994元,其中股本7,738,095元,资本公积
177,661,899元。

    4、募集资金新增股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月21日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,确认本次募集配套资金的
相关新股登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次募集配套资金
非公开 发行 的新股 数量 为 7,738,095 股,发行完 成后 北方 国际的 股 份数量 为
513,003,607股。

    二、本次重组涉及的相关业绩承诺情况

    (一)采用收益法评估结果作为定价依据的 4 家标的公司盈利预测补偿

    上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北
方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源,分别与交易对方北方科技、江苏悦
达签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》,并就北方物流
与交易对方北方科技签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》,由交易对方对
标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺,在标的公司无
法实现承诺净利润的情形下,交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对

                                      3
价对上市公司进行补偿。

    1、利润补偿期间

    本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)系指
2016 年、2017 年、2018 年,即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后,则利润补偿
期间顺延。

    2、利润承诺数额

    交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下:

                                                                      单位:万元

 标的公司       2016 年        2017 年       2018 年             承诺方

 北方车辆          6,020.00       7,050.00      8,000.00   北方科技、江苏悦达
 北方物流          1,112.00       1,300.00      1,400.00   北方科技
 北方机电          1,200.00       1,400.00      1,700.00   北方科技
 北方新能源           300.00       400.00         500.00   北方科技


    交易对方承诺,于利润补偿期间内的每一会计年度,标的公司对应的每年实
现的净利润数不低于资产评估报告所预测的标的公司对应同期净利润预测数,否
则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。

    3、实际净利润的确定

    交易双方同意,上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。

    交易双方同意,标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

    4、利润补偿的方式及计算公式
                                     4
    (1)对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市
公司签订的《盈利预测补偿协议》

    交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿,计算公式如下:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累积
已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

    其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时,应以现金方式补足差额,当
期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

    (2)对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

    交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿,计算
公式如下:

    当期应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交
易认购的股份总数-已补偿股份数

    盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按
0 取值,即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存
在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。交易对方应向上市公司
返还该部分补偿股份的利润分红。

    5、利润补偿的实施

    如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的,上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方
案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公

                                   5
司就交易对方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因
未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求交易对
方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

    若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。

    若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份
赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内,将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前,交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

    6、减值测试补偿

    在利润补偿期间届满时,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的
中介机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如期末减值额>累积
已补偿金额,则交易对方需另行补偿。

    对于仅获得股份对价的交易对方,应以其获得的股份进行另行补偿;对于同
时获得股份对价和现金对价的交易对方,另行补偿应先以股份补偿,不足部分以
现金补偿。

    (1)对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市

                                     6
公司签订的《盈利预测补偿协议》

    交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额

    交易对方应优先以股份另行补偿,如果交易对方向上市公司转让标的资产所
获得的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿。

    (2)对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

    交易对方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷上市公司向交易对方
发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数

    7、交易对方补偿对价上限

    交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。

    (二)关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿

    本次交易中,深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础,其中无形资
产中的专利技术采用收益法进行评估,土地使用权采用市场法进行评估。具体评
估情况如下:

                                                                       单位:万元

                                                  北方科技出售深圳华特 89.05%
     项目          评估方法        评估价值
                                                        股份所含交易作价

专利技术            收益法             1,700.00                          1,513.85
土地使用权          市场法             5,569.47                          4,959.61

    注:北方科技出售深圳华特 89.05%股份所含交易作价=评估价值×89.05%


    2016 年 6 月 27 日,上市公司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳
华特无形资产补偿方案,与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》。

    1、补偿期间

    深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连
续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),即 2016 年、2017 年、2018 年
三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后,则补偿期间顺延。
                                       7
    2、采用收益法评估的专利技术的业绩补偿

    (1)承诺净利润数

    根据资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数,深圳华特 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度的预计净利润(特指标的公司相关年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别为 2,875.58 万元、3,353.26 万元、
3,941.48 万元。

    北方科技承诺,于补偿期间内的每一会计年度,深圳华特对应的每年实现的
净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数,否则北方科技需根据协
议的约定对上市公司进行补偿。

    (2)实际净利润的确定

    交易双方同意,上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。

    交易双方同意,标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

    (3)利润补偿的方式及计算公式

    标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺的
同期净利润数,否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿,补偿公式
如下:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特
89.05%股份所含专利技术交易作价-累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

    (4)期末减值测试
                                    8
    在补偿期间届满时,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介
机构对专利技术进行减值测试,并出具专项审核意见。如期末减值额×89.05%>
补偿期间内累积已补偿金额,则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行
股份补偿。

    另需补偿的金额=期末减值额×89.05%-补偿期限内累积已补偿金额。

    另需补偿的股份数量=北方科技另需补偿的金额÷每股发行价格。

    北方科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。

    3、采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿

    上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有证券从业资格的中
介机构对土地使用权进行减值测试,并出具专项审核意见。

    若土地使用权发生减值,则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份
补偿。

    当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%-累积已补偿金额

    当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格

    北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。

    4、业绩补偿的实施

    如果北方科技因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的,上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注
销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就北方科技补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步
要求北方科技将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

    若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币


                                  9
               1 元的总价回购并注销北方科技当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后 5
               个工作日内将股份回购数量书面通知北方科技。北方科技应在收到上市公司书面
               通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
               其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
               户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销
               事宜。

                      若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,
               则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知北方科技实施股份
               赠送方案。北方科技应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内,将应补
               偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
               的除北方科技之外的其他股东,除北方科技之外的其他股东按照其持有的上市公
               司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除北方科技持
               有的股份数后总股本的比例获赠股份。

                      自北方科技应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
               东前,北方科技承诺放弃该等股份所对应的表决权。

                      三、2018 年度业绩承诺完成情况

                      根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北方国际合作股份有限公
               司关于重大资产重组标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况审核报告》 致同专字
               (2019)第 110ZA3558 号),本次交易中所购买标的资产盈利预测实现情况如下:
                                                                                                             单位:万元

     标的                 实际数                                  预测数                                   差额数                   累计
     公司   2016 年 2017 年 2018 年      累计       2016 年 2017 年     2018 年    累计       2016 年 2017 年 2018 年       累计   完成率

北方车辆    8,565.31 7,459.02 6,673.55 22,697.88 6,020.00 7,050.00      8,000.00 21,070.00 2,545.31     409.02 -1,326.45 1,627.88 107.73%

北方物流    1,618.27 1,342.88 1,182.53   4,143.68 1,112.00 1,300.00     1,400.00   3,812.00    506.27    42.88   -217.47    331.68 108.70%

北方机电    1,680.86 1,430.97 1,489.73   4,601.56 1,200.00 1,400.00     1,700.00   4,300.00    480.86    30.97   -210.27    301.56 107.01%

北方新能
             443.10    456.40   492.07   1,391.57    300.00   400.00      500.00   1,200.00    143.10    56.40      -7.93   191.57 115.96%


深圳华特    3,283.11 2,991.58 4,031.97 10,306.66 2,875.58 3,353.26      3,941.48 10,170.32     407.53 -361.68       90.49   136.34 101.34%


                      注 1:《盈利预测补偿协议》约定,承诺方承诺,于补偿期间内的每一个会计年度,标

                                                                   10
的公司对应的每年实现的净利润数不低于协议约定的标的公司对应同期净利润预测数,否则

承诺方需根据协议约定对被承诺方进行补偿。当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净

利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*标的资产

交易对价-累积已补偿金额,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金

额不冲回。


    北方车辆、北方物流、北方机电及北方新能源 2018 年实际完成数低于当年预测数。依

据《盈利预测补偿协议》约定,当期应补偿金额小于 0,按 0 取值,当期应补偿金额为 0。


    注 2:本公司于 2017 年向深圳华特增资后,持股比例达到 99.12%。计算实际扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润均已考虑增资的影响。


    截至 2018 年期末承诺期届满,5 家标的公司在业绩承诺期内累计业绩实现
数均高于截至 2018 年 12 月 31 日累积业绩承诺数,累计完成率分别为 107.73%、
108.70%、107.01%、115.96%和 101.34%,标的公司已完成业绩承诺。

    四、采用收益法评估相关资产减值测试情况

    (一)标的资产减值测试评估情况

    公司已聘请北京天健兴业评估对重大资产重组中采用收益法评估的北方车
辆、北方物流、北方机电、北方新能源 4 家标的公司整体资产及深圳华特的专利
技术进行了评估,并分别出具了《北方国际合作股份有限重大资产重组涉及的中
国北方车辆有限公司股东全部权益减值测试项目资产评估报告》(天兴评报字
[2019]第 0233 号)、《北方国际合作股份有限重大资产重组涉及的北方万邦物流
有限公司股东全部权益减值测试项目资产评估报告》(天兴评报字[2019]第 0236
号)、 北方国际合作股份有限重大资产重组涉及的广州北方机电发展有限公司股
东全部权益减值测试项目资产评估报告》(天兴评报字[2019]第 0235 号)、《北方
国际合作股份有限重大资产重组涉及的广州北方新能源技术有限公司股东全部
权益减值测试项目资产评估报告》(天兴评报字[2019]第 0234 号)、《北方国际合
作股份有限公司重大资产重组涉及的深圳华特容器股份有限公司专利资产减值
测试项目资产评估报告》(天兴评报字[2019]第 0237 号)。本次评估采用收益法
进行评估。


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    1、根据资产评估报告,截至 2018 年 12 月 31 日,4 家标的公司股权评估价
值分别如下表所示(单位:万元):

         标的资产         账面价值        评估价值        增值额           增值率
北方车辆 100%股权            58,191.08       104,287.85       46,096.77     79.22%
北方物流 51%股权              7,514.71         8,629.22        1,114.51     14.83%

北方机电 51%股权              4,645.55         7,757.88        3,112.33     67.00%
北方新能源 51%股权            2,573.66         2,604.75            31.09     1.21%

         合计                72,925.00       123,920.12       50,354.70

    2、根据资产评估报告,截至 2018 年 12 月 31 日,深圳华特纳入评估范围的
专利技术评估价值为 2,919.76 万元。

    本次减值测试过程中,公司已向天健兴业评估履行了以下工作:

    1、已充分告知天健兴业评估本次评估的背景、目的等必要信息。

    2、谨慎要求天健兴业评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次
评估结果和原收购时点出具的《资产评估报告》的结果可比,需要确保评估假设、
评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

    3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知天健兴业评
估并在其评估报告中充分披露。

    4、比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是
否存在重大不一致。

    (二)标的资产减值测试情况

    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组标的资
产业绩承诺期届满减值测试报告的专项审核报告》致同专字(2019)第 110ZA3557
号):

    根据天健兴业评估于本公司重大资产重组评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评
估结果,北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、
北方新能源 51.00%股权评估价值分别为 104,030.84 万元、8,484.49 万元、8,768.27
万元、2,636.52 万元。

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    以 2018 年 12 月 31 日为基准日,上述资产减值测试评估价值分别为
104,287.85 万元、8,629.22 万元、7,757.88 万元、2,604.75 万元。考虑到补偿期限
内北方国际增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响(1、北方机电于 2018
年 11 月 27 日派发北方国际分红 1,020.00 万元,按照中国人民银行公布的 1-5 年
期贷款利率 4.75%计算对应的税后资金成本 3.38 万元,影响数为 1,023.38 万元。
2、北方新能源于 2018 年 12 月 28 日派发北方国际分红 510.00 万元,按照中国
人民银行公布的 1-5 年期贷款利率 4.75%计算对应的税后资金成本 0.15 万元,影
响数为 510.15 万元)后的价值分别为 104,287.85 万元、8,629.22 万元、8,781.26
万元、3,114.90 万元,均高于交易对价。

    根据天健兴业评估于本公司重大资产重组评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评
估结果,深圳华特的专利技术评估价值为 1,700.00 万元,本年减值测试评估价值
为 2,919.76 万元,高于交易对价。

    经测试,截至 2018 年 12 月 31 日止,北方车辆、北方物流、北方机电及北
方新能源 4 家标的公司股权及深圳华特的专利技术均不存在减值迹象。

    五、深圳华特土地使用权减值测试情况

    (一)深圳华特土地使用权减值测试的评估情况

    公司已聘请天健兴业评估就深圳华特土地使用权减值测试事项出具了《深圳
华特容器股份有限公司土地使用权公允价值资产评估报告》(天兴评报字(2019)
第 0175 号),报告中对上述土地使用权相关评估情况如下:

    (1)评估目的:根据北方国际在《北方国际合作股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相关承诺,对于采用市
场法评估的深圳华特的土地使用权,需要在交易实施完毕后连续三个会计年度
2016 年、2017 年、2018 年对土地使用权进行减值测试。因此需要对涉及到的深
圳华特的土地使用权在 2018 年 12 月 31 日的公允价值进行评估,为该经济行为
提供价值参考依据。

    (2)评估对象:深圳华特容器股份有限公司的土地使用权。

    (3)评估范围:评估范围为深圳华特两宗工业用地,分别为深圳华特自用
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的位于深圳福永镇重庆路深圳华特厂区用地以及位于上海市南汇区新场镇 36 街
坊 41/68 丘上海分公司用地。

    (4)价值类型:公允价值。

    (5)评估基准日:2018 年 12 月 31 日。

    (6)评估方法:市场法、基准地价系数修正法。

    (7)评估结论:经评估,纳入本次评估范围的土地使用权于评估基准日的
账面值为 1,609.56 万元,评估价值为 7,544.30 万元。

    (二)深圳华特土地使用权减值测试情况

    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北方国际合作股份有限公
司关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权减值测试报告
的专项审核报告》(致同专字(2019)第 110ZA3533 号),北方国际管理层编
制的《北方国际合作股份有限公司关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司
相关土地使用权 2018 年减值测试报告》以及天健兴业评估出具的《深圳华特容
器股份有限公司土地使用权公允价值资产评估报告》(天兴评报字(2019)第
0175 号):根据重大资产重组评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结果,深圳
华特相关土地使用权评估价值为 5,569.47 万元;2018 年 12 月 31 日,减值测试
资产深圳华特土地使用权评估价值为 7,544.30 万元。经测试,截至 2018 年 12
月 31 日止,深圳华特土地使用权不存在减值迹象。

    六、中信建投对业绩承诺及资产减值测试实现情况的核查意见

    中信建投通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计
报告及专项审核报告,对上述业绩承诺的实现情况及相关资产减值测试情况进行
了核查。

    经核查,中信建投认为:5 家标的公司均实现了 2018 年度业绩承诺;5 家标
的公司在业绩承诺期内累计业绩实现数均高于截至 2018 年 12 月 31 日累积业绩
承诺数,累计完成率分别为 107.73%、108.70%、107.01%、115.96%和 101.34%,
标的公司已完成业绩承诺。


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    上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告,审计机构对减值测试报告出
具了审核报告;根据减值测试报告和审核报告, 2018 年 12 月 31 日,北方车
辆、北方物流、北方机电及北方新能源 4 家标的公司股权及深圳华特的专利技术
的评估值考虑补偿期限内北方国际增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后
的价值分别为 104,287.85 万元、8,629.22 万元、8,781.26 万元、3,114.90 万元及
2,919.76 万元,均高于上述资产的交易价格,不存在减值迹象。

    上市公司已经编制了重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使
用权2017年减值测试报告,审计机构对减值测试报告出具了审核报告;根据减值
测试报告和审核报告,2018年12月31日,减值测试资产深圳华特土地使用权评估
价值为7,544.30万元,相比重大资产重组时以2015年9月30日为评估基准日的评估
价值5,569.47万元,未发生减值。




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