长城电脑:2016年度日常关联交易预计补充说明

中国长城计算机深圳股份有限公司
               2016年度日常关联交易预计补充说明
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国长城计算机深圳股份有限公司于 2016 年 1 月 28 日召开第六届董事会,
审议通过了 2016 年度日常关联交易预计事宜(详见 2016 年 1 月 29 日公告
2016-012 号《2016 年度日常关联交易预计公告》);此事项将提交于 2016 年 2
月 23 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议,为更完整的让投资者了解
公司日常关联交易预计的具体情况及交易对方的履约能力,就公司 2016 年度日
常关联交易预计相关事宜补充说明如下:
    释义
    在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
    “本 公 司”:中国长城计算机深圳股份有限公司
    “中国电子”:中国电子信息产业集团有限公司
    “长海科技”:桂林长海科技有限责任公司
    “长城信安”:深圳中电长城信息安全系统有限公司
    “京裕电子”:深圳京裕电子有限公司
    “彩虹集团”:彩虹集团电子股份有限公司
    “长信金融”:湖南长城信息金融设备有限责任公司
    “中电投资”:深圳中电投资股份有限公司
    “长城网际”:中电长城网际系统应用有限公司
    “桑达商用”:深圳桑达商用机器有限公司
    “湘计华湘”:长沙湘计华湘计算机有限公司
    “长城软件”:长城计算机软件与系统有限公司
                                        
             中国长城计算机深圳股份有限公司                                         2016-020 号公告
                  一、日常关联交易基本情况
                  1、概述
                  鉴于公司开展日常生产运营的实际需要,预计 2016 年度将与实际控制人中
             国电子信息产业集团有限公司(简称“中国电子”)及其下属企业发生日常关联
             交易,涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接
             受劳务等;预计 2016 年度日常关联交易采购类金额不超过人民币 60,000 万元、
             销售类金额不超过人民币 63,500 万元、劳务类金额不超过人民币 2,000 万元,
             公司与中国电子拟签订《2016 年度日常关联交易框架协议》,具体业务将由订约
             方根据一般商业条款经公平磋商后确定,本着公平、公正、公开的原则,参照市
             场价格定价。
                  2、预计关联交易类别和金额
                                                                            2016 年度 2015 年 1-9 月实际发生
关联
                                                                            预计总金额 发生金额
交易                     关联方                    按产品或劳务等进一步划分                       占同类业务
                                                                                上限   (万元)
类别                                                                                              比例(%)
                                                                              (万元) 未经审计
       中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业         采购商品、原材料      60,000.00 19,713.80     0.41%
       其中:桂林长海科技有限责任公司                     采购线材、电源      30,000.00 14,444.31     0.30%
                                                   采购终端产品、服务器及配
             深圳中电长城信息安全系统有限公司                               20,000.00     4,980.67    0.10%
采购                                                         件
             深圳京裕电子有限公司                             采购电容          350.00      144.08
             深圳开发光磁科技有限公司                     采购电路板产品             0      140.00
             南京中电熊猫家电有限公司                       采购电视机               0         4.74
             彩虹集团电子股份有限公司                      采购光伏组件        8,600.00
       中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业         销售商品、原材料      63,500.00 20,644.15     0.41%
                                                   销售电脑、外设、配件及原
       其中:桂林长海科技有限责任公司                                       25,000.00 12,152.59       0.24%
                                                             材料
                                                   销售电脑、外设、配件、打
             湖南长城信息金融设备有限责任公司                               12,400.00     4,832.90    0.09%
                                                         印机及耗材
             深圳中电长城信息安全系统有限公司       销售电脑、服务器及配件     8,000.00   2,006.61    0.04%
销售         深圳中电投资股份有限公司                      销售平板电脑         630.00    1,282.72    0.03%
             中电长城网际系统应用有限公司          销售服务器及存储相关产品    1,500.00     303.55    0.01%
             深圳桑达商用机器有限公司                 销售电源、电源适配器      200.00       35.58
             广州中软信息技术有限公司                   销售商品、原材料             0       26.46
             长沙湘计华湘计算机有限公司               销售电脑、外设及配件     3,000.00        3.74
             长城计算机软件与系统有限公司          销售服务器及存储相关产品 10,000.00
             彩虹集团电子股份有限公司                  销售逆变器、汇流箱       600.00
                                                            
             中国长城计算机深圳股份有限公司                                        2016-020 号公告
       中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业           提供、接受服务     2,000.00      135.72
       其中:中软信息系统工程有限公司                         接受劳务              0       50.00
             深圳中电长城信息安全系统有限公司             提供、接受服务     1,000.00       42.11
劳务         桂林长海科技有限责任公司                         提供劳务              0       35.83
             深圳神彩物流有限公司                             接受劳务              0         3.73
             中电长城网际系统应用广东有限公司                 提供劳务              0         2.17
             长沙湘计华湘计算机有限公司                       接受劳务              0         1.88
             湖南长城信息金融设备有限责任公司                 接受服务         180.00
             注:1、上述关联方 2015 年与公司发生的交易金额为 2015 年前三季度测算数据,目前公司
             2015 年度审计工作正在进行中,关联方与公司 2015 年度全年实际发生金额(经审计)将
             在 2015 年度报告中披露。
                 2、鉴于公司业务发展的需要和布局考虑,在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括
             生产需求、市场变化等各种因素后作出 2016 年度交易上限预计。
                 对比 2015 年预计情况,总体来说 2016 年预计发生的日常关联交易有所增加:(1)2015
             年预计采购类关联交易总额为 33,700 万元,2016 年主要因增加长海科技的线材、电源采购
             量 8,000 万,长城信安的终端产品、服务器及配件采购量 10,000 万,及新增光伏组件供应
             商彩虹集团,导致预计采购类关联交易总额增加至 60,000 万元;(2)2015 年预计销售类
             关联交易总额为 50,000 万元,2016 年主要因计划增加对长城网际销量 1,000 万,湘计华湘
             销量 2,000 万,及新增长城软件销售计划 10,000 万,导致预计销售类关联交易总额增加至
             63,500 万元;(3)2015 年预计劳务类关联交易总额为 1,200 万元,2016 年主要因增加提
             供长城信安技术服务支持 500 万,及增加中国电子及其下属预计,导致预计劳务类关联交
             易总额增加至 2,000 万元;(4)上述关联交易预计金额占公司营业收入、采购总额的比例仍
             然较小。
                 3、不含控股子公司冠捷科技有限公司涉及的日常关联交易,冠捷科技有限公司将根据
             其上市地要求及其内部规范制度履行相关审批程序并履行必要披露义务。
                  二、主要关联方介绍和关联关系
                  1、中国电子
                  (1)基本情况
                  企业名称:中国电子信息产业集团有限公司
                  法定代表人:芮晓武
                  注册资本:人民币 1,248,225.199664 万元
                                                            
中国长城计算机深圳股份有限公司                               2016-020 号公告
     主营业务:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承
办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。
     住      所:北京市海淀区万寿路 27 号
     2014 年度中国电子经审计总资产为 2,343.17 亿元、归属于母公司所有者的
净资产为 287.27 亿元、营业收入为 2,038.52 亿元、归属于母公司所有者的净利
润为 14.09 亿元。
     2015 年半年度中国电子总资产为 2,340.94 亿元、归属于母公司所有者的净
资产为 317.16 亿元、营业收入为 879.30 亿元、归属于母公司所有者的净利润为
3.70 亿元。
     (2)与本公司关联关系:中国电子为本公司实际控制人,符合《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形,是本公司的关联法人。
     (3)履约能力分析:中国电子为本公司的实际控制人,是中央直接管理的
国有独资特大型集团公司,其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会;前
期日常关联交易执行情况良好,具有履约能力。
     2、长海科技
     (1)基本情况
     企业名称:桂林长海科技有限责任公司
     法定代表人:姚嗣群
     注册资本:人民币 3,756.80 万元
     主营业务:计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生
产、销售;计算机软件开发与服务;系统集成服务;安防工程的设计、施工。
     住      所:桂林市长海路三号
     2014 年度长海科技经审计总资产为 4,945.11 万元、净资产为 3,591.30 万
元、营业收入为 16,017.13 万元、净利润为 49.33 万元。
     2015 年半年度长海科技总资产为 5,729.64 万元、净资产为 3,656.87 万元、
                                           
中国长城计算机深圳股份有限公司                                 2016-020 号公告
营业收入为 8,631.99 万元、净利润为 64.67 万元。
     (2)与本公司关联关系:长海科技为本公司参股企业,同时也为本公司实
际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定
的情形,是本公司的关联法人。
     (3)履约能力分析:长海科技成立于 2008 年 4 月,是国营长海机器厂的
子公司,以往合作均能按照合同约定按期付款。
     3、长城信安
     (1)基本情况
     企业名称:深圳中电长城信息安全系统有限公司
     法定代表人:周庚申
     注册资本:人民币 12,000 万元
     主营业务:电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、
销售,并提供相关的技术维护、技术咨询,计算机软件系统设计,计算机软件系
统集成。
     住      所:深圳市南山区高新区中区科发路 3 号长城电脑大厦 1 号楼 2 层
     2014 年度长城信安经审计总资产为 6,186.92 万元、净资产为 4,962.70 万
元、营业收入为 8,780.95 万元、净利润为-2,662.81 万元。
     2015 年半年度长城信安总资产为 6,735.81 万元、净资产为 3,765.65 万元、
营业收入为 5,076.17 万元、净利润为-1,197.05 万元。
     (2)与本公司关联关系:长城信安为本公司参股企业,同时也为本公司实
际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定
的情形,是本公司的关联法人。
     (3)履约能力分析:长城信安得到中国电子大力扶持,且业务与我司契合
度高,具备长期合作的条件,一直以来履约信用较好。
     4、京裕电子
     (1)基本情况
     企业名称:深圳京裕电子有限公司
     法定代表人:俞敏智
     注册资本:港币 850 万元
                                           
中国长城计算机深圳股份有限公司                                2016-020 号公告
     主营业务:生产经营各类电容器。
     住      所:深圳市龙岗区平湖镇良安田村
     2014 年度京裕电子经审计总资产为 2,076 万元、净资产为 570 万元、营业
收入为 1,707 万元、净利润为-135 万元。
     2015 年半年度京裕电子总资产为 2,119 万元、净资产为 514 万元、营业收
入为 743 万元、净利润为-56 万元。
       (2)与本公司关联关系:京裕电子为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
人。
     (3)履约能力分析:京裕电子产能充足,产品规格齐全,且性能稳定,交
期、服务都能满足我司要求,履约信用较好。
       5、彩虹集团
       (1)基本情况
       企业名称:彩虹集团电子股份有限公司
       法定代表人:郭盟权
       注册资本:人民币 223,234.94 万元
       主营业务:道路普通货运;彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、
电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售;光伏玻璃、钢化玻璃、镀膜
玻璃、导电膜玻璃、平板玻璃的研发、生产、销售;太阳能电池芯片、太阳电池
组件及其配套产品以及硅材料、深加工玻璃新型材料和高科技产品的开发、研究、
生产、销售。
       住    所:陕西省咸阳市彩虹路 1 号院内
     2014 年度彩虹集团经审计总资产为 877,467.60 万元、净资产为-60,200.50
万元、营业收入为 221,827.60 万元、净利润为-81,428.00 万元。
     2015 年半年度彩虹集团总资产为 306,087.80 万元、净资产为 44,221.00 万
元、营业收入为 84,308.00 万元、净利润为 123,832.20 万元。
     (2)与本公司关联关系:彩虹集团为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
人。
                                           
中国长城计算机深圳股份有限公司                                2016-020 号公告
     (3)履约能力分析:彩虹集团产品质量稳定,组件库存能够满足公司光伏
业务目前的需要;同时双方计划签署购销合同,以进一步加强保障产品和资金安
全。
       6、长信金融
       (1)基本情况
       企业名称:湖南长城信息金融设备有限责任公司
       法定代表人:戴湘桃
       注册资本:人民币 15,000 万元
       主营业务:金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务;
计算机硬件及软件开发、系统集成;电子产品及零部件加工、制造;国内商品贸
易及进出口业务。
       住    所:长沙经济技术开发区东 3 路
     2014 年度长信金融经审计总资产为 72,846.38 万元、净资产为 29,455.83
万元、营业收入为 84,466.63 万元、净利润为 4,195.62 万元。
     2015 年半年度长信金融总资产为 74,250.19 万元、净资产为 31,569.42 万
元、营业收入为 42,633.92 万元、净利润为 2,113.58 万元。
     (2)与本公司关联关系:长信金融为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
人。
     (3)履约能力分析:长信金融一直以来能按时支付货款,相关风险已经过
公司事业部评估,具有履约能力。
       7、中电投资
       (1)基本情况
       企业名称:深圳中电投资股份有限公司
       法定代表人:陈旭
       注册资本:人民币 17,500 万元
       主营业务:自营和代理商品及技术的进出口业务。开展对外经济合作业务。
销售针纺织品,百货,工业生产资料,石油制品,五金,交电,化工,建材,工
艺美术品,本公司进出口商品内销;劳务服务,信息咨询,包装服务,物业管理,
                                           
中国长城计算机深圳股份有限公司                                2016-020 号公告
自有物业租赁,销售;国内货运代理;国际货运代理。销售、批发、零售兼维修
第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械。
     住      所:深圳市深南中路 2072 号,2070 号
     2014 年度中电投资经审计总资产为 65 亿元、净资产为 13 亿元、营业收入
为 170 亿元、净利润为 1.5 亿元。
     2015 年半年度中电投资总资产为 60 亿元、净资产为 12 亿元、营业收入为
80 亿元、净利润为 0.4 亿元。
     (2)与本公司关联关系:中电投资为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
人。
     (3)履约能力分析:中电投资在外贸企业中规模较大、资信状况优良,进
出口贸易业务专业水平较高,经公司事业部评估,具备履约能力。
       8、长城网际
     (1)基本情况
     企业名称:中电长城网际系统应用有限公司
     法定代表人:芮晓武
     注册资本:人民币 18,200 万元
     主营业务:专业承包;计算机系统服务;计算机技术开发、技术推广、技术
服务;数据处理;计算机技术培训;承办展览展示活动;软件开发;销售计算机
软硬件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
     住      所:北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内
B栋5层
     2014 年度长城网际经审计总资产为 17,582 万元、净资产为 10,339 万元、
营业收入为 9,540 万元、净利润为 2,395 万元。
     2015 年半年度长城网际总资产为 30,923 万元、净资产为 9,776 万元、营业
收入为 5,934 万元、净利润为-1,563 万元。
     (2)与本公司关联关系:长城网际为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
人。
                                           
中国长城计算机深圳股份有限公司                                2016-020 号公告
     (3)履约能力分析:长城网际资信状况优良,支付能力较强,一直以来能
按时支付货款,经过公司事业部评估,认为其具有履约能力。
       9、桑达商用
       (1)基本情况
       企业名称:深圳桑达商用机器有限公司
       法定代表人:张革
       注册资本:人民币 1,415.319 万元
       主营业务:开发、生产经营商用收款机、税控收款机、电话机、适配器、移
动硬盘及收音机、智能终端、金融终端、通信终端、信息采集设备;多媒体视听
产品监控设备,电子计算机整机及外部设备;开发设计商用电子系统工程软件;
产品售后维护。从事货物、技术进出口业务。开发计算机系统集成、弱电综合布
线产品、普通网络设备,并提供上述产品安装调试、维护,销售自主开发的产品。
     住      所:深圳市南山区高新区深南大道北、科技路西桑达科技大厦 10 层
北面
     2014 年度桑达商用经审计总资产为 6,849.73 万元、净资产为 1,509.36 万
元、营业收入为 10,059.90 万元、净利润为 12.90 万元。
     2015 年半年度桑达商用总资产为 6,706.60 万元、净资产为 1,491.42 万元、
营业收入为 3,395.64 万元、净利润为-17.93 万元。
     (2)与本公司关联关系:桑达商用为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
人。
     (3)履约能力分析:桑达商用资信状况优良,支付能力较强,经过公司事
业部评估,认为其具有履约能力。
       10、湘计华湘
       (1)基本情况
       企业名称:长沙湘计华湘计算机有限公司
       法定代表人:王习发
       注册资本:人民币 200 万元
       主营业务:计算机软件和硬件、办公自动化设备及配套的智能仪表、教学仪
                                             
中国长城计算机深圳股份有限公司                                    2016-020 号公告
器、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务;计算机网络工
程的设计、施工及服务;电器产品、钢材、电子器材、文化用品、体育用品的销
售;安全技术防范系统设计、施工、维修;废旧家电回收。
     住      所:长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 A136 号
     2014 年度湘计华湘经审计总资产为 4,660.60 万元、净资产为-2,212.50 万
元、营业收入为 9,264.49 万元、净利润为-344.48 万元。
     2015 年半年度湘计华湘总资产为 6,363.33 万元、净资产为-1,440.11 万元、
营业收入为 7,218.89 万元、净利润为 772.39 万元。
     (2)与本公司关联关系:湘计华湘为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
人。
     (3)履约能力分析:公司严格控制其资金支付风险,收取订金安排生产,
货款一个月内结清。根据以往合作经验,湘计华湘一直以来能按时支付货款,经
事业部评估具备履约能力。
       11、长城软件
     (1)基本情况
     企业名称:长城计算机软件与系统有限公司
     法定代表人:周进军
     注册资本:人民币 16,717.4305 万元
     主营业务:技术开发、技术转让、计算机技术培训、技术服务、技术咨询;
承办展览展示;设备租赁;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售家用电
器、计算机、软件等辅助设备、电子产品;设备租赁。
     住      所:北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 17-19 层
       2014 年度长城软件经审计总资产为 60,922.80 万元、净资产为 20,010.26
万元、营业收入为 88,428.72 万元、净利润为 2,211.77 万元。
     2015 年半年度长城软件总资产为 55,423.15 万元、净资产为 20,336.55 万
元、营业收入为 33,185 万元、净利润为 326.29 万元。
     (2)与本公司关联关系:长城软件为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
                                           
中国长城计算机深圳股份有限公司                                2016-020 号公告
人。
       (3)履约能力分析:长城软件资信情况良好,经事业部评估,具备履约能
力。
       三、关联交易协议主要内容
       1、框架协议的主要作用:框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行
具体业务的基础,与每一个具体的业务构成完整的合同。
       2、定价政策:交易双方本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价。
       3、货款支付和结算方式:付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。
       4、违约责任:交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务,任何
一方没有履行或没有完全履行合同,将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
       5、争议解决:如有纠纷,交易双方协商解决。如协商不成时,可通过法律
途径解决。
       6、协议生效条件:本框架协议尚须经长城电脑股东大会的批准;交易对方
已履行相应审批程序。
       四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
       1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,是公司开展
生产经营活动的需要,有利于保障公司业务的持续稳定。
       2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系,关联交易对本公司的业
务发展有一定的帮助,预计此类关联交易将持续。
     3、上述关联交易是公允的,没有损害本公司利益,对本公司本期以及未来
财务状况、经营成果没有特别的影响。
     4、上述关联交易对本公司独立性没有影响,本公司主要业务没有因上述关
联交易而对关联方形成依赖。
       五、独立董事事前认可及独立意见
     就本次 2016 年度日常关联交易预计事宜,本公司独立董事进行了认真的事
                                            
中国长城计算机深圳股份有限公司                                       2016-020 号公告
前审查,认为公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述
交易进行充分的评估和测算,交易公允,不会损害到本公司及股东利益,同意将
公司上述日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会审议,并就此发表了独
立意见:
     公司 2016 年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的,
且将与每一个具体业务构成完整合同,本着公平、公正、公开的原则,以市场价
格为依据,交易条件公允、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利
益。公司第六届董事会审议通过了与中国电子信息产业集团有限公司签订《2016
年度日常关联交易框架协议》的议案,我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
     特此公告
                                                中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                            董事会
                                                      二 O 一六年二月十九日

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