长城电脑:关于重大资产重组暨关联交易预案的修订说明公告

中国长城计算机深圳股份有限公司
       关于重大资产重组暨关联交易预案的修订说明公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“公司”,“本公司”或“长城
电脑”)因实际控制人中国电子信息产业集团有限公司(简称“中国电子”)正在
筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组,经公司申请,公司股票(股票简称:
长城电脑,股票代码:000066)因重大资产重组事项已于 2015 年 7 月 31 日上午
开市起转为重组停牌。停牌期间,公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产
重组事项的进展公告。2016 年 2 月 23 日,公司召开第六届董事会第六次会议,
审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份
有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次重大资产重组暨关联交易的议案,并于 2016 年 2 月 25 日披露
本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。
    2016 年 3 月 2 日,公司收到深圳证券交易所《关于对中国长城计算机深圳
股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函
【2016】第 15 号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的要求,公司迅速组织各
中介机构进行仔细研究,对相关问题进行逐项落实,并对本次重大资产重组相关
的信息披露文件进行了补充和修订,涉及的主要内容如下:
    预案“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况/2、发行方式和发行对象
/(3)配套募集资金对象”和“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/
(三)本次发行股份情况/2、发行方式和发行对象/(3)配套募集资金对象”中
补充和修订披露:“本次交易长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的
方式募集配套资金,发行将采用询价的方式,长城电脑控股股东、实际控制人及
其关联方不参与本次募集配套资金的认购。”
                                           
中国长城计算机深圳股份有限公司                               2016-032 号公告
     预案“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况和三、本次收购请求权和
现金选择权情况”及“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披
露关于发行价格调整方案事项的说明。
     预案“重大事项提示”之“三、本次收购请求权和现金选择权情况”和“第
一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/(四)本次重组对中小投资者权益
保护的安排”进一步补充和修订披露有权行使现金选择权、收购请求权的异议股
东的条件。
     预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”和“第一章 交易概
述”之“二、本次交易具体方案/(十一)标的公司的利润补偿安排”补充和修
订披露中原电子、圣非凡业绩承诺的相关内容。
     在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排/2、实现净利润的确
定”和“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/(十一)标的公司的利
润补偿安排/2、实现净利润的确定”补充和修订披露“如本次交易未能在 2016
年内实施完毕,则承诺年度应相应顺延,但承诺年度的盈利承诺数不变。”
     预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”和“第一章 交易概
述”之“二、本次交易具体方案/(十一)标的公司的利润补偿安排”中分别补
充披露资产减值测试的补偿计算方式符合相关规定的内容。
     预案“重大事项提示”之“七、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规
定事项的认定/4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形(借壳上市)”
和“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/(八)本次交易不构成《重
组办法》第十三条规定的情形(借壳上市)”补充披露本次重组不构成借壳上市
的具体原因及论证过程。
     预案“特别风险提示”之“二、审批风险”和“第八章 本次交易的风险因
素”之“一、与本次交易相关的风险/(三)审批风险”补充和修订披露:“本次
重组已经国防科工局原则性同意,本次重组需要向商务部递交经营者集中申报并
将于股东大会审议通过本交易方案后履行申报程序,除此之外,就消除特定领域
竞争、形成行业垄断的情形,本次交易不涉及其他相关有权机关审批。”
     预案“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/(十二)员工安置”
补充披露长城电脑、长城信息召开职工代表大会情况。
                                           
中国长城计算机深圳股份有限公司                              2016-032 号公告
     预案“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/(十三)债务处理”
补充和修订披露对债权人的保护措施。
     预案“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露本次重大
资产重组交易后的相关安排。
     预案“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露关于本次
交易方案的其他说明,包括换股价格、调价机制的确定依据、原因、合理性及不
存在涉嫌侵害中小投资者利益等内容。
     预案“第二章 本次交易合并双方的基本情况”之“一、长城电脑/(四)长
城电脑控股股东及实际控制人情况/2、近三年控制权变动情况”补充披露:“自
上市以来,长城电脑实际控制人未发生变更。”
     预案“第二章 ”之“二、长城信息/(四)长城信息控股股东及实际控制人
情况/2、近三年控制权变动情况”补充披露:“自上市以来,长城信息实际控制
人未发生变更。
     预案“第二章 本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/(六)主
要资产情况/5、专利情况”补充披露本次重组注销长城信息法人资格对长城信息
现有专利的影响及说明。
     预案“第二章 本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/(九)业
务资质或经营许可”补充和修订披露本次重组注销长城信息法人资格对相关业务
资质、许可的影响及说明。
     预案“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况/(二)产
权控制关系”补充披露冠捷科技产权控制关系相关内容。
     预案“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况/(四)最
近两年一期的主要会计数据及财务指标”参照《26 号准则》第七条第(四)项
所列主要财务指标的内容补充和修订披露冠捷科技相关内容。
     预案“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况/(八)置
出资产估值情况”补充披露冠捷科技估值的相关内容。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/
(五)最近两年一期的主要会计数据及财务指标”参照《26 号准则》第七条第
(四)项所列主要财务指标的内容补充和修订披露中原电子相关内容。
                                           
中国长城计算机深圳股份有限公司                              2016-032 号公告
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子/(六)主要
资产情况/3、知识产权情况/(1)专利情况”补充披露中原电子专利的有效期、
注入上市公司对相关专利的影响及说明。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子/(七)主要
业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与
许可”补充披露中原电子资质、许可的有效期、注入上市公司对相关业务资质、
许可的具体影响及说明。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/
(八)主要子公司情况”补充披露中原电子子公司相关内容。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/
(十三)中原电子的预估情况”补充披露中原电子纳入评估范围的 7 家子公司的
预估情况。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/
(十三)中原电子的预估情况/1、评估方法的选取”补充披露武汉长光电源有限
公司仅采用资产基础法评估的原因。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基本情况/(五)
最近两年一期的主要会计数据及财务指标”参照《26 号准则》第七条第(四)
项所列主要财务指标的内容补充和修订披露圣非凡相关内容。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡/(六)主要资
产情况/3、无形资产/(1)专利”补充披露圣非凡专利的有效期、注入上市公司
对相关专利的具体影响及说明。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡具体情况/(六)
主要资产情况/4、租赁房屋”补充披露圣非凡房屋租赁的相关内容。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡/(七)主要业
务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许
可”补充披露圣非凡注入上市公司对相关业务资质、许可的具体影响及说明。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基本情况/(十
三)圣非凡的预估情况”补充披露圣非凡财务指标及评估事项的说明。并在预案
“重大风险提示”和“第八章 本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关
                                           
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的风险”中分别补充披露了“圣非凡盈利预测风险”。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基本情况/(十
三)圣非凡的预估情况/6、预估相关事项说明”补充披露圣非凡估值事项的相关
内容并在预案“重大风险提示”和“第八章 本次交易的风险因素”之“一、与
本次交易相关的风险”中分别补充披露了“圣非凡收益法预评估值与资产基础法
预评估值差异较大的风险”。
     在预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“二、圣非凡基本情况/
(十三)圣非凡的预估情况”补充披露圣非凡业绩承诺金额设置的合理性及可实
现性。
     预案“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“三、中国电子因国有资本
金确权对长城电脑形成的债权”补充披露中国电子因国有资本金确权对长城电脑
债权说明并明确中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权不存
在抵押、质押、其他第三人权利,或重大争议、诉讼或仲裁事项。
     预案“第八章 本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补
充披露业务资质、许可和专利承继和承接的风险。
     公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露,投资者在了解本
次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
     特此公告。
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                                                           董事会
                                                      二〇一六年三月十日

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