中国长城:第六届董事会会议决议公告

中国长城科技集团股份有限公司
                     第六届董事会会议决议公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会临时会议通知于 2018 年 1 月
16 日以传真/电子邮件方式发出,会议于 2018 年 1 月 19 日以传真/专人送达方
式召开,应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
    1、2018 年度日常关联交易预计(具体内容详见同日公告 2018-010 号《2018
年度日常关联交易预计公告》)
    (1)与中国电子 2018 年度日常关联交易事项
    鉴于公司开展日常生产运营的实际需要,预计 2018 年度将与实际控制人中
国电子信息产业集团有限公司(简称“中国电子”)及其下属企业发生日常关联
交易,涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接
受劳务、商标使用许可、出租(承租)房屋及设备等。1)预计 2018 年度日常
关联交易采购类金额不超过人民币 58,000 万元、销售类金额不超过人民币
66,100 万元、劳务类金额不超过人民币 3,000 万元,公司与中国电子拟签署
《2018 年度日常关联交易框架协议》,具体业务将由订约方根据一般商业条款经
公平磋商后确定,本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价;2)为继
续取得包括“Great Wall 长城”商标在内的系列注册商标的合法使用授权,公
司拟与中国电子续签《商标许可使用合同》,商标许可使用期限为 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日,商标使用费上限金额为人民币 300 万元;3)预计 2018
年将与中国电子下属企业发生向关联方承租物业类交易,合同金额约人民币 330
万元;预计 2018 年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业(设备)
类交易,合同金额约人民币 1,260 万元,此等合同将于原租赁期届满或实际发生
                                           
中国长城科技集团股份有限公司                                 2018-009 号公告
时签署。
    审议结果:表决票 9 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇
先生回避表决,表决通过。
    (2)与长城银河签署《2018 年度日常关联交易框架协议》
    根据双方业务开展的需要,经友好协商,预计 2018 年度公司将与关联方湖
南长城银河科技有限公司(简称“长城银河”,为本公司参股 40%的公司)发生
日常关联交易,包括:1)向长城银河采购一体机、自主可控终端及服务器产品,
采购金额不超过人民币 2,500 万元;2)向长城银河销售整机、服务器、存储、
网络、外设等相关产品及软件,销售金额不超过人民币 3,300 万元;3)接受长
城银河技术服务,劳务金额不超过人民币 4,500 万元。公司与长城银河拟签署
《2018 年度日常关联交易框架协议》,具体业务将由双方根据一般商业条款并经
公平磋商后确定。
    审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    (3)与广州鼎甲签署《2018 年度日常关联交易框架协议》
    根据双方业务开展的需要,经友好协商,公司计划就向关联方广州鼎甲计算
机科技有限公司(简称“广州鼎甲”,为本公司参股 18.6978%的公司)销售整
机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件事宜与广州鼎甲签署《2018
年度日常关联交易框架协议》,预计 2018 年度日常关联销售金额不超过人民币
600 万元,具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。
    审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    上述日常关联交易事项均在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审
议,公司独立董事对此发表独立意见:公司 2018 年度日常关联交易预计是在与
关联方协商一致的基础上进行的,且将与每一个具体业务构成完整合同,本着公
平、公正、公开的原则,以市场价格为依据,交易条件公允、合理,未损害公司
及其他股东,特别是中小股东的利益。公司第六届董事会审议通过了 2018 年度
日常关联交易预计的议案,我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议。
                                          
中国长城科技集团股份有限公司                                    2018-009 号公告
    2、续聘大信为公司 2017 年度内部控制审计单位
    经董事会审计委员会提议、董事会审议,同意续聘大信会计师事务所(特殊
普通合伙)(简称“大信”)为公司 2017 年度内部控制审计单位,年度审计费用
为人民币叁拾万元(RMB30 万元)。
    审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    此议案在事前取得独立董事认可后提交本次董事会审议。公司独立董事认为
董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、提议召开 2018 年度第三次临时股东大会(具体内容详见同日公告
2018-011 号《关于召开 2018 年度第三次临时股东大会的通知》)
    审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    特此公告
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                                                       董事会
                                               二 O 一八年一月二十二日

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