中国长城:2018年度第四次临时股东大会的法律意见书

广东信达律师事务所                                                股东大会法律意见书
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                     关于中国长城科技集团股份有限公司
                      2018年度第四次临时股东大会的
                                  法律意见书
                                                          信达会字[2018]第052号
致:中国长城科技集团股份有限公司(下称“贵公司”)
     广东信达律师事务所接受贵公司的委托,指派赫敏律师及万利民律师(下称
“本所律师”)参加了贵公司2018年度第四次临时股东大会(下称“本次股东大
会”),并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 下称“《网络投票实施细则》”)
等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定,对贵公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事
项发表法律意见。
     在出具法律意见书之前,本所律师参加了本次股东大会,审查了贵公司董事
会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整,
其复印件与原件相符,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律
师披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
广东信达律师事务所                                        股东大会法律意见书
     本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用,不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
起予以公告。
     本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定,按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下:
     一、关于本次股东大会的召集与召开程序
     1、贵公司董事会作为召集人于2018年3月16日在巨潮资讯网、 中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召
开2018年度第四次临时股东大会的通知》,并于2018年4月2日在前述网站、媒体
刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召开2018年度第四次临时股东大会
的提示性公告》。
     2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2018年4月3日下午14:30在深圳市南山区科技工业园科发路3号长
城大厦16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了
网络投票,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018
年4月3日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为2018年4月2日下午15:00-2018年4月3日下午15:00期间的
任意时间。
     经本所律师审验,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
     二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
     1、经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共55人,共代表有表决权股份1,237,789,928股,占公司有表决权
股份总数的42.044%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人7人,
代表有表决权股份1,210,798,537股,占公司有表决权股份总数的41.127%;根据
深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据,在有效时
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间内通过网络投票方式参加投票的股东48人,代表有表决权股份26,991,391股,
占公司有表决权股份总数的0.917%。
     经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日2018年3月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东;通过网络投票系统进行投票的股东资格,
由深圳证券信息有限公司验证其身份。
     2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
     3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。
     本所律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会,本次股东大会召集人的
资格合法有效。
     三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
     经本所律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的《关于选举第七届董事
会非独立董事的议案》(采用累积投票制,应选6人)、《关于选举第七届董事会独
立董事的议案》(采用累积投票制,应选3人)、《关于选举第七届监事会股东代表
监事的议案》(采用累积投票制,应选2人)、《关于第七届董事会董事津贴标准的
议案》、 关于第七届监事会监事津贴标准的议案》、 股东回报规则(2018-2020)》、
《修订<股东大会议事规则>》、《<公司章程>修订案》共8项提案进行审议,会议
采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议对上述议案进行了审
议,以记名投票方式进行表决;深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东
大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
     本次股东大会投票表决结束后,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果,按照公司章程规定程序进行监票,并当场公布表决结果,具体如下:
     1、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
                                                            占中小股东有效
                          占有效表决权股份 获得的中小股东选
候选人 获得的总选举票数                                     表决权股份总数 表决结果
                              总数的比例       举票数
                                                                的比例
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靳宏荣    1,236,143,751       99.867%         25,460,414       93.927%       当选
陈小军    1,236,132,944       99.866%         25,449,607       93.887%       当选
李   峻   1,236,110,651       99.864%         25,427,314       93.805%       当选
孔雪屏    1,236,140,451       99.867%         25,457,114       93.915%       当选
吕宝利    1,236,139,547       99.867%         25,456,210       93.912%       当选
张志勇    1,236,439,950       99.891%         25,756,613       95.020%       当选
      2、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
                                                            占中小股东有效
                          占有效表决权股份 获得的中小股东选
候选人 获得的总选举票数                                     表决权股份总数 表决结果
                              总数的比例       举票数
                                                                的比例
虞世全    1,236,140,551       99.867%         25,457,214       93.915%       当选
蓝庆新    1,236,139,747       99.867%         25,456,410       93.912%       当选
吴中海    1,236,440,046       99.891%         25,756,709       95.020%       当选
      3、《关于选举第七届监事会股东代表监事议案》
                                                            占中小股东有效
                          占有效表决权股份 获得的中小股东选
候选人 获得的总选举票数                                     表决权股份总数 表决结果
                              总数的比例       举票数
                                                                的比例
马   跃   1,236,440,150       99.891%         25,756,813       95.020%       当选
李福江    1,236,140,650       99.867%         25,457,313       93.916%       当选
      4、《关于第七届董事会董事津贴标准的议案》
      同意1,236,493,541股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.895%;反
对1,260,387股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.102%;弃权36,000股,
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.003%。
      中小股东表决情况,同意25,810,204股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的95.217%;反对1,260,387股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的4.650%;弃权36,000股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.133%。
      该项议案获得出席会议的股东(包括股东代理人)有效表决权股份总数的二
分之一以上同意,表决结果:通过。
      5、《关于第七届监事会监事津贴标准的议案》
广东信达律师事务所                                       股东大会法律意见书
     同意1,236,497,941股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.896%;反
对1,255,987股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.101%;弃权36,000股,
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.003%。
     中小股东表决情况,同意25,814,604股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的95.234%;反对1,255,987股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的4.634%;弃权36,000股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.133%。
     该项议案获得出席会议的股东(包括股东代理人)有效表决权股份总数的二
分之一以上同意,表决结果:通过。
     6、《股东回报规则(2018-2020)》
     同意1,236,655,129股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.908%;反
对1,098,799股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.089%;弃权36,000股,
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.003%。
     中小股东表决情况,同意25,971,792股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的95.814%;反对1,098,799股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的4.054%;弃权36,000股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.133%。
     该项议案获得出席会议的股东(包括股东代理人)有效表决权股份总数的二
分之一以上同意,表决结果:通过。
     7、《修订<股东大会议事规则>》
     同意1,236,555,907股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.900%;反
对1,198,021股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.097%;弃权36,000股,
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.003%。
     中小股东表决情况,同意25,872,570股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的95.448%;反对1,198,021股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的4.420%;弃权36,000股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.133%。
     该项议案获得出席会议的股东(包括股东代理人)有效表决权股份总数的二
分之一以上同意,表决结果:通过。
     8、《<公司章程>修订案》
广东信达律师事务所                                       股东大会法律意见书
     同意1,236,555,907股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.900%;反
对1,198,021股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.097%;弃权36,000股,
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.003%。
     中小股东表决情况,同意25,872,570股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的95.448%;反对1,198,021股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的4.420%;弃权36,000股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.133%。
     该项议案获得出席会议的股东(包括股东代理人)有效表决权股份总数的三
分之二以上同意,表决结果:通过。
     本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名,出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
     本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
     四、结论意见
     综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,出席
会议人员及召集人资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法,表决结果合法
有效。
(以下无正文)
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(此页无正文,系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司
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页)
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负责人:张炯                           签字律师:赫敏、万利民
                                                    二〇一八年四月三日

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