中国长城:第七届董事会第七次会议决议及修订《公司章程》的公告

        证券代码:000066            证券简称:中国长城           公告编号:2018-083



                            中国长城科技集团股份有限公司

           第七届董事会第七次会议决议及修订《公司章程》的公告
            本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
        假记载、误导性陈述或重大遗漏。



            中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于 2018 年 9
        月 29 日以传真/电子邮件方式发出,会议于 2018 年 10 月 11 日以传真/专人送
        达方式召开,应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,符合《公司法》和
        《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
            一、变更法定代表人修订《公司章程》
            因公司经营及管理的需要,拟对《公司章程》第八条进行修订,具体如下:
                     原文                                         拟修订为

第八条 董事长为公司的法定代表人。              第八条 总裁为公司的法定代表人。

            审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
            该议案需提交公司股东大会审议。
            二、变更部分募集资金投资项目(具体内容详见同日公告 2018-085 号《关
        于变更部分募集资金投资项目的公告》)
            公司因实施重大资产重组方案吸收合并长城信息产业股份有限公司(简称
        “长城信息”),进而承继及承接了长城信息于 2014 年 12 月的非公开发行募集
        资金的存放与使用。
            原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”受市场因素影响,项
        目开展进度缓慢。为提高募集资金使用效率,提高募投项目收益水平,保护全体
        股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司拟将原募投项目剩余募集资金
        中的 15,400 万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”。
            审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
            该议案需提交公司股东大会审议。


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中国长城科技集团股份有限公司                                  2018-083 号公告



     公司独立董事对此发表独立意见认为:公司本次变更部分募集资金投资项
目,是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划,并综合考虑实际
情况而做出的审慎决定,公司对新募投项目进行了充分论证,新募投项目发展方
向仍然围绕公司主业开展,充分利用公司现有资源,实现资源优化配置,有利于
提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意公司变更部分
募集资金投资项目事项,并将本议案提交公司股东大会审议。
     三、新增募集资金专项账户及签署四方监管协议
     公司拟变更部分原募投项目投资于新募投项目“智能单兵综合信息系统建设
项目”,新项目的实施主体是全资子公司武汉中原电子集团有限公司(简称“中
原电子”)。在关于变更部分募集资金投资项目事项经公司股东大会审议通过后,
为提高募集资金使用效率,需要开立子公司的募集资金专户,并根据相关规定,
公司、中原电子需要与独立财务顾问海通证券股份有限公司、银行签订募集资金
四方监管协议。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     四、对全资子公司股权结构调整(具体内容详见同日公告 2018-086 号《关
于对全资子公司股权结构调整的公告》)
     中原电子、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司(简称“圣非凡”)和湖
南长城科技信息有限公司(简称“湖南长城”)同为公司全资子公司。为优化管
理体系,促进板块业务协同,提高经营效率,公司从战略发展角度出发,拟将持
有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权转让给湖南长城。
     本次交易为公司内部资产整合,将以股权划转方式进行。按 2017 年 12 月
31 日经审计的账面净值划转标的(中原电子和圣非凡)100%股权,且中国长城
和湖南长城均不确认所得;中国长城按账面净值调减投资和权益,湖南长城相应
调增投资和权益。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     五、提议召开 2018 年度第六次临时股东大会(具体内容详见同日公告
2018-087 号《关于召开 2018 年度第六次临时股东大会的通知》)


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中国长城科技集团股份有限公司                                     2018-083 号公告



     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。


     特此公告


                                              中国长城科技集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二 O 一八年十月十二日




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