中国长城:第七届董事会第二十四次会议决议公告

中国长城科技集团股份有限公司
             第七届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知于 2019
年 10 月 18 日以传真/电子邮件方式发出,会议于 2019 年 10 月 29 日以传真/
专人送达方式召开,应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
    一、2019 年三季度报告全文及正文(详见 http://www.cninfo.com.cn 巨
潮资讯网)
    审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    二、补选战略委员会委员
    经董事会审议,选举独立董事李国敏先生为公司第七届董事会战略委员会委
员,任期同第七届董事会。
    审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    三、补选提名委员会委员
    经董事会审议,选举独立董事李国敏先生为公司第七届董事会提名委员会委
员,任期同第七届董事会;根据提名委员会的建议,同意其选举李国敏先生担任
提名委员会主任委员。
    审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    四、中电财务风险评估报告(详见巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn)
    为确保公司在中国电子财务有限责任公司(简称“中电财务”)的资金安全,
                                           
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公司聘请立信会计师事务所对中电财务截止 2019 年 9 月 30 日的经营资质、业
务和风险状况进行了评估,并出具了风险评估报告。
     审议结果:表决票 9 票,同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 5 票,
关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表
决,表决通过。
     五、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定,公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公
司债券有关规定的要求,公司不是失信责任主体,具备向合格投资者公开发行公
司债券的条件和资格。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     该议案需提交公司股东大会审议。
     六、关于公开发行公司债券的议案(详见同日公告 2019-079 号《关于公开
发行公司债券的公告》)
     为实现公司的可持续发展,优化债务结构,降低融资成本,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及
《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,结合
目前债券市场及公司资金需求情况,公司拟公开发行公司债券,主要方案如下:
     1、发行规模
     本次公开发行公司债券面值为 100 元,按面值发行;本次公开发行公司债
券的票面总额不超过人民币 25 亿元(含 25 亿元),且本次发行后累计公司债券
余额不超过发行前公司最近一期末净资产的百分之四十。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     2、债券品种和期限
     本次公司债券的期限为不超过 5 年(含 5 年)。可以为单一期限品种,也可
以是多种期限的混合品种。
                                           
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     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     3、向公司股东配售的安排
     本次公司债券不向公司股东优先配售。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     4、担保事项
     本次公司债券发行采取无担保方式发行。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     5、募集资金用途
     本次公司债券所募集资金拟用于偿还公司及子公司债务、补充流动资金或法
律法规允许的其他用途。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     6、发行方式
     本次公司债券发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格
投资者公开发行的方式,可以一次发行或分期发行。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     7、债券利率及确定方式
     本次公司债券为固定利率债券,本次公司债券票面利率区间由公司和主承销
商根据网下询价结果协商一致确定,最终利率由簿记建档发行决定,且票面利率
不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计
息,不计复利。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     8、发行债券的上市
     本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向深圳证
券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     9、偿债保障措施
     提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下措施,包括但不限于:
     (1)不向股东分配利润;
                                          
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     (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
     (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
     (4)公司主要责任人不得调离。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     10、承销方式
     本次公司债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     11、发行决议的有效期
     本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24
个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的
发行,且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册
或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有
效期内完成有关公司债券的发行或部分发行,就有关发行或部分发行的事项,上
述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     该议案需提交公司股东大会审议,并经有关权利部门核准后方可实施。
     七、提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子全权办理一切
与本次公司债券发行及上市相关事宜
     根据公司本次发行公司债券的安排,为合法、高效地完成本次发行公司债券
的工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子根据法律法规、规范
性文件及公司和市场的具体情况,从维护公司利益最大化的原则出发决定、以及
办理与本次发行公司债券有关的一切必要事项。包括但不限于:
     1、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债
券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、
发行价格、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期
限的安排、还本付息的期限及方式、募集资金用途、是否设置发行人上调票面利
                                          
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率选择权、是否设置发行人赎回选择权和投资者回售选择权、承销方式、偿债保
障安排、确定担保相关事项、具体发行方式及申购方法、信用评级安排、登记机
构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜;
     2、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判,签署相关协议及其他必
要文件,包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等并进行适当的信息
披露;
     3、决定和办理本次公司债券发行、上市必要的事项,包括但不限于办理有
关的注册登记手续和上市相关事宜;
     4、选择本次公司债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持
有人会议规则;
     5、办理本次公司债券的还本付息等事项;
     6、如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化,或市场条件发生变化,
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,授
权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,
或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;
     7、选择及聘任合格的专业机构,包括但不限于主承销商、律师事务所、审
计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行;
     8、办理与本次公司债券发行、上市有关的其他事项。
     在上述授权事宜取得股东大会批准及授权之同时,由董事会授权公司经营班
子作为本次债券的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本
次公司债券有关的事务。本次授权自股东大会批准本次《关于公开发行公司债券
的议案》之日起至审议本次公开发行公司债券的股东大会决议失效之日或上述授
权事项办理完毕之日止。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     该议案需提交公司股东大会审议。
     八、关于发行中期票据的议案(详见同日公告 2019-080 号《关于发行中期
票据的公告》)
     为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构,降低融资成本,满足公司发展
                                          
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需要,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具注册发行
规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规及规范性
文件的相关规定,公司拟申请在银行间债券市场发行不超过人民币 25 亿元(含
25 亿元)、期限不超过 5 年(含 5 年)的中期票据,按年付息,到期一次还本。
审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     该议案需提交公司股东大会审议,并报中国银行间市场交易商协会获准注册
后实施。
     九、提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子全权办理一切
与本次发行中期票据相关事宜
     1、授权董事会办理本次发行中期票据的相关事宜,主要包括授权董事会在
股东大会审批通过的本次中期票据发行计划范围内根据公司资金需要、业务情况
以及市场条件,全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜;
     2、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
     3、同意董事会授权公司经营班子根据公司需要及市场条件决定发行中期票
据的具体条款以及相关事宜,并签署所有必要的法律文件(包括但不限于发行申
请文件、募集说明书、承销协议等)、办理必要的手续(包括但不限于办理有关
的注册登记手续)以及采取其他一切必要的行动。但最终发行方案以中国银行间
市场交易商协会注册通知书为准。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     该议案需提交公司股东大会审议。
     十、修订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》(详见巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn)
     为规范公司在银行间债券市场信息披露工作,提高信息披露管理水平和信息
披露质量,根据相关规定,结合公司实际情况,修订《非金融企业债务融资工具
                                           
中国长城科技集团股份有限公司                                    2019-078 号公告
信息披露事务管理制度》。
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     十一、提议召开 2019 年度第四次临时股东大会(详见同日公告 2019-081
号《关于召开 2019 年度第四次临时股东大会的通知》)
     审议结果:表决票 9 票,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
     特此公告
                                              中国长城科技集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                二 O 一九年十月三十一日

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