中国长城:非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度(2019年10月)

中国长城科技集团股份有限公司
  CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
    非金融企业债务融资工具
          信息披露事务管理制度
(经 2019 年 10月 29 日公司第七届董事会第二十四次会议通过)
                     二○一九年十月
       中国长城科技集团股份有限公司
         非金融企业债务融资工具
           信息披露事务管理制度
                         第一章 总则
第一条 为规范中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”)
在银行间债券市场信息披露工作,提高公司信息披露管理水平和信息
披露质量,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协
会”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》特制
定债务融资工具信息披露事务管理制度。
第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式
将所有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协会要求
披露的信息,在交易商协会认可的平台发布。
第三条 公司信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、信用评
级报告和跟踪评级安排、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临
时报告等。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用评
级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员,
应对所出具的专业报告和专业意见负责。
第五条 公司的信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动须
接受交易商协会的自律管理,依法真实、完整、及时、准确地披露信
息。
第六条 本制度适用于本公司及控股子公司。
              第二章 信息披露的内容及披露标准
第七条 公司发行非金融企业债务融资工具应通过交易商协会认可的
网站公布当期发行文件。首期发行债务融资工具的,应至少于发行日
前五个工作日公布发行文件;后续发行的,应至少于发行日前三个工
作日公布发行文件。
第八条 公司非金融企业债务融资工具发行文件至少包括发行公告、
募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、最近三年
经审计的财务报告和最近一期会计报表。发行公告应当符合交易商协
会的相关规定,凡是对投资人投资决策有重大影响的信息,均应当在
发行公告中披露。募集说明书中应包括对投资人的风险提示。
第九条 公司在发行非金融企业债务融资工具后,应当根据交易商协
会的有关规定依法披露发行情况公告,最迟应在债权债务登记日的次
一工作日,通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际
发行规模、价格、期限等信息。在债务融资工具本息兑付日前五个工
作日,公司应通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第十条 债务融资工具存续期间信息披露
   (一)每年 4 月 30 日以前,公司须披露上一年度的年度报告和
审计报告,控股子公司须于 4 月 15 日前向公司财务管理部上报上一
年度审计报告。
    (二)每年 8 月 31 日以前,公司须披露本年度上半年的资产负
债表、利润表和现金流量表,控股子公司须于 8 月 20 日前向公司财
务管理部上报上半年资产负债表、利润表和现金流量表。
    (三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,公司须披露本年度第
一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表,第一季度信
息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,控股子公司须分别于 4
月 15 日前、10 月 15 日前向公司上报第一季度及第三季度资产负债
表、利润表和现金流量表。
    (四)上述(一)、(二)、(三)项信息的披露时间应不晚于公司
在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第十二条 在债务融资工具存续期间内,发生可能对公司偿债能力产
生较大影响的重大事项时,公司应及时向市场披露。
第十三条 前条所称重大事项包括但不限于:
    (一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;
    (二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
    (三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响的重大合同;
    (四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、
转让、划转或报废;
    (五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且
难以消除;
    (七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;
    (八)公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能
力的;
    (九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者
总裁发生变动;董事长或者总裁无法履行职责;
    (十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或
者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
    (十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
    (十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、
重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施;
    (十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻
结的情况;公司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;
    (十五)公司对外提供重大担保;
    (十六)交易商协会规定的其他可能影响公司偿债能力的重大事
项。
第十四条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大
事项信息披露义务,且披露时间不晚于本公司在证券交易所、指定媒
体或其他场合公开披露的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可
能产生的影响:
   (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成
决议时;
   (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
   (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并有义
务进行报告时;
   (四)收到相关主管部门决定或通知时。
第十五条 公司按照前条规定的时点披露重大事件之前,如果出现下
列情形之一的,公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
   (一)该重大事件难以保密;
   (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
第十六条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司
偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化
出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十七条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策
和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关
变更公告,公告应至少包括以下内容:
   (一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;
   (二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策
机构同意的说明;
    (三)变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响;
    (四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;
    (五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和
投资风险有重要影响的其它信息。
第十八条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应
符合以下要求:
    (一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;
    (二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更
正事项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所
对更正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内
披露相关审计报告;
    (三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至
少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期
变更后的季度会计报表(若有)。
第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五
个工作日披露变更公告。公司变更中期票据发行计划,应至少于原发
行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
             第三章 信息披露事务管理和职责分工
第二十条 公司董事会统一领导和管理公司信息披露工作。董事应了
解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的
资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会;
未经董事会授权,董事不得以公司名义对外发布、披露公司未公开重
大信息。
第二十一条 公司监事会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督;监事应关注公司信息披露情况,如发现信息披
露存在违法违规问题,监事应进行调查并提出处理建议;监事在知悉
公司的未公开重大信息时,应及时告知公司;除非法律、法规另有规
定,监事不得以公司名义对外发布、披露公司未公开重大信息。
第二十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机
构报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事件的进
展或者变化情况及其他相关信息。
第二十三条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导,公司董事会
秘书负责组织和管理,财务管理部负责与债务融资工具主承销商及交
易商协会联系、具体执行信息披露工作,其他部门协助配合。
第二十四条 董事会秘书在信息披露事务管理中负责组织和协调公司
信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告公司管理层或董事
会。
第二十五条 财务管理部在信息披露事务管理中作为公司与主承销商
及交易商协会指定联络人,负责与中介机构、交易商协会的沟通与协
调,并负责准备和提交交易商协会要求的文件。
第二十六条 对于公司发生的重大事项,相关部门须在重大事项发生
后 24 小时内向董事会秘书履行报告职责,并同时提供相关的完整资
料。
   控股子公司应参照本条的规定,在出现规定的重大事项信息时及
时向公司对口管理部门报告及时通过董事会办公室将知悉的信息报
告公司总裁办公会或董事会,并按相关规定进行审批和信息披露。
                     第四章 信息披露的程序
第二十七条 定期报告的编制、审议、披露程序
   总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员按照本制
度规定的职责及时组织相关部门编制定期报告草案,提请董事会审议
通过后,由财务管理部负责联系实施定期报告的披露工作。
第二十八条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
   董事、监事、高级管理人员和相关部门知悉重大事件发生时,应
当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长、总裁报告,并书
面通知董事会秘书;
   董事长、总裁在接到报告后,应当立即召开董事会或总裁办公会,
董事会秘书根据会议决定审核完成披露文件后,由财务管理部负责联
系实施临时报告的披露工作。
第二十九条 公司信息的披露程序
   公司拟披露的信息经董事会秘书审核后,报总裁或董事长签发后
交由董事会办公室将电子版转发财务管理部和主承销商,由主承销商
在交易商协会指定的信息披露平台上予以披露。
                 第五章 信息披露的保密措施
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人,在信
息披露前负有保密义务。
第三十一条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,
将信息知情者控制在最小范围内。
第三十二条 当董事会得知,有关尚待披露的信息难以保密,或者已
经泄露,或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时,公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
       第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十三条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度,制定公司财
务管理和会计核算制度。
第三十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿;不得以任
何个人名义开立账户存储公司资产。
第三十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制与监督机制,公司管理层负责检查监督内部控
制的建立和执行情况,保证相关控制有效实施。
         第七章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十六条 子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人,督促
本子公司严格执行信息披露管理和报告制度,确保本子公司发生的应
予披露的重大信息及时通报给公司对口管理部门。子公司应当指定专
人作为指定联络人,负责与信息披露管理部门的联络工作。
第三十七条 子公司按公司信息披露所要求提供的有关经营、财务等
信息应按照公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续,确保信
息的真实性、准确性和完整性。
           第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十八条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告、临时报告等)
档案管理工作由董事会办公室、财务管理部负责,与债务融资工具主
承销商的往来文件管理工作由财务管理部负责,信息披露文件分类存
档保管。
第三十九条 以公司名义对交易商协会正式行文时,须经公司董事长
或总裁审核批准。与交易商协会的往来文件由财务管理部负责保管。
                  第九章 责任追究与处理措施
第四十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履
行勤勉尽责义务的除外。
第四十一条 公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露
违规,给公司造成严重影响的,应对责任人员处以批评、警告处罚;
情节严重的,可以免除其职务,并追究其责任。
第四十二条 控股子公司未按照本办法要求瞒报、漏报、延报、错报
重大事项及未按照公司要求及时上报相关资料及文件,并由此给公司
带来不可挽回的重大不利影响的,控股子公司负责人当年度考核直接
认定为不合格。
                         第十章 附则
第四十三条 本制度由公司董事会审议通过后实行,由公司财务管理
部、董事会办公室负责解释。
第四十四条 本制度未尽事宜,依据国家有关法律法规、《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律
处分规则》规定执行;与国家相关法律、法规和政策上有冲突的,依
照国家相关法律、法规和政策执行。若中国银行间市场交易商协会对
信息披露有新的相关要求,本制度做相应修订。
                                   中国长城科技集团股份有限公司
                                                二〇一九年十月

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