中国长城:关于收购轨道交通研究院100%股权暨关联交易的公告

证券代码:000066          证券简称:中国长城         公告编号:2019-085



                   中国长城科技集团股份有限公司

       关于收购轨道交通研究院100%股权暨关联交易的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    释义:
    在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
    “本公司/中国长城”:指中国长城科技集团股份有限公司
    “圣非凡”:指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司,为中国长城下属全
资公司

    “中国电子”:指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司
    “电子六所”:指中国电子信息产业集团有限公司第六研究所,隶属于中国

电子,中国电子持有其 100%股权
    “轨道交通研究院”:指郑州轨道交通信息技术研究院,郑州市人民政府与

电子六所共建,电子六所持有其 100%股权


    一、概述

    1、为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合,构建高新电子
业务多元化,打造新型区域经济模式,进一步完善中国长城产业链和生态链,圣

非凡拟与电子六所就收购其所持有的轨道交通研究院 100%股权事宜签署《股权
转让合同书》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告(卓信

大华评报字[2019]第 2183 号),截止 2019 年 6 月 30 日轨道交通研究院全部权
益价值为人民币 9,800.96 万元。在此基础上,经双方友好协商,拟定轨道交通
研究院 100%股权的转让价格为人民币 9,800.96 万元。如收购顺利完成,轨道交
通研究院将成为公司下属全资企业。


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     2、鉴于本公司与电子六所的实际控制人均为中国电子,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

     3、上述事项已经 2019 年 11 月 29 日公司第七届董事会第二十五次会议审

议通过,表决票 9 票,其中同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 5 票,
关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表
决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查,同意提交董事
会审议,并发表了同意的独立意见,具体内容详见下文介绍。

     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经公司股东大会审议。


     二、关联方的基本情况
     中国电子信息产业集团有限公司第六研究所

     1、基本情况

     (1)组织形式:事业单位
     (2)住        所:北京市海淀区清华东路 25 号
     (3)法人代表:张尼
     (4)开办资金:人民币 21,542 万元
     (5)经营范围:研究计算机系统工程,促进电子科技发展。计算机技术和
信息交换技术研究,控制系统与工程研究电子装备及系统研制,开发相关计算机
技术和产品研究,开发相关技术服务,相关专业培训,《信息技术与网络安全》
和《电子技术应用》出版,军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成,
电子信息技术交流系统,会议服务。

     (6)财务状况:2018 年度电子六所经审计总资产为 239,219.66 万元、净

资产为 88,157.64 万元、营业收入为 179,381.25 万元、净利润为 5,917.81 万元;
2019 年半年度电子六所总资产为 242,744.41 万元、净资产为 86,392.35 万元、
营业收入为 47,300.96 万元、净利润为 1,532.16 万元。
     (7)现有股权结构情况:中国电子持有其 100%股权。
     2、与本公司关联关系:电子六所隶属于中国电子,符合《深圳证券交易所

股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法人。


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     3、失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,
电子六所不是失信被执行人。


     三、关联交易标的基本情况
     郑州轨道交通信息技术研究院

     1、基本情况
     (1)组织形式:事业单位
     (2)住        所:河南省郑州高新技术产业开发区翠竹街 6 号 11 号楼 2 楼

     (3)法人代表:刘振宇
     (4)开办资金:人民币 1,000 万元
     (5)成立时间:2017 年 12 月 21 日
     (6)经营范围:轨道交通信息产业共性关键技术研究,应用系统开发,科
技成果转化,高端人才培育,市场开拓。

     2、现有股权结构情况:电子六所持有其 100%股权。
     3、轨道交通研究院既是负责轨道交通综合管理技术、自主可控工业控制器
技术、大数据与信息安全技术、智能装备与机器人技术、集成电路设计技术服务
五个公共技术研发服务平台的建设与运行管理的科研单位,同时又是引进新兴产
业技术和项目落地郑州的孵化单位;其主营业务是:在自主可控工业控制器、工

业控制系统信息安全领域孵化国产 PLC(可编程逻辑控制器)技术,建设区域
工业控制系统信息安全技术研究与服务能力,提供区域工业自动化领域的信息安
全防护能力;主要产品涉及高端装备制造领域和新一代信息技术领域。

     4、评估情况
     根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告(卓信大华评报字

[2019]第 2183 号),以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,轨道交通研究院净资
产账面价值 2,269.86 万元,采用收益法评估的净资产价值为 9,800.96 万元,评
估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

     5、财务状况                                    (单位:人民币万元)
                                    2018 年 12 月 31 日       2019 年 6 月 30 日
               项目
                                   /2018 年度(经审计)   /2019 年 1-6 月(经审计)
             资产总额                    3,913.45                 2,759.32
             负债总额                      827.17                   489.46

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            净资产                   3,086.28              2,269.86
          营业收入                       -                   10.91
          利润总额                    786.83                -778.05
            净利润                    586.28                -816.42
  经营活动产生的现金流量净额         3,350.53               -933.47

     2018 年为轨道交通研究院初创期,产品处于研发阶段,尚未定型,无销售
收入;净利润受政府补助的影响,2018 年收到政府补助 2,000 万元。
     6、其他说明
     (1)经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,轨道交通研究院
不是失信被执行人。

     (2)电子六所合法持有目标股权,并且有权利转让目标股权;目标股权上
不存在任何质押或其他第三方权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存
在查封、冻结情形。

     (3)轨道交通研究院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

     (4)通过本次收购,巩固扩大圣非凡军工业务市场规模、有利于抓住国内
智能制造生产线市场机遇、建立圣非凡新型区域经济模式、推动圣非凡军民两用
市场的多元化发展。

     (5)如收购顺利完成,轨道交通研究院将成为公司下属全资企业。


     四、交易的定价政策及定价依据

     1、定价政策
     本次收购审计、评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。根据北京卓信大华资产
评估有限公司出具的资产评估报告(卓信大华评报字[2019]第 2183 号),以 2019
年 6 月 30 日为评估基准日,轨道交通研究院净资产账面价值 2,269.86 万元,采

用收益法评估的净资产价值为 9,800.96 万元,该评估结果已经中国电子备案。
在此基础上,经双方友好协商,拟定轨道交通研究院 100%股权的转让价格为人
民币 9,800.96 万元。
     2、定价依据
     结合评估目的及企业的实际情况,本次评估采用资产基础法及收益法两种评

估方法进行,并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下:

     (1)根据资产基础法,轨道交通研究院在评估基准日的净资产账面价值为


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2,269.86 万元,评估后的股东全部权益价值为 2,179.78 万元,增值额为-90.08
万元,增值率为-3.97%。
     (2)根据收益法,轨道交通研究院在评估基准日净资产账面价值为 2,269.86

万元,评估后的股东全部权益价值为 9,800.96 万元,增值额为 7,531.10 万元,
增值率为 331.79%。
     (3)最终评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 9,800.96 万元,资产基础法评估后的
股东全部权益 价值为 2,179.78 万元,两 者相差 7,621.18 万元, 差异率为

349.63%。
     收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同
效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项
优惠政策、技术优势与积累、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协

同作用等对股东全部权益价值的影响,根据被评估单位所处行业和经营特点,收
益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
     评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具
体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《轨道交通研究院资产评估报告(评估说
明)》。


     五、交易协议的主要内容

     1、签约双方
     转让方:中国电子信息产业集团有限公司第六研究所
     受让方:北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

     2、交易标的
     电子六所合法持有的轨道交通研究院 100%股权
     3、股权转让和受让
     转让方同意根据合同规定的条款及条件,将目标股权(连同与该股权有关的
一切权利权益)一并转让给受让方,受让方同意按照合同规定的条款及条件受让

目标股权。转让方确认其向受让方出售目标股权不受任何限制。


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     4、股权转让价款、支付方式、交割
     截止 2019 年 6 月 30 日,经北京卓信大华资产评估有限公司评估,轨道交
通研究院股东全部权益评估价值为人民币 9,800.96 万元,双方依据该评估结果,

经友好协商确定轨道交通研究院 100%股权的转让价款为人民币 9,800.96 万元。
     合同生效日起 10 个工作日内,受让方应当向转让方一次性支付全部转让价
款。
     在受让方向转让方支付股权转让全额价款后,转让方配合协助受让方办理目

标单位出资人变更所需的全部审批/登记/备案等手续(如需);向受让方移交其
掌握的目标单位资料。

     5、过渡期安排
     基准日至股权交割日期间,目标股权的损益全部由受让方承担。

     6、协议生效条件
     合同已经双方的法定代表人(或其授权代表)正式签署并加盖公章。

     本次交易事项获得中国长城董事会、股东大会(如涉及)审议通过。
     本次股权协议转让获得中国电子批准。

     7、争议解决
     因履行或解释本合同而发生的、或其他与本合同有关的任何争议,双方应首

先通过友好协商解决。在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的 15 天内,
如双方未能以协商、调解的方式解决争议,则任何一方有权向原告所在地有管辖
权的人民法院起诉。


     六、涉及收购股权的其他安排
     本次股权转让不涉及轨道交通研究院的职工安置及债务重组事宜,且不改变

轨道交通研究院债权债务的承担方式。
     如收购顺利完成,圣非凡将根据情况适时启动轨道交通研究院由事业单位改
制为公司制企业。


     七、交易目的和对公司的影响

     通过本次股权收购,将轨道交通研究院研制的具有自主知识产权的自动控制


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系统等产品与圣非凡核心业务领域系统产品有机融合,有利于提升圣非凡市场营
销规模和核心竞争力,以及培育公司新经济增长点,如能顺利落实预计能给公司
财务带来正面影响。


     八、董事会关于收益法评估结论的意见
     董事会经审议认为轨道交通研究院具备持续经营条件,主要资产为经营性资
产,能最大化满足企业生产经营需要,整体获利能力所带来的预期收益能够用货
币衡量,其所承担的风险也可以用货币衡量,符合采用收益法的前提条件;收益

法评估价值更能比较客观、全面的反映轨道交通研究院的股东全部权益价值;中
介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的
原则进行评估工作,评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金
流的预测、重要评估参数的选择应是合理的;同意中介评估机构出具的收益法评
估结论。


     九、独立董事意见
     本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,认为圣非凡向

电子六所收购其所持有的轨道交通研究院 100%股权有利于充分利用集团内部资
源推进信息化领域专业化的整合,构建高新电子业务多元化,决定同意将该事项

提交公司第七届董事会审议;并就此发表独立意见如下:
     本次股权交易事项符合公司战略发展需要,有利于拓展高新电子业务领域,
且交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定,交易价格合
理,未损害公司及全体股东的合法利益;公司第七届董事会在审议本次关联交易
事项时,关联董事回避了表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。


     十、2019 年与关联人已发生的各类关联交易

     2019 年前三季度,本公司与电子六所累计已发生的关联交易金额约为 10.62
万元。




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     十一、备查文件

     1、相关董事会决议
     2、相关独立董事意见

     3、股权转让合同书
     4、轨道交通研究院的审计报告及评估报告


     特此公告


                                             中国长城科技集团股份有限公司
                                                       董事会

                                                 二 O 一九年十二月二日




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