中国长城:关于与中国电子签署《2019年度日常关联交易框架协议(补充协议)》暨日常关联交易的公告

证券代码:000066           证券简称:中国长城        公告编号:2019-094



                   中国长城科技集团股份有限公司

关于与中国电子签署《2019年度日常关联交易框架协议(补充协

                   议)》暨日常关联交易的公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    释义:在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
    “本 公 司”:中国长城科技集团股份有限公司

    “中国电子”:中国电子信息产业集团有限公司
    “长海科技”:桂林长海科技有限责任公司
    “中国软件”:中国软件与技术服务股份有限公司
    “中电信息”:深圳中电国际信息科技有限公司


    一、日常关联交易概述

    1、鉴于日常生产运营的实际需要,原经 2019 年 4 月 12 日公司第七届董事
会第十七次会议、2019 年 5 月 21 日公司 2018 年度股东大会审议,同意公司就
向关联方中国电子及其下属企业采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提

供劳务、接受劳务等事宜开展日常关联交易,预计 2019 年度日常关联交易采购

类金额不超过人民币 61,000 万元、销售类金额不超过人民币 83,000 万元、劳务
类金额不超过人民币 3,000 万元,公司与中国电子签署《2019 年度日常关联交
易框架协议》,具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定,本着
公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价。
    根据实际履约情况,双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限,考虑到

市场业务继续开展的需要,经双方充分沟通协商,拟就追加日常关联交易额度事

宜签署《2019 年度日常关联交易框架协议(补充协议)》,包括:(1)追加采
购类交易金额不超过人民币 6,000 万元,截止 2019 年末日常关联交易采购类金

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     额不超过人民币 67,000 万元;(2)追加销售类交易金额不超过人民币 25,000
     万元,截止 2019 年末日常关联交易销售类金额不超过人民币 108,000 万元。
             2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人,根据《深圳证券交易所
     股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组行
     为。

             3、上述事项已经 2019 年 12 月 13 日公司第七届董事会第二十八次会议审
     议通过,表决票 9 票,其中同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 6 票,
     关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇

     先生回避表决。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审
     查,同意提交董事会审议,并发表了独立意见,认为关联交易表决程序合法,交
     易条件合理,未损害公司及中小股东的利益。

             4、因前期收购轨道交通研究院 100%股权(2019-085 号公告)、子公司转
     让部分应收账款(2019-087 号公告)、国有资本金注资前转作提供给公司的贷

     款(2019-088 号公告)等事宜导致本次关联交易累计后需提交公司股东大会审
     议,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。


             二、日常关联交易预计追加情况
                                                         追加前 2019 年     前三季度               追加后 2019 年
关联交易类                                                                             追加金额
                    关联方             关联交易内容      度预计总金额     已执行金额               度预计总金额
    别                                                                                 (万元)
                                                         上限(万元)       (万元)               上限(万元)
              中 国 电子 信息 产业
                                      采购商品、原材
              集 团 有限 公司 及其                           61,000.00     54,922.68    6,000.00       67,000.00
采购商品、                            料
              下属企业
原材料
              其中:桂林长海科技
                                      采购线材、电源         47,320.00     37,385.13    6,000.00       54,320.00
              有限责任公司
              中 国 电子 信息 产业
                                      销售商品、原材
              集 团 有限 公司 及其                           83,000.00     64,817.86   25,000.00     108,000.00
                                      料
              下属企业
              其中:桂林长海科技      销售整机、外设、
                                                             46,370.00     32,516.94    5,000.00       51,370.00
              有限责任公司            配件及原材料
销售商品、                            销售整机、服务
                      中国软件与
原材料                                器、存储、网络、
              技 术 服务 股份 有 限                          25,000.00     21,730.82    9,000.00       34,000.00
                                      外设等相关产品
              公司
                                      及服务、软件
                      深圳中电国
                                      销售零部件及电
              际 信 息科 技有 限 公                               0.00      5,885.74    6,000.00        6,000.00
                                      子元器件
              司



             三、主要关联方介绍和关联关系


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     1、中国电子

     (1)基本情况
     企业名称:中国电子信息产业集团有限公司

     法定代表人:芮晓武

     注册资本:人民币 1,848,225.199664 万元
     主营业务:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总

承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承
办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。

     住      所:北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
     2018 年度经审计总资产为 2,768.47 亿元、净资产为 433.73 亿元、营业收

入为 2,183.67 亿元、净利润为 23.17 亿元;
     2019 年前三季度总资产为 3,193.20 亿元、净资产为 591.90 亿元、营业收
入为 1,585.00 亿元、净利润为-9.60 亿元。
     (2)与本公司关联关系:中国电子为本公司控股股东及实际控制人,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形,是本公司的关联法
人。

     (3)履约能力分析:中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司,
其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会;前期日常关联交易执行情况良
好,具备履约能力。

     (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询,中国电子不是失信被执行人。
     2、长海科技

     (1)基本情况
     企业名称:桂林长海科技有限责任公司
     法定代表人:姚嗣群

     注册资本:人民币 3,756.80 万元


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     主营业务:计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生
产、销售;计算机软件开发与服务;系统集成服务;安防工程的设计、施工。
     住      所:桂林市长海路三号

     2018 年度经审计总资产为 7,047.69 万元、净资产为 4,521.52 万元、营业
收入为 36,336.31 万元、净利润为 313.36 万元;
     2019 年前三季度总资产为 11,154.37 万元、净资产为 4,949.39 万元、营业
收入为 39,864.31 万元、净利润为 427.87 万元。
     (2)与本公司关联关系:长海科技为本公司参股企业,同时也为本公司实

际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定
的情形,是本公司的关联法人。

     (3)履约能力分析:采购业务方面,长海科技品质稳定,产能充裕,可满
足公司需求,保质保量按期供应;销售业务方面,长海科技经营稳健,公司资产
质量较好,现金流充裕,且每次的交易均能按照合同约定按期付款,具备履约能

力。

     (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询,长海科技不是失信被执行人。
     3、中国软件

     (1)基本情况
     企业名称:中国软件与技术服务股份有限公司
     法定代表人:谌志华

     注册资本:人民币 49,456.2782 万元
     主营业务:销售计算机信息系统安全专用产品;物业管理服务;计算机软件、
互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售;计算机技术开发、技术推

广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;
计算机维修;基础软件服务;应用软件服务;计算机硬件及外围设备、仪器仪表
的委托加工和销售;出租办公用房;出租商业用房;企业管理;机电设备租赁;
货物进出口;技术进出口;代理进出口;开发、生产商用密码产品;销售商用密
码产品、电子产品、通讯设备;生产通信系统设备、通信终端设备;产品设计。

     住      所:北京市昌平区昌盛路 18 号


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     2018 年度经审计总资产为 569,042.21 万元、净资产为 219,616.83 万元、
营业收入为 461,316.14 万元、净利润为 11,080.92 万元;
     2019 年前三季度总资产为 550,000.39 万元、净资产为 192,567.54 万元、

营业收入为 314,593.12 万元、净利润为-24,543.64 万元。
     (2)与本公司关联关系:中国软件为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
人。

     (3)履约能力分析:中国软件是一家资质优良的上市公司,过往交易信用
良好,双方采用现款、银行承兑等方式结算,风险可控,具备履约能力。

     (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询,中国软件不是失信被执行人。
     4、中电信息

     (1)基本情况
     企业名称:深圳中电国际信息科技有限公司
     法定代表人:宋健

     注册资本:人民币 56,992.5073 万元
     主营业务:电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表
配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售;电子产品的技术开发、

技术咨询;信息技术的开发;计算机、计算机软件及辅助设备的销售;软件和信
息技术服务业;互联网和相关服务;国内贸易;经营进出口业务;企业管理咨询;
在网上从事商务活动及咨询业务;从事广告业务。

     住      所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
     2018 年度经审计总资产为 592,391.40 万元、净资产为 188,557.70 万元、

营业收入为 1,548,556.10 万元、净利润为 6,254.40 万元;
     2019 年前三季度总资产为 781,940.90 万元、净资产为 193,976.90 万元、
营业收入为 1,385,862.30 万元、净利润为 5,152.20 万元。
     (2)与本公司关联关系:中电信息为本公司实际控制人的控股公司,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法
人。


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     (3)履约能力分析:中电信息在国际贸易中规模较大、资信状况及支付能
力优良,具有履约能力。

     (4)失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询,中电信息不是失信被执行人。


     四、定价政策和定价依据
     销售业务方面:按逐笔采购订单向公司购买相关产品,销售价格以公司生产
制造成本参考市场价格,经公平磋商后厘定。

     采购业务方面:参照市场行情定价。


     五、关联交易协议主要内容

     1、交易标的基本情况:
     (1)公司(含下属企业)拟向中国电子及其下属企业采购商品、原材料等,

追加交易金额不超过人民币 6,000 万元,截止 2019 年末交易金额不超过人民币
67,000 万元(含此前已审批的预计金额人民币 61,000 万元)。
     (2)公司(含下属企业)拟向中国电子及其下属企业销售商品、原材料等,
追加交易金额不超过人民币 25,000 万元,截止 2019 年末交易金额不超过人民
币 108,000 万元(含此前已审批的预计金额人民币 83,000 万元)。

     2、框架协议的主要作用:框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行
具体业务的基础,与每一个具体的业务构成完整的合同。

     3、定价政策:交易双方本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价。
     4、货款支付和结算方式:付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。

     5、违约责任:交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务,任何
一方没有履行或没有完全履行合同,将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

     6、争议解决:如有纠纷,交易双方协商解决。如协商不成时,可通过法律
途径解决。

     7、协议生效条件:框架协议尚须经中国长城股东大会的批准;交易对方已
履行相应审批程序。


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     六、交易目的和对公司的影响
     此次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,有利于带动公司
产品销量及整合供应链优势资源,降本增效及增强竞争优势;关联交易是公允的,

没有损害本公司利益,对本公司独立性没有影响,本公司主要业务没有因上述关
联交易而对关联方形成依赖。


     七、独立董事事前认可及独立意见

     本公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了认真的事前审查,同意提交

董事会审议,并发表了独立意见,认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。相关协

议是在交易方协商一致的基础上进行的,且将与每一个具体业务构成完整合同,

本着公平、公正、公开的原则,以市场价格为依据,交易条件公允、合理,未损

害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。



     八、2019 年与关联人已发生的各类关联交易

     1、2019 年前三季度,本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关
联交易金额采购类约为 54,922.68 万元、销售类约为 64,817.86 万元、劳务类约

为 222.02 万元、租赁类约为 3,015.39 万元、商标使用费约为 38.53 万元、其他
约 757.61 万元(未超出 2019 年度日常关联交易预计金额)。
     2、经 2019 年 4 月 29 日公司第七届董事会第十八次会议、2019 年 5 月 21
日公司 2018 年度股东大会审议,同意中原电子向中国电子收购其持有的中电财
务 15%股权,转让价格为人民币 50,891.50 万元。

     3、经 2019 年 7 月 24 日公司第七届董事会第十九次会议审议,同意中原电
子向中国电子收购其持有的武汉中元通信股份有限公司 4.98%股权,转让价格为
人民币 15,669.01 万元。
     4、经 2019 年 12 月 6 日公司第七届董事会第二十六次会议审议,同意湘计
海盾将账面价值不超过人民币 6,000 万元的应收账款转让给中国电子。




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     九、备查文件

     1、董事会决议
     2、独立董事事前认可意见及独立意见

     3、日常关联交易框架协议(补充协议)


     特此公告


                                             中国长城科技集团股份有限公司

                                                       董事会

                                                二 O 一九年十二月十四日




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