中国长城:独立董事关于对相关事项发表独立意见的公告

证券代码:000066            证券简称:中国长城          公告编号:2020-111



               中国长城科技集团股份有限公司独立董事

                 关于对相关事项发表独立意见的公告


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制
度的规定,我们作为中国长城科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在查阅有关规定后,就公
司相关事项发表独立意见如下:
       一、关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事宜的事前认可及独立意见
       (一)事前认可意见
    1、公司具备非公开发行股票的资格和条件,公司本次非公开发行股票的方
案及预案符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的有关规定;方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理,
发行方案切实可行,符合公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力,保障公
司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    2、本次非公开发行股票募集资金的投资用途符合法律法规的规定以及未来
公司整体发展方向,顺应公司所处行业发展趋势。通过本次非公开发行股票,有
利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力,有利于优化公司财务结构,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    3、本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业
集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司,因此本次非公
开发行股票构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项以
及拟签署的股份认购合同符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规


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中国长城科技集团股份有限公司                                    2020-111 号公告



及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交
易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,关联交易没有违反
公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
董事会审议相关议案时,关联董事应回避表决。
     4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施及相关主体承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号)的相关规定,符合公司及全体股东的利益。
     综上,我们认为,上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将
本次非公开发行股票事宜涉及的议案提交公司董事会审议。
     (二)独立意见
     1、本次非公开发行股票的相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事先
认可。
     2、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施
细则》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,经逐项审查,我们认为公司符
合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定,具备非公
开发行股票的条件。
     3、公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定;方案中关
于发行定价的原则、依据、方法和程序合理,发行方案切实可行,符合公司发展
战略,有利于进一步加强公司竞争力,保障公司的可持续发展,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     4、经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《中国长城科技集团股份有限
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,我们认为本次募集资金的


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投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向,顺应公司所处行业发
展趋势。通过本次非公开发行股票,有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争
能力,有利于优化公司财务结构,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     5、本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业
集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司,因此本次非公
开发行股票构成关联交易,因此本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易双
方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,关联交易
没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的行为。董事会在审议与本次交易有关的议案时,关联董事在表决过程中均依
法进行了回避,董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
     6、经审阅公司与本次非公开发行股票认购对象中国电子有限公司、中电金
投控股有限公司签订的《中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行
股票之附条件生效的股份认购合同》,我们认为,该认购合同内容合法、有效,
符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
     7、经审阅《前次募集资金使用情况报告》、《关于中国长城科技集团股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 信会师报字[2020]第 ZG11097 号),
我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及
使用的相关规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在
募集资金存放及使用违规的情形。
     8、公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号)的相关规定,对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
并编制了《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊
薄即期回报的措施》,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。我们认为,公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填


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中国长城科技集团股份有限公司                                   2020-111 号公告



补措施以及相关主体作出的承诺符合上述文件的规定,符合公司及全体股东的利
益。
     综上所述,同意本次非公开发行股票相关议案,并同意将该等议案提交股东
大会审议。
       二、关于制定未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的独立意见
     公司董事会编制的《中国长城科技集团股份有限公司股东回报规划
(2021-2023)》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定,
有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制,增加了利润分配决策透
明度和可操作性,有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
     因此,同意《关于制定未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案》内
容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。


                                              中国长城科技集团股份有限公司
                                        独立董事:虞世全、李国敏、董沛武
                                               二 O 二 O 年十一月十二日




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