中国长城:2020年度非公开发行A股股票预案

中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案



证券代码:000066                证券简称:中国长城   公告编号:2020-104




           中国长城科技集团股份有限公司
        2020 年度非公开发行 A 股股票预案




                               二〇二〇年十一月
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案




                               公司声明


     本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次

非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

     本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不

实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

     本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性

判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚

待取得有关审批机关的批准或核准。




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                               特别提示
     1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第五十次会议、第七

届监事会第十九次会议审议通过,并已通过国防科工局军工事项审查。根据相关

法律法规和规范性文件的规定,本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理机构

的批准,并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。获得中国证

监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,并向深交所和中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次非

公开发行股票的相关程序。本次非公开发行能否取得上述批准或核准,以及最终

取得批准或核准的时间均存在不确定性。

     2、本次非公开发行股票的发行对象为中电有限、中电金控在内的不超过35

名符合中国证监会规定条件的特定对象。

     除中电有限、中电金控外,其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其

他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公

司、证券公司、合格境外机构投资者等以其管理的二只以上产品认购的,视为一

个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

     最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大

会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规

范性文件的规定,根据发行对象申购情况协商确定。

     本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。

     3、本次非公开发行对象中包含中电有限、中电金控,中电有限为中国长城

的控股股东及实际控制人中国电子直接控制的全资子公司,中电金控为中电有限

的全资子公司。中电有限、中电金控为本公司的关联方,本次发行构成关联交易。

     在本公司董事会及监事会审议相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及

公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前


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认可意见和独立意见,关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时,关联股

东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

     4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准

日前20个交易日公司股票交易均价的80%(以下简称“发行底价”),定价基准日

前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准

日前20个交易日股票交易总量。

     若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、资

本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票的

发行价格将进行相应调整。

     最终发行价格将在公司获得中国证监会核准后,按照相关法律法规的规定和

监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由

董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

     中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票,认

购总额为人民币75,000万元;中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本

次非公开发行的股票,认购总额为人民币35,000万元。中电有限、中电金控不参

与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行

对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格,

中电有限及中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

     5、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本

次发行前总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非

公开发行股票数量不超过878,454,615股(含本数),该发行数量上限不超过截至

本预案公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授

权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。

     在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公

积金转增股本等事项,本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

     6、本次发行的募集资金总额不超过400,000.00万元,扣除发行费用后将用于

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“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”、“信息及新能源

基础设施建设类项目”、“高新电子创新应用类项目”的建设,并补充流动资金。

本次发行的募集资金到位前,公司可根据市场情况利用自筹资金对募投项目进行

先期投入,并在募集资金到位后予以置换。

     7、本次非公开发行股票完成后,中电有限、中电金控认购的本次发行的股

票自发行结束之日起 36 个月内不得转让,其他特定对象认购的本次发行的股票

自发行结束之日起 6 个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有

关规定执行。

     所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本

公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开

发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵

守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规

定。

     8、如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次非公开发

行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次

发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要

求,公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,

制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制,请详见本预案“第五节 公司

利润分配情况”的具体内容。

     9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)

要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了

具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一


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致行动人就填补回报措施能够得到切实履行分别出具相关承诺,详情请参见本预

案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。相关措施及承诺事项等

议案已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通

过,尚需公司股东大会审议批准。

     公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证,敬请广

大投资者注意投资风险。

     10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不

会导致公司股权分布不具备上市条件。




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                                                             目 录
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
       一、发行人基本情况 .................................................................................................... 10

       二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................... 10

       三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 14

       四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 15

       五、本次非公开发行构成关联交易 ............................................................................ 18

       六、本次发行不会导致公司控制权发生变化............................................................. 18

       七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .................................................................... 19

第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
...................................................................................................................................... 20
       一、中电有限概况................................................................................................................ 20

       二、中电金控概况................................................................................................................ 23

       三、公司与中电有限、中电金控签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 26

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 29
       一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 29

       二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................ 30

       三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................... 48

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 49
       一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
       结构的变化情况 ............................................................................................................ 49

       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................... 50

       三、本次发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
       关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .................................................................... 51

       四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
       占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 51

       五、本次发行对公司负债情况的影响,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或
       有负债)的情况 ............................................................................................................ 51

       六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................ 52

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第五节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 55
      一、公司的利润分配政策.................................................................................................... 55

      二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................................ 58

      三、公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划 ......................................................... 60

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 65
      一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 65

      二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 .................................................................... 65




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                                          释义
       本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

中国长城、发行人、本
                          指   中国长城科技集团股份有限公司
公司、公司、上市公司
中国电子、控股股东、           中国电子信息产业集团有限公司,中国长城的控股股东及实
                          指
实际控制人                     际控制人
                               中国电子有限公司,中国电子信息产业集团有限公司直接控
中电有限                  指
                               制的全资子公司
中电金控                  指   中电金投控股有限公司,中国电子有限公司的全资子公司
股东大会                  指   中国长城科技集团股份有限公司股东大会
董事会                    指   中国长城科技集团股份有限公司董事会
监事会                    指   中国长城科技集团股份有限公司监事会
本预案、本次非公开发           中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
                          指
行预案                         股票预案
本次发行、本次非公开           中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
                          指
发行                           股票的行为
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》              指   《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
深交所                    指   深圳证券交易所
公司章程                  指   《中国长城科技集团股份有限公司章程》
股票、A 股股票            指   境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
海盾光纤                  指   湖南长城海盾光纤科技有限公司
圣非凡                    指   中电长城圣非凡信息系统有限公司
                               泛指网络中处理能力强、可靠性高、服务响应能力好的一类
服务器                    指   计算机。其具体工作方式为:接收互联网上其他计算机(客
                               户机)提交的服务请求,向多个客户机提供相应的服务应答
                               中央处理器(Central Processing Unit),为计算机系统中执
CPU、处理器               指   行运算指令和控制指令的核心部件,是控制计算机完成信息
                               处理、程序运行等工作的最重要单元
                               新型基础设施建设是以新发展理念为引领,以技术创新为驱
新基建                    指   动,以信息网络为基础,面向高质量发展需要,提供数字转
                               型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系
                               集成电路(Integrated Circuit),指基于半导体晶片实现特定
集成电路、芯片            指   电路功能的微型电子器件(芯片),一般具有极其精密的微
                               结构,能够完成运算、存储等复杂逻辑,或实现信号传输、


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                               转换等特定的电路功能
三电控制系统              指   新能源汽车动力电池系统、驱动电机系统、电控系统
                               工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融合
工业互联网                指
                               的结果
                               互联网、传统电信网等信息的承载体,让所有能行使独立功
物联网                    指
                               能的普通物体实现互联互通的网络
                               研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
人工智能                  指
                               技术及应用系统的一门新的技术科学

     除特别说明外,本预案数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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             第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

      中文名称          中国长城科技集团股份有限公司
      英文名称          China Greatwall Technology Group Co., Ltd
      股票简称          中国长城
      股票代码          000066
    法定代表人          宋黎定
      成立时间          1997 年 06 月 19 日
      注册资本          2,928,182,053 元人民币
      注册地址          广东省深圳市南山区科技园长城计算机大厦
      邮政编码          518057
      电话号码          755-26634759
      传真号码          755-26631106
    董事会秘书          王习发
      公司网站          www.greatwall.cn
      电子信箱          stock@greatwall.com.cn
 统一社会信用代码       91440300279351261M
                        计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电
                        子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移
                        动通讯设备、无线电话机(手机)、通信及网络产品、数字音视频产品
                        的技术开发、销售及售后服务,并提供相关的技术和咨询服务(法律、
                        行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
                        方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报);自营进出口业务(具
                        体按深贸营登证字第 49 号文执行);房地产开发经营;房屋、设备等
      经营范围          固定资产租赁(不含金融租赁);物业管理及相关服务业务;国内商业、
                        物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。(依法须经批准的项目,
                        经相关部门批准后方可开展经营活动;法律、法规规定无需许可(审
                        批)的,市场主体自主选择经营。)计算机软件、硬件、终端及其外部
                        设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控
                        机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机(手机)、通
                        信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工;经营自行开发的电
                        子出版物、零售各类软件及电子出版物。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

      (一)本次非公开发行股票的背景

     1、国内外政经局势变化推动我国信息安全和产业安全需求

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     受到全球新冠肺炎疫情持续蔓延、国际局势剧烈变化,部分国家在国际政治

和经济合作中采取单边主义立场,国际地缘政治局势日趋紧张,全球经贸合作面

临重大不利挑战。国际局势紧张局面导致我国信息安全和产业安全的需求更加迫

切。

     国家高度重视信息安全问题,把信息安全与政治安全、经济安全和文化安全

提到同等高度。《2006-2020 年国家信息化发展战略》提出“促进我国信息安全

技术和产业的自主发展”。工信部发布的信息安全产业发展规划也提出了“紧紧

围绕国家信息安全保障要求,面向信息安全市场需求,以提升对国家信息安全保

障的支撑能力为目标,以保障基础信息网络安全和重要信息系统安全为中心,按

照‘安全可控、创新发展、应用牵引、环境营造’的原则”。国家陆续出台了多

项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施,为信息安全产业的发展、

企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保

障。

       2、国产替代市场前景广阔,PKS 生态体系逐步完善

     根据市场分析,预计未来 5 年国内国产替代产业将迎来爆发期,市场将从快

速发展态势逐步向成熟阶段过渡;产品将有望从“可用”发展为“好用”并做到

生态引领。相关产品和服务从党政等关系国家安全的关键领域开始,进而扩展到

金融、电信、能源等重点行业,最终推向消费级市场。

     2019 年 10 月世界互联网大会上,中国电子主导的 PK 2.0 体系首次全新亮相。

PK 2.0 体系由飞腾 2000 系列 CPU 与之配套的麒麟 4.0 系列操作系统,辅之以复

杂信息系统场景,兼容移动、云(虚拟化)、大数据和物联网、人工智能等最新

技术的产品组合生态,并融入主流技术,贯通 PC 互联网、移动互联网、物联网,

是面向现代数字城市和网络信息体系的未来国内主流生态技术体系,也是构建

“中国架构”的关键发展阶段。PK2.0 体系的发布将进一步提升国产化整机及服

务器生态的工作效率,国产计算机及服务器替代将迎来新进程。2019 年 12 月,

基于“PK”体系的核心优势,中国电子又特别提出了“PKS”体系,将“可信

计算”和“网络安全”等信息自主安全方面的服务提升到与硬件及操作系统同等

                                      11
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重要的地位。2020 年 7 月,飞腾发布新一代服务器芯片—腾云 S2500,腾云 S2500

继承了 FT-2000+的卓越性能,且在多路扩展能力方面也取得了突破,兼具高可

扩展、高性能、高安全、高可靠、高能效五大核心能力,为国产替代性进程提供

新动能。

     3、推进新型基础设施建设成为国家重大战略

     2018 年 12 月,中央经济工作会议提出“加快 5G 商用步伐,加强人工智能、

工业互联网、物联网等新型基础设施建设”,新基建的概念由此产生,并被列入

2019 年政府工作报告。2019 年两会期间和同年 7 月的政治局会议中再次强调以

5G、人工智能和工业互联网等为代表的新基建在逆周期调节中将承担更为重要

的角色,要进一步加快推进信息网络等新型基础设施的建设。2020 年 3 月,中

共中央政治局常务委员会召开会议,强调“要加大公共卫生服务、应急物资保障

领域投入,加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。2020 年 4 月 20

日,国家发改委首次明确了“新基建”的范围。

     新型基础设施建设主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三

个方面,以新发展理念为引领,以技术创新为驱动,以信息网络为基础,面向高

质量发展需要,提供数字转型、智能升级、融合创新等服务。新基建涵盖 5G 基

建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、

人工智能、工业互联网七大领域,涉及到通信、电力、交通、数字等多个社会民

生重点行业。根据工信部《“新基建”发展白皮书》,“新基建”七大领域直接投

资预计超 10 万亿,将带动投资超 17 万亿。


      (二)本次非公开发行股票的目的

     1、巩固推进 PKS 体系发展,推动中国长城“芯-端-云”生态布局

     2019 年 10 月世界互联网大会上,中国电子主导的 PK 2.0 体系首次全新亮相。

该体系由飞腾 2000 系列 CPU 与之配套的麒麟 4.0 系列操作系统,辅之以复杂信

息系统场景,兼容最新技术的产品组合生态和主流技术。



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     中国长城作为中国电子下属专业信息化和网络安全的上市公司,和天津飞腾

的重要股东,已经具备了自主安全整机和服务器从设计、研发、验证到生产的能

力,并率先形成基于 PKS 体系的应用平台和信息安全行业解决方案。基于飞腾

平台的终端和服务器的产品性能保持领先,在国产整机在行业市场中名列前茅。

     本次非公开发行重点聚焦信创产业,在中国电子 PKS 体系的整体战略布局

下,拟投资建设国产高性能计算机及服务器相关的核心技术研发、生产、生态适

配和产业示范类项目,将通过核心技术攻关、突破,充分发挥自主安全技术迭代

发展等优势,继续丰富和完善“芯-端-云”完整生态链,面向金融、能源、电力、

电信、交通、政府、教育、公共安全、互联网九大行业,实现行业领域办公系统

国产化升级应用,打造网信行业上下游贯通产业生态链,实现中国长城由制造型

企业向服务型企业转变。

     2、响应新基建政策号召,推进信息和能源领域新基建产业发展

     2018 年 12 月,中央经济工作会议提出“加快 5G 商用步伐,加强人工智能、

工业互联网、物联网等新型基础设施建设”,新基建的概念由此产生,并被列入

2019 年政府工作报告。2020 年 4 月 20 日,国家发改委明确新型基础设施是以新

发展理念为引领,以技术创新为驱动,以信息网络为基础,面向高质量发展需要,

提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。

     中国长城把握新基建的时代机遇,已前瞻布局人工智能与工业互联网、新能

源等业务方向,本次非公开发行拟使用募集资金投入的信息及新能源基础设施建

设类项目积极响应当前新型基础设施建设的政策号召,立足于中国长城技术优势

领域展开:国内重点地区信创云示范工程项目将完善中国长城信创产业生态布

局,为党政等重点行业提供自主安全的云服务;新能源汽车三电控制及充电桩产

品研发生产及试验环境建设项目旨在把握新能源汽车发展浪潮,从完善新能源汽

车关键零部件国产化配套体系入手,为落实发展新能源汽车战略提供有力保障;

特种装备新能源及应用建设项目将充分利用在特种装备市场积累的服务及产品

经验,将新能源电池业务发展重点聚焦特种装备用电池。



                                     13
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案



     3、增强资本实力,优化财务结构,提升可持续发展能力

     通过本次非公开发行,公司资本实力将显著增强,业务规模将进一步扩大,

降低资产负债率和财务成本,财务结构将更为稳健合理,持续经营能力和抗风险

能力明显提升。

     公司面对增长潜力巨大的市场机遇,依托深厚的技术积累和丰富的市场储

备,通过本次非公开发行补充业务发展资金,在国产整机、信息技术应用创新领

域加快技术研发和产业化,增强公司核心竞争力,有助于更好地满足市场和客户

需求,也将为公司可持续发展能力的提升提供有力支持,创造更多的经济效益与

社会价值。

三、发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行股票的发行对象为包括中电有限、中电金控在内的不超过35

名特定对象。除中电有限、中电金控外,其他特定对象包括符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投

资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者等以其管理的

二只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以

自有资金认购。

     中电有限为中国长城的控股股东及实际控制人中国电子直接控制的全资子

公司,中电金控为中电有限的全资子公司。中电有限、中电金控为本公司的关联

方,本次发行构成关联交易。中电有限、中电金控的基本情况详见本预案“第二

节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。

     截至本预案公告日,除中电有限、中电金控外,尚未确定本次发行的其他发

行对象,因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在

发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。




                                    14
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案




四、本次非公开发行股票方案概要

      (一)发行股票的种类和面值

     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。


      (二)发行方式及发行时间

     本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复有效期

内选择适当时机向特定对象发行股票。


      (三)发行对象

     本次非公开发行股票的发行对象为中电有限、中电金控在内的不超过35名特

定对象。除中电有限、中电金控外,其他特定对象包括符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者

等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者等以其管理的二只

以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有

资金认购。

     除中电有限、中电金控以外的最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本

次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按

照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价

的情况,遵照价格优先的原则确定。

     本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


      (四)定价方式及发行价格

     本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发

行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(以下简称“发

行底价”),定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日


                                     15
中国长城科技集团股份有限公司                           非公开发行 A 股股票预案



股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本

等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

     最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照相关法律法规的规

定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,

由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

     中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票,认

购总额为人民币75,000万元;中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本

次非公开发行的股票,认购总额为人民币35,000万元。中电有限、中电金控不参

与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行

对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格,

中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。


       (五)发行数量

     本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发

行前总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行股

票数量不超过878,454,615股(含878,454,615股)。最终发行数量由公司董事会根

据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销

商协商确定。

     在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公

积金转增股本等事项,本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。


       (六)限售期

     本次非公开发行完成后,中电有限、中电金控所认购的本次发行的股票自发

行结束之日起36个月内不得转让,其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结

束之日起6个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执

行。

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中国长城科技集团股份有限公司                                 非公开发行 A 股股票预案



      所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本

公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开

发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、

法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。


       (七)募集资金投向

      本次非公开发行募集资金不超过人民币 400,000.00 万元,在扣除发行费用后

将全部用于以下项目:

                                                                       单位:万元

                                                          预计         拟使用
序号     项目类别                 项目名称
                                                        总投资额       募集资金
        国产高性能     关键芯片研发项目                     30,000         30,000
        计算机及服     自主安全整机设计仿真实验室及特
  1     务器核心技                                          35,547           20,000
                       种计算机研发中心建设项目
        术研发及产
        能提升项目     国产整机智能化产线建设项目          300,740          130,000
                       国内重点地区信创云示范工程项目       70,000           70,000
        信息及新能
                       新能源汽车三电控制及充电桩产品
  2     源基础设施                                          23,000           20,000
                       研发生产及试验环境建设项目
        建设类项目
                       特种装备新能源及应用建设项目         90,794           30,000
        高新电子创     海洋水下信息系统项目                 14,266           10,000
  3     新应用类项     三位一体中长波机动通信系统仿真
        目                                                  30,000           20,000
                       实验室建设、设计、产品开发项目
  4     补充流动资金                                        70,000           70,000
                                 合计                                       400,000

      若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公

司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公

司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      在本次非公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际需要以

自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


       (八)上市地点

      本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

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中国长城科技集团股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案




      (九)本次发行前滚存未分配利润安排

     如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次非公开发行的

股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行

完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。


      (十)本次非公开发行决议的有效期

     本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。


五、本次非公开发行构成关联交易

     截至本预案签署日,本次发行对象中电有限为中国长城的控股股东及实际控

制人中国电子直接控制的全资子公司,中电金控为中电有限的全资子公司。中电

有限、中电金控为本公司的关联方,本次发行构成关联交易。

     公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发

表了独立意见。该关联交易已由公司董事会会议审议通过,关联董事均已回避表

决。相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东将放弃相关议案在股东大会

上的投票权。


六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

     截至本预案签署日,中国长城股份总数为 2,928,182,053 股,其中中国电子

及其控制的主体合计持有公司 1,241,144,910 股股份,占公司总股本的比例为

42.39%,中国电子为上市公司的控股股东及实际控制人。

     本次非公开发行股票数量不超过 878,454,615 股(含 878,454,615 股),其中

中电有限、中电金控拟认购金额合计为 110,000.00 万元。根据本次非公开发行的

股份数量测算,预计本次发行完成后,中国电子仍为公司的控股股东及实际控制

人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。




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中国长城科技集团股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案




七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

     本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第七届董事会第五十次会议、第七

届监事会第十九次会议审议通过,并已通过国防科工局军工事项审查。

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非

公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发

行尚需取得国有资产监督管理机构的批准,并经公司股东大会审议通过和中国证

监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开

发行全部申报批准程序。




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中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案




第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件
                        生效的股份认购协议摘要
     本次非公开发行股票的发行对象为包括中电有限、中电金控在内的不超过

35 名特定对象。除中电有限、中电金控以外的其他发行对象将在取得中国证监

会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与主

承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象

申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

     中电有限、中电金控的基本情况及其与中国长城签署的附条件生效的股份认

购协议摘要如下:


一、中电有限概况

      (一)中电有限基本情况

     名称:中国电子有限公司

     注册地址:深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

     法定代表人:孙劼

     注册资本:510,000.00万元

     经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子

应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制

造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总

承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽

车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承

办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。)

                                    20
中国长城科技集团股份有限公司                            非公开发行 A 股股票预案




      (二)中电有限的股权控制关系

     中电有限是中国电子直接控制的全资子公司,其股权结构图如下:




      (三)中电有限最近三年的经营情况

     中电有限为中国电子下属的经营和投资平台,主要经营电子信息技术相关的

产品与服务,产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心

零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信

息产业领域,核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。


      (四)中电有限最近一年的财务状况

     截至2019年12月31日,中电有限的财务状况主要数据如下表所示:

                                                                   单位:万元

               报表项目                     2019 年 12 月 31 日
               资产总计                                           23,244,488.85
               负债总计                                           16,397,231.85
           所有者权益合计                                          6,847,257.00
               报表项目                         2019 年度
               营业收入                                           16,235,736.80
                净利润                                              -673,045.53

      (五)中电有限及其主要人员最近五年未受到处罚的说明

     中电有限及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处

罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

                                    21
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案




      (六)本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情



     本次发行完成后,中国长城与中电有限及其关联方的业务、管理关系维持不

变,中国长城与中电有限及其关联方不会产生同业竞争情况。

     基于公司正常业务发展的需要,公司与中电有限及其关联方将持续存在部分

关联交易,公司将履行必要的决议程序及信息披露义务,保证该等关联交易定价

公允,不损害公司及股东利益,不影响公司的独立性。


      (七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股

股东、实际控制人与上市公司的重大交易

     本次发行预案披露前24个月内,中电有限及其关联方与本公司之间的重大关

联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有

关年度报告及临时公告等信息披露文件。

     公司已制定《关联交易管理制度》,公司的各项关联交易均严格履行了必要

的决策和披露程序,交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前

24个月内公司与中电有限及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规

以及公司制度的规定。


      (八)本次认购资金规模及资金来源情况

     中电有限拟参与本次非公开发行股票认购的金额为人民币75,000万元,其中

16,500万元来源于财政部于2011年-2013年下发的国有资本金。截至本预案出具

日,中国电子已通过中国电子财务有限责任公司(中国电子下属控股子公司)以

委托贷款方式向中国长城发放上述国有资本金16,500万元,中电有限使用上述国

有资本金认购本次非公开发行股票的具体实施步骤如下:

     第一步:获得中国证监会核准后,中国长城先以自有资金偿还与中国电子之

间因国有资本金而形成的16,500万元委托贷款;

                                    22
中国长城科技集团股份有限公司                            非公开发行 A 股股票预案



     第二步:中国电子收到还款后,以增资方式向中电有限注入国有资本金;

     第三步:中电有限取得增资款后,使用增资款及其他自有或自筹资金,以现

金方式认购中国长城本次非公开发行的股票。

     根据中电有限出具的《关于认购资金来源的承诺函》:

     1. 本承诺人拥有认购本次非公开发行的资金实力,用于认购本次非公开发

行的资金(以下简称“认购资金”)来源于本承诺人的自有资金或合法自筹资金,

符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求;

认购资金不存在对外募集的情况,不存在分级收益等结构化融资安排。

     2. 认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方(本承诺人除外)

资金用于本次认购的情形,不存在上市公司或其关联方(本承诺人除外)直接或

间接向本承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。

     3. 本承诺人认购本次非公开发行的股份不存在信托持股、委托持股或其他

任何代持的情形。

     4. 本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺而导

致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的法律责任。


二、中电金控概况

      (一)中电金控基本情况

     名称:中电金投控股有限公司

     注册地址:天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81

     法定代表人:姜军成

     注册资本:100,000.00万元

     经营范围:资产管理(金融资产除外);股权投资;投资管理;财务顾问。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


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中国长城科技集团股份有限公司                           非公开发行 A 股股票预案




      (二)中电金控的股权控制关系

     中电金控是中电有限的全资子公司,其股权结构图如下:




      (三)中电金控最近三年的经营情况

     中电金控成立于2019年2月15日,是中国电子信息产业集团有限公司所属全

资子公司。中电金控定位为中国电子资产经营管理平台,以服务集团、创造价值

为使命,围绕结构调整、转型升级、提高资产经营效率、优化产业布局等目标开

展工作,通过牵头实施集团重大兼并重组项目并承担市值管理、基金管理等职能,

持续打造中国电子战略性核心竞争力。


      (四)中电金控最近一年的财务状况

     截至2019年12月31日,中电金控的财务状况主要数据如下表所示:

                                                                    单位:万元

               报表项目                       2019 年 12 月 31 日
               资产总计                                              666,590.15
               负债总计                                              342,205.26
           所有者权益合计                                            324,384.89
               报表项目                           2019 年度
               营业收入                                                       -
                净利润                                                -2,993.40



                                     24
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案




      (五)中电金控及其主要人员最近五年未受到处罚的说明

     中电金控及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处

罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


      (六)本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情



     本次发行完成后,中国长城与中电金控及其关联方的业务、管理关系维持不

变,中国长城与中电金控及其关联方不会产生同业竞争情况。

     基于公司正常业务发展的需要,公司与中电金控及其关联方将持续存在部分

关联交易,公司将履行必要的决议程序及信息披露义务,保证该等关联交易定价

公允,不损害公司及股东利益,不影响公司的独立性。


      (七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股

股东、实际控制人与上市公司的重大交易

     本次发行预案披露前24个月内,中电金控及其关联方与本公司之间的重大关

联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有

关年度报告及临时公告等信息披露文件。

     公司已制定《关联交易管理制度》,公司的各项关联交易均严格履行了必要

的决策和披露程序,交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前

24个月内公司与中电金控及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规

以及公司制度的规定。


      (八)本次认购资金规模及资金来源情况

     中电金控拟参与本次非公开发行股票认购的金额为人民币35,000万元,其中

5,000万元来源于财政部于2019年下发的国有资本金。截至本预案出具日,中电

金控已通过贷款的方式向中国长城发放上述国有资本金5,000万元,中电金控使


                                    25
中国长城科技集团股份有限公司                            非公开发行 A 股股票预案



用上述国有资本金认购本次非公开发行股票的具体实施步骤如下:

     第一步:获得中国证监会核准后,中国长城先以自有资金偿还中电金控5,000

万元借款;

     第二步:中电金控取得还款后,使用还款及其他自有或自筹资金,以现金方

式认购中国长城本次非公开发行的股票。

     根据中电金控出具的《关于认购资金来源的承诺函》:

     1. 本承诺人拥有认购本次非公开发行的资金实力,用于认购本次非公开发

行的资金(以下简称“认购资金”)来源于本承诺人的自有资金或合法自筹资金,

符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求;

认购资金不存在对外募集的情况,不存在分级收益等结构化融资安排。

     2. 认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方(本承诺人除外)

资金用于本次认购的情形,不存在上市公司或其关联方(本承诺人除外)直接或

间接向本承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。

     3. 本承诺人认购本次非公开发行的股份不存在信托持股、委托持股或其他

任何代持的情形。

     4. 本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺而导

致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的法律责任。


三、公司与中电有限、中电金控签订的《附条件生效的股份认购协议》

的主要内容

      (一)协议主体

     发行人:中国长城科技集团股份有限公司

     认购人一:中国电子有限公司

     认购人二:中电金投控股有限公司


                                      26
中国长城科技集团股份有限公司                           非公开发行 A 股股票预案




      (二)认购价格

     本次非公开发行定价基准日为发行人本次非公开发行的发行期首日。本次非

公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十(20)个交易日发行人股票交易均

价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。本次非公开发

行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,在取得中

国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实

施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由发行人董事会

根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价的情况,

按照价格优先的原则,与保荐机构(主承销商)协商确定。

     认购人不参与本次非公开的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发

行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,在中国证

监会核准的发行有效期内,根据法律规定及发行方案,认购人以本次发行的发行

底价按照本协议约定的金额进行认购。


      (三)认购金额

     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币400,000万元。认购人同意认购

发行人本次非公开发行的金额为人民币110,000万元;其中认购人一拟认购的金

额为人民币75,000万元,认购人二拟认购的金额为人民币35,000万元。


      (四)认购款的支付时间及支付方式

     认购人在发行人发出缴款通知函后五(5)个工作日内一次性将认购资金划

入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划

入发行人募集资金专项存储账户。


      (五)限售期

     认购方本次认购的股份,自股份登记完成之日起三十六(36)个月内不得转


                                     27
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案



让。


       (六)合同的生效条件和生效时间

     除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本合同的生效以

下列全部条件的满足为前提:

     1、本次非公开发行取得发行人董事会及股东大会的批准;以及

     2、本次非公开发行取得相关国有资产监督管理部门的审批/备案、中国证监

会核准。

     3、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。


       (七)违约责任

     任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受

的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

     除本合同约定外,任何一方无法定事由终止或解除本合同,或拒绝在合同生

效后按本合同约定履行的,应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。




                                    28
中国长城科技集团股份有限公司                                 非公开发行 A 股股票预案




第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

      中国长城本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000.00 万元,扣除发

行费用后拟全部用于以下项目:

                                                                       单位:万元

                                                          预计         拟使用
序号     项目类别                 项目名称
                                                        总投资额       募集资金
        国产高性能     关键芯片研发项目                     30,000         30,000
        计算机及服     自主安全整机设计仿真实验室及特
  1     务器核心技                                          35,547           20,000
                       种计算机研发中心建设项目
        术研发及产
        能提升项目     国产整机智能化产线建设项目          300,740          130,000
                       国内重点地区信创云示范工程项目       70,000           70,000
        信息及新能
                       新能源汽车三电控制及充电桩产品
  2     源基础设施                                          23,000           20,000
                       研发生产及试验环境建设项目
        建设类项目
                       特种装备新能源及应用建设项目         90,794           30,000
        高新电子创     海洋水下信息系统项目                 14,266           10,000
  3     新应用类项     三位一体中长波机动通信系统仿真
        目                                                  30,000           20,000
                       实验室建设、设计、产品开发项目
  4     补充流动资金                                        70,000           70,000
                                 合计                                       400,000

      中国长城本次非公开发行股票募集资金主要投资方向聚焦网信产业,在中国

电子集团“PKS”体系的整体战略布局下,拟投资建设国产高性能计算机及服务

器相关的核心技术研发、终端生产、生态适配和产业示范类项目;同时积极响应

当前信息和能源领域新型基础设施建设的政策环境;兼顾现有高新电子类主营业

务发展,展开相关业务的投资建设。

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置

换。

      若实际募集资金净额少于上述项目投入金额,在最终确定的本次募集资金投

资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调

整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集

                                             29
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案



资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目情况

      (一)国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升类项



     1、项目概况

     中国长城作为中国电子网络安全与信息化领域的专业子集团,坚定扛起网信

产业国家队、主力军、排头兵的职责,秉持“成为网信产业引领者”的愿景,以

国家战略、国家需求为牵引,持续聚焦网络安全和信息化以及高新电子主责主业,

成功突破高端通用芯片(CPU)、固件等关键核心技术,形成“芯、端、云”完

整生态链,孕育出依托于“飞腾+麒麟+安全+移动”的网信产业生态模式,构建

了覆盖核心关键软硬件领域的全链条网信技术和产业体系。多年来,中国长城始

终致力于我国自主安全产业化发展事业,以关系国家信息安全和国民经济命脉的

重要行业和领域为主要市场,提供一系列软硬结合的核心产品、行业解决方案和

服务。

     按照中国长城“芯、端、云”的网信产业链战略布局,本次拟非公开发行股

票募集资金投资于国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升类项目,

主要包括三部分:(1)高性能计算机及服务器关键芯片研发项目,主要研发用于

国产高性能计算机及服务器的基板管理控制芯片、连接芯片等;(2)自主安全整

机设计仿真实验室及自主安全特种计算机研发中心建设项目;(3)国产整机智能

化产线建设项目,规划在烟台、太原、泸州、温州、南通、郑州、北京、武汉等

八地投资建设国产计算机及服务器整机智能化生产产线。

     2、项目的必要性

     (1)保障我国信息安全和产业安全的时代需求

     党的十八大以来,习近平总书记亲自部署推动网络强国、数字中国建设重大

战略,强调指出大力发展网络安全产业,是保障国家安全的重要任务,是推动经

                                    30
中国长城科技集团股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案



济高质量发展的重要基础,也是时代赋予的特殊使命。近年来,信息技术无孔不

入,带给人们生产生活和思维方式的改变,同时也引发信息安全问题等诸多问题。

“斯诺登”事件后,信息安全问题更是成为影响全球的重大课题。我国计算机的

核心技术长期被国外垄断,信息安全得不到保障。从这个角度来说,打造中国自

主安全的 IT 底层生态,将核心技术掌握在自己手里至关重要。

     (2)基于国产关键软硬件的计算机技术快速发展

     自 1986 年,我国启动实施了国家高技术研究发展计划(863 计划),将信息

技术是列入重点领域之后,2006 年我国又推出了“核高基”重大科技专项。经

过多年努力,我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了阶段

性突破,已经具备了建立信创产业体系的条件和基础。国产基础软硬件正在从“不

可用”发展为“可用”,并正在向“好用”演变,国产化设备将成为数字产业化

的生力军,为“新基建”提供安全可靠的技术和装备保障。

     (3)提升核心技术,完善中国长城“芯-端-云”生态布局

     在加快建设新一代信息基础设施的战略背景下,只有完成从芯片到终端到应

用层面的全产业链安全,才能真正做到信息技术领域的基座安全、数据安全、应

用安全。中国长城将加强基础研究能力建设,加大自主创新力度和科技研发投入,

通过聚焦网络安全和信息化核心技术攻关、突破,丰富和完善“芯-端-云”生态

链,发挥核心自主安全技术的迭代发展等优势,不断吸纳互补性强的核心技术载

体入环,形成更有韧性、更有辐射效应、更可持续的网络安全产业开放生态,为

实现信息强国建设提供强力支撑。

     3、项目的可行性

     (1)市场空间巨大,服务器+PC 终端市场弹性最大

     市场主要集中于党政军和涉及国计民生的八大行业(金融、电力、石油、电

信、交通、航空航天、医院、教育等)等核心领域,当前我国芯片、操作系统、

服务器等核心元件国产占有率较低,在产业自身发展要求以及美国制裁等多重因

素刺激下,国家发展产业的政策导向将越来越明确,国产化替代由小“安可”走

                                      31
中国长城科技集团股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案



向大“安可”、由党政军走向全方位替代将释放出巨大的市场空间。

       (2)中国长城具备本项目实施所需的技术和研发基础

     中国长城自 2011 年开始布局国产芯片主板及计算机整机研发,致力于构建

从基础软硬件到整机、终端到安全应用及服务的完整产业链条。截至目前,中国

长城网信领域累计申请或取得的专利近 200 项;已先后自主设计研制了 60 余款

应用终端、近 100 款计算机主板,拥有自主安全台式机、一体机、笔记本、云终

端、机架式服务器、高密度服务器、多节点服务器、云存储服务器、加固服务器、

模块化数据中心等全系列产品。中国长城已具备本项目实施所需的技术和研发基

础。

       (3)中国长城已有技术积累和核心团队,能够支撑技术攻关和产品创新

     近年来,中国长城坚持创新驱动、人才兴企,已构建起 4 个国家级创新平台、

12 个省级创新平台、3 家院士工作站、3 个博士后工作站的科技创新平台体系;

已形成一支技术领先,优势互补的专业技术人才队伍,公司有兼职院士 4 名,享

受国务院政府特殊津贴专家 21 名,省部级科技项目负责人 46 名,研发人员数量

占比达到 30%以上。通过本次进一步增加在资源整合、平台优化建设等方面的投

入,公司还将着力打造国内信息安全领域的基座,巩固公司在网信领域的优势地

位并促进公司继续前行。

       4、具体项目建设内容及规划

       (1)高性能计算机及服务器关键芯片研发项目

       ①项目建设内容

     本项目的建设内容为设计开发用于国产高性能计算机及服务器的基板管理

控制芯片及连接芯片,具体的芯片产品包括:服务器处理器芯片、PCI Express

交换器芯片、千兆以太网卡核心芯片、SATA 控制器芯片、USB3.0 主机控制器

芯片。

       ②项目建设规划及实施主体


                                      32
中国长城科技集团股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



     本项目建设期为 3 年,计划总投资额 30,000 万元,具体投资明细如下表列

示:

                                                                         单位:万元

   序号                    项目             投资规模                    占比
     1       场地购置及装修                            1,400                   4.67%
     2       研发相关设备及软件购置                13,452                      44.84%
     3       研发费用                              12,595                      41.98%
     4       铺底流动资金                              2,553                   8.51%
                    合计                           30,000                   100.00%


     本项目的实施主体为山西长城计算机系统有限公司。

       ③项目经济效益

     本项目系根据公司研发战略规划筹划的研发类项目。

       ④项目报批事项及进展情况

     本项目已取得太原不锈钢产业园区行政审批局出具的《太原不锈钢产业园区

投资项目备案证》(钢园行政审批局备案[2020]5 号)。

     本项目实施过程无污染排放,无需申请办理该建设项目环境影响评价审批手

续。

       (2)自主安全整机设计仿真实验室及特种计算机研发中心建设项目

       ① 项目建设内容

     中国长城拟建设自主安全整机设计仿真实验室及自主安全特种计算机研发

中心。

       A、自主安全整机设计仿真实验室

     通过自主安全整机设计仿真实验室项目的实施,中国长城将打造统一的协同

仿真分析环境技术平台,在整机设计研发领域引入多学科耦合仿真、多学科优化、

设计空间探索技术,优化升级传统的研发模式及研发流程。仿真工程师可在该统

一技术平台同步进行结构、热、流体、多体动力学、疲劳、振动噪声等多学科仿

                                       33
中国长城科技集团股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



真优化和设计空间探索,实现多学科无缝交互,从而使得整机设计的仿真数据、

流程有效管理,提升整机设计工作的效率和置信度,实现仿真驱动产品研发和创

新。

       B、自主安全特种计算机研发中心

     中国长城拟建设自主安全特种计算机研发中心,构建前瞻技术创新平台、产

品研发平台、共性技术开发与验证平台、产品集成与应用推广平台,面向空间互

联网、军用装备、能源与金融、智能计算、工业控制和物联网等六大市场领域,

持续研发星载计算机、军用计算机、安全加固计算机、超融合计算系统、特种智

能装备、移动便携设备等六大产品类别,满足未来特定市场领域对自主安全特种

计算机的市场需求。

       ②项目建设规划及实施主体

       A、自主安全整机设计仿真实验室

     自主安全整机设计仿真实验室建设期为 3 年;计划总投资额 22,663 万元,

具体投资明细如下表列示:

                                                                         单位:万元

   序号                    项目             投资规模                    占比
     1       场地装修                                   550                    2.43%
     2       设备购置                                  2,592                   11.44%
     3       软件购置                                  1,986                   8.76%
     4       研发费用                                  5,475                   24.16%
     5       测试材料费用                              6,210                   27.40%
     6       无形资产购置                              3,850                   16.99%
     7       铺底流动资金                              2,000                   8.82%
                    合计                           22,663                   100.00%


     自主安全整机设计仿真实验室项目的实施主体为中国长城。

       B、自主安全特种计算机研发中心

     自主安全特种计算机研发中心项目建设期 3 年,计划总投资规模 12,884 万

元,具体投资明细如下表列示:

                                       34
中国长城科技集团股份有限公司                                     非公开发行 A 股股票预案



                                                                           单位:万元

   序号                   项目                投资规模                    占比
     1       场地装修                                     543                    4.22%
     2       设备购置                                    2,041                   15.84%
     3       软件购置                                     562                    4.36%
     4       研发费用                                    4,337                   33.66%
     5       材料费                                      3,400                   26.39%
     6       铺底流动资金                                2,000                   15.52%
                   合计                              12,884                   100.00%


     自主安全特种计算机研发中心项目的实施主体为湖南长城科技信息有限公

司。

       ③项目经济效益

     本项目系根据公司研发战略规划筹划的研发类项目。

       ④项目报批事项及进展情况

     自主安全整机设计仿真实验室项目已完成项目投资备案,取得《深圳市社会

投资项目备案证》(深南山发改备案[2020]0468 号)。

     自主安全特种计算机研发中心项目已完成项目投资备案,取得《企业投资项

目备案告知承诺信息表》(长高新管发计[2020]388 号)。

     本项目实施过程无污染排放,无需申请办理该建设项目环境影响评价审批手

续。

       (3)国产整机智能化产线建设项目

       ①项目建设内容

     本项目计划在烟台、太原、泸州、温州、南通、郑州、北京、武汉等八地投

资建设国产高性能计算机整机研发组装线,涵盖国产化计算机和服务器等整机制

造、适配、销售和售后服务等功能。

       ②项目建设规划及实施主体



                                         35
中国长城科技集团股份有限公司                                             非公开发行 A 股股票预案



       本项目建设期为 3 年;计划总投资额 300,740 万元,具体投资明细如下表列

示:

                                                                                   单位:万元

     序号                       项目                       投资规模               占比
       1       场地租赁                                          1,946                    0.65%
       2       场地购置、装修及配套设施建设                    159,151                   52.92%
       3       智能产线设备购置及安装                           98,088                   32.62%
       4       软件购置                                         14,996                    4.99%
       5       铺底流动资金                                     26,558                    8.83%
                       合计                                    300,740                100.00%


       本项目在不同区域的实施主体及规划投资规模情况如下表列示:

                                                                                   单位:万元

序号         区域                      实施主体                             总投资规模
  1          烟台          山东长城计算机系统有限公司                                     42,000
  2          太原          山西长城计算机系统有限公司                                     75,000
  3          泸州          四川长城计算机系统有限公司                                     28,209
  4          温州          浙江长城计算机系统有限公司                                     22,471
  5          南通          江苏长城计算机系统有限公司                                     45,000
  6          郑州          河南长城计算机系统有限公司                                     60,000
  7          北京              北京长城系统科技有限公司                                   11,060
  8          武汉          湖北长城计算机系统有限公司                                     17,000
                               合计                                                      300,740


       ③项目经济效益

       根据项目规划,本项目建成后,财务内部收益率为 13.71%(税后)、项目投

资回收期为 5.64 年(税后),项目具有良好的经济效益。

       ④项目报批事项及进展情况

       本项目在不同区域的投资备案情况具体如下表列示。
序号        区域          实施主体                     投资备案情况            环评备案情况
                                             已取得《山东省建设项目         已取得《建设项目
                     山东长城计算机系统
 1          烟台                              备案证明》(项目代码:         环境影响登记表》
                          有限公司
                                             2020-370671-39-03-06315            (备案号:



                                                  36
中国长城科技集团股份有限公司                                      非公开发行 A 股股票预案



序号      区域            实施主体             投资备案情况             环评备案情况
                                                    6)               202037060001000
                                                                           00031)
                                                                     已取得《建设项目
                                         已取得《太原不锈钢产业
                                                                      环境影响登记表》
                    山西长城计算机系统    园区企业投资项目备案
 2        太原                                                           (备案号:
                          有限公司       证》(钢园行政审批局备案
                                                                      202014010030000
                                                [2020]1 号)
                                                                           0001)
                                         已取得《四川省固定资产      已取得《建设项目
                                         投资项目备案表》(备案       环境影响登记表》
                    四川长城计算机系统
 3        泸州                                  号:川投资备             (备案号:
                          有限公司
                                         [2020-510599-39-03-4635      202051050200000
                                           31]FGQB-0040 号)                 252
                                         已取得《浙江省企业投资      已取得《建设项目
                                         项目备案(赋码)信息表》 环境影响登记表》
                    浙江长城计算机系统
 4        温州                                  (项目代码:             (备案号:
                          有限公司
                                         2020-330351-04-02-19835      202033036300000
                                                    2)                     413)
                                         已取得《江苏省投资项目      已取得《建设项目
                                         备案证》(备案号:通港闸     环境影响登记表》
                    江苏长城计算机系统
 5        南通                            行审投资备[2020]42 号          (备案号:
                          有限公司
                                         [2020-320611-39-03-5440     2020320611000001
                                                  42 号)                     16
                                                                     已取得《建设项目
                                         已取得《河南省投资项目
                                                                      环境影响登记表》
                    河南长城计算机系统   备案证明》(项目代码:
 6        郑州                                                           (备案号:
                          有限公司       2019-410172-39-03-05629
                                                                      202041010001000
                                                    6)
                                                                            00200
                                         已取得《北京市非政府投      已取得《建设项目
                                         资工业和信息化固定资产       环境影响登记表》
                    北京长城系统科技有
 7        北京                           投资项目备案变更证明》          (备案号:
                               限公司
                                               (京兴经信局备        2020110115000032
                                               [20201136 号])                94
                                         已取得《湖北省固定资产      已取得《建设项目
                                         投资项目备案证》(项目代     环境影响登记表》
                    湖北长城计算机系统
 8        武汉                                      码:                 (备案号:
                          有限公司
                                         2020-420118-39-03-03361      202042010001000
                                                    8)                     01277




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      (二)信息及新能源基础设施建设类项目

     1、项目概况

     2015 年 10 月 9 日,国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建

设的指导意见》提出,充电基础设施是指为电动汽车提供电能补给的各类充换电

设施,是新型的城市基础设施;2017 年 1 月 15 日,《关于促进移动互联网健康

有序发展的意见》提出,加快建设并优化布局内容分发网络云计算及大数据平台

等新型应用基础设施;2020 年 5 月 22 日,国务院总理李克强在《政府工作报告》

提出,加强新型基础设施建设,发展新一代信息网络,拓展 5G 应用,建设数据

中心,增加充电桩、换电站等设施,推广新能源汽车,激发新消费需求、助力产

业升级。

     中国长城作为网信产业国家队、主力军、排头兵,把握中央关于新基建战略

布局,前瞻积累云服务、新能源汽车控制系统及充电桩、特种装备新能源电池等

领域核心技术及关键产品。本次拟使用募集资金投入到以下新基建领域项目中:

(1)国内重点地区信创云示范工程项目;(2)新能源汽车三电控制及充电桩产

品研发生产及试验环境建设项目;(3)特种装备新能源及应用建设项目。

     2、项目实施的必要性

     (1)借助政策东风,促使企业腾飞

     2020 年 1 月 3 日,国务院常务会议提出,大力发展先进制造业,出台信息

网络等新型基础设施投资支持政策,推进智能、绿色制造;2020 年 3 月 4 日,

中共中央政治局常委会提出,加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度,

注重调动民间投资积极性。

     新基建的本质是支撑传统产业向网络化、数字化、智能化方向发展,以促进

现代信息技术与产业经济的融合,使得经济能够在数字化的辅助之下产生新的质

变。公司业务和产品契合国家“新基建”战略,借助产业政策的东风,着力发展

云计算、新能源汽车领域是企业腾飞的源动力,迎来新一轮增长机遇。


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     (2)突破核心技术、提升生产能力,完善新能源基础设施战略布局

     目前,我国新能源汽车产业体系基本建立,产业关键技术快速发展,整车技

术稳步提升,成本显著下降。但存在专业水平低、规模小,自主开发体系不成熟,

汽车零部件自配率低,产品无系列或系列发展滞后,难以支撑整车产业发展等诸

多问题。突破新能源汽车整车和“三电”系统领域的关键核心技术成为核心,可

实现未来几年充电桩业务的大量交付需求。

     中国长城目前的生产能力无法匹配行业市场需求的快速增长,很大程度制约

了充电桩业务的进一步发展。通过项目实施,将大大提高对客户的交付能力,满

足市场快速增长的需要,有效提高公司充电桩生产的专业化和工作效率,提升产

品竞争力。

     (3)特种装备新能源电池应用需求强烈

     随着武器装备信息化、智能化技术的飞速发展,对配套电池的要求也越来越

高,电池已成为制约武器装备发展的重要因素,也是衡量武器装备水平高低的重

要标志之一。为满足武器装备的特殊要求,特种装备电池在产品性能上不断向比

能量高、储存寿命长、安全可靠性高、高低温特性优的方向发展,在使用方式上

从数十只电池组合应用逐步向数千只电池大规模模块化组合应用的方向发展,由

此带来武器装备用锂电池的快速发展,其市场潜力巨大。

     2010 年起,中国长城开始布局研制锂离子电池,在高新电子领域、泛物联

网领域、特种储能动力领域、特种无人装备领域市场需求强烈。由于受到生产场

地和产能的限制,无法满足市场需求,实施特种装备新能源及应用建设项目将有

效扩大产能,提升盈利能力。

     3、项目实施的可行性

     (1)中国长城具备打造国产化云安全领域的基石产品及技术

     中国长城依托中国电子的资源优势,铸造了 PKS 网络安全产业生态体系,

其通用服务器、存储服务器均基于国产飞腾高性能处理器、国产化 BIOS 固件和


                                    39
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操作系统。产品突破以往 CPU、OS、基础软件及整机系统的设计技术难点,具

有核心多、吞吐率高、单线程能力强、整数计算性能高等特点,实现了从硬件到

软件的自主安全,具备打造高度自主安全、多领域应用的云数据平台的坚实基础。

     公司拥有自己的云计算研发团队,开发了自有云平台系统,并取得了软件著

作权和云产品销售许可证;获得工信部信通院核发的电信增值业务许可证(IDC、

ISP、CDN、云计算),具备开展云计算业务的资质。

       (2)中国长城具备完善的新能源充电设备业务解决能力

     中国长城通过持续的自主创新、技术创新,把握电动汽车发展的机遇,目前,

已掌握了涵盖新能源汽车整车控制、电池管理、电机控制三大类的核心技术,是

国内少数同时具备整车控制、电池管理、电机控制三大类产品研制能力的企业。

     公司拓展新能源充电设备产品线,提供新能源充电桩的研发、生产、销售、

售后等一体化服务,现已形成充电设备制造、充电场站建设、充电维护运营的整

体业务解决能力,业务产品涵盖充电设备、场站建设、运营平台等。与同类企业

相比,公司在新能源汽车三电控制产品具有产品性能稳定、可靠性高的特点,关

键技术指标处于行业先进水平。

       (3)中国长城在特种装备新能源领域拥有丰富的技术经验

     在特种装备新能源领域,公司已建成化验室、例行试验室、环境试验室、材

料合成实验室、材料评价实验室、电性能实验室、安全实验室、循环实验室、模

组实验室及电池研发小试线,具备了电池材料合成、理化检测、研发设计、电芯

及电池模组设计试制的能力,目前已开发出涵盖深低温高安全型、深低温高能量

密度型、深低温倍率型等各类产品,技术储备丰富。

       4、具体项目建设的内容及规划

       (1)国内重点地区信创云示范工程项目

       ① 项目建设规划及实施主体

     本项目建设期为 3 年,计划总投资额 70,000 万元,具体投资明细如下表列

示:

                                      40
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                                                                                     单位:万元

     序号                       项目                     投资规模                   占比
       1        场地购置及装修                                16,958.55                    24.23%
       2        信创云设备购置                                38,594.50                    55.14%
       3        软件购置                                      13,540.00                    19.34%
       4        铺底流动资金                                      906.95                   1.30%
                        合计                                  70,000.00                 100.00%


       本项目在不同区域的实施主体及规划投资规模情况如下表列示:

                                                                                     单位:万元

序号           区域                           实施主体                           总投资规模
  1           哈尔滨               黑龙江长城计算机系统有限公司                            10,000
  2            长沙                    湖南长城科技信息有限公司                            10,000
  3            天津                 天津长城计算机系统有限公司                             10,000
  4          乌鲁木齐               新疆长城计算机系统有限公司                             10,000
  5            昆明                 云南长城计算机系统有限公司                             10,000
  6            重庆                 重庆长城计算机系统有限公司                             10,000
  7            深圳                中国长城科技集团股份有限公司                            10,000
                                       合计                                                70,000


       ② 项目经济效益

       根据项目规划,本项目建成后,财务内部收益率为 12.13%(税后)、项目投

资回收期为 6.03 年(税后),项目具有良好的经济效益。

       ③ 项目报批事项及进展情况

       本项目实施过程无污染排放,无需申请办理该建设项目环境影响评价审批手

续。本项目在不同区域的投资备案情况具体如下表列示。
序号         区域              实施主体                        投资备案情况
                        黑龙江长城计算机       已取得《企业投资项目备案承诺书》(项目代码:
 1          哈尔滨
                          系统有限公司                   2020-230109-65-03-117236)
                        湖南长城科技信息       已取得《企业投资项目备案告知承诺信息表》(长
 2           长沙
                               有限公司                  高新管发计[2020]621 号)
                        天津长城计算机系       已取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案
 3           天津
                           统有限公司          登记表》(项目代码:2020-120318-65-03-006425)
                        新疆长城计算机系       已取得《乌鲁木齐市投资项目登记备案证》(项目
 4         乌鲁木齐
                           统有限公司                代码:2020-650106-65-03-051820)


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序号        区域         实施主体                     投资备案情况
                    云南长城计算机系
 5          昆明                       已取得《投资项目备案证》(205329016520041)
                        统有限公司
                    重庆长城计算机系    已取得《投资项目登记备案证》(项目代码:
 6          重庆
                        统有限公司              2020-500112-65-03-15248)
                    中国长城科技集团      已取得《投资项目备案证》(项目代码:
 7          深圳
                      股份有限公司              2020-440306-64-03-016558)


       (2)新能源汽车三电控制系统及充电桩产品研发、试验及生产环境建设项



       ① 项目建设规划及实施主体

       本项目建设期为 3 年,计划总投资额 23,000 万元,具体投资明细如下表列

示:

                                                                         单位:万元

     序号                       项目                    投资规模             占比
       1      生产产线及工程建设费用                          11,000           47.83%
       2      研发及测试设备购置费用                           4,500           19.57%
       3      铺底流动资金                                     7,500           32.61%
                         合计                                 23,000         100.00%


       本项目的实施主体为中电科创智联(武汉)有限责任公司。

       ② 项目经济效益

       根据项目规划,本项目建成后,财务内部收益率为 12.01%(税后)、项目投

资回收期为 5.34 年(税后),项目具有良好的经济效益。

       ③ 项目报批事项及进展情况

       新能源汽车三电控制系统及充电桩产品研发、试验及生产环境建设项目已经

取 得 《 湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》( 登 记 备 案 项 目 代 码 :

2020-420118-36-03-060361);已取得《建设项目环境影响登记表》(备案号:

20204201000100001332)。

       (3)特种装备新能源及应用建设项目


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       ① 项目建设规划及实施主体

     本项目建设期为 3 年,项目投资额为 90,794 万元,具体投资明细如下表列

示:

                                                                  单位:万元

   序号                         项目            投资规模             占比
       1     建筑工程投资                              45,181          49.76%
       2     设备购置及安装投资                        45,138          49.71%
       3     铺底流动资金                                  475          0.52%
                         合计                          90,794        100.00%


     本项目的实施主体为武汉中原长江科技发展有限公司。

       ② 项目经济效益

     根据项目规划,本项目建成后,财务内部收益率为 16.03%(税后)、项目投

资回收期为 6.96 年(税后),项目具有良好的经济效益。

       ③ 项目报批事项及进展情况

     特种装备新能源及应用建设项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》

(登记备案项目代码:2020-420113-38-03-060103);已取得《武汉市环保局关于

武汉中原电子集团有限公司特种装备新能源及应用建设项目环境影响报告书的

批复》。

       (三)高新电子创新应用类项目

       1、项目概况

     按照中国长城高新电子业务的战略布局,本次拟非公开发行股票募集资金投

资于高新电子创新应用类项目,主要包括两部分:(1)海洋水下信息系统项目;

(2)三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目。通

过开展高新电子创新应用类项目,公司将形成配套的研发能力、技术集成能力、

生产能力以及测试试验能力等关键能力建设,建成国内最先进的海洋水下信息系

统研发中心,满足我国面向海洋的信息系统装备市场需求;为中长波通信体系及


                                       43
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型号研究提供必要的技术储备,满足国防信息化对中长波通信系统技术发展的需

求。

       2、项目实施的必要性

       (1)满足我国国防建设对海洋水下信息系统装备的军事需求

     海洋信息化建设是维护海权的前提,是保障海域国土安全的重要支撑,也是

战略竞争的核心领域。我国围绕经略海洋、维护海权的战略部署,开始进行海洋

信息化基础设施建设。同时,不断深化改革创新,推动海军转型建设,加快推进

近海军从海防御型向远海防卫型转变,提高战略威慑与反击、海上机动作战、海

上联合作战、综合防御作战和综合保障能力。维护国土安全,建设强大海军的国

家使命,为建设海洋水下信息系统项目提供了巨大的军事需求。

       (2)满足国防信息化建设的需要

     新形势下一体化联合作战不仅是未来高技术战争的作战样式,更是一种全新

的作战观念。未来战争中要求各军兵种之间进行快速融合,形成一体化作战力量,

将多军种、多兵种力量合成和联合作战集成在一个指挥信息平台上。目前国内尚

未开展体系化的三位一体中长波通信领域相关试验或验证,该领域相关的机动中

长波发射机、小型化收发信天线、通信波形体制等关键技术有待突破。

       (3)为海洋经济产业转型升级提供有力支撑

     当前,中国海洋经济在国民经济中的地位日益提高,占 GDP 的比重已近

10%,成为中国经济增长最具活力和前景的领域之一。加强海洋信息基础设施建

设,发挥信息化对全要素生产率的提升作用,是推动海洋经济转型发展重要的新

型动能。近年来,我国海洋经济面临海洋环境数据收集能力不足,认识海洋能力

有待提高;海洋通信网络基础设施相对较弱;海洋信息共享不足,“数据孤岛”

普遍存在;海洋核心技术设备与发达国家差距较大;海洋信息应用的种类匮乏、

规模偏小、水平偏低,海洋信息对海洋经济开发、安全管控、权益维护、生态保

护等活动的决策支持作用未能充分体现等问题。海洋经济的转型升级亟需加快建

设相应的海洋信息基础设施。

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     3、项目实施的可行性

     (1)项目建设符合国家战略,技术创新推动产业升级。

     依托国家战略部署和产业政策牵引,通过开展海洋水下信息系统核心产品的

研制,为国家海洋信息化基础设施建设、海洋数据共享和海洋信息产品服务提供

有力支持,为海洋信息化技术领域的国际合作,营造有利于中国海洋发展的国际

环境提供助力,为进一步增强我国在国际海洋公共事务中的话语权,推动国际海

洋事务处理中向引领和影响全球秩序转变提供动力。

     同时,公司通过三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品

开发,将验证中长波机动通信技术的可行性,确定未来技术发展方向。作为装备

型研的基础和前提,系统关键技术的突破,可为该体系中不同子系统/装备的型

号研究提供必要的技术储备,技术开发能力也将大大增强,形成合理的产业平台,

以使企业具有明显的竞争优势,为企业下一步的发展奠定良好基础。

     (2)中国长城具有丰富的技术储备及研发平台

     公司自 2006 年进入海洋水下信息系统领域以来,先后与国防科技大学、中

科院声学研究所、湖南大学等多所高等院校在水下探测技术、水下通信技术、海

洋观测领域开展工程研制战略合作,具有丰富的海洋水下信息系统产品研制经

验,组建了一支专业完整、结构合理的工程技术队伍,并形成了对应的科研成果,

拥有完成项目的技术及人员储备;在军事通信方面,公司承担了长波通信、短波

通信等装备研制和生产,是重要的战略通信承研承制单位,已拥有了具有自主知

识产权的全套技术,培养了一批具有丰富经验的研发技术骨干,具备较为完备的

科研生产管理体系和能力保障条件,拥有国内一流水平的电磁通信科研关键设

备,为开展基础性、创新性和探索式的高新通信技术研发提供了基础物质平台。

     4、具体项目建设内容及规划

     (1)海洋水下信息系统项目

     ① 项目建设内容


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     本项目主要围绕海洋信息化的用户安全需求与海洋观测对海洋水下信息系

统的需求,开展面向多平台应用的光纤传感水下预警、面向深远海应用的水下通

信、面向海洋综合观测技术等三个技术层次的研究,研发及生产光纤传感水下预

警系统、水下通信系统、海洋综合观测系等三大类核心系统产品。

       ② 项目建设规划及实施主体

     本项目建设期为 3 年,计划总投资额 14,266 万元,具体投资明细如下表列

示:

                                                                        单位:万元

   序号                    项目            投资规模                    占比
     1       建安工程费                               1,000                   7.01%
     2       平台建设费                               3,506                   24.58%
     3       项目研制费用                             6,900                   48.37%
     4       铺底流动资金                             2,860                   20.05%
                    合计                          14,266                   100.00%


     本项目的实施主体为湖南长城海盾光纤科技有限公司。

       ③ 项目经济效益

     根据项目规划,本项目建成后,财务内部收益率为 25%(税后)、项目投资

回收期为 2.18 年(税后),项目具有良好的经济效益。

       ④ 项目报批事项及进展情况

     海洋水下信息系统项目已取得《企业投资项目备案告知承诺信息表》(长高

新管发计[2020]633 号)。该项目在实施过程中无污染物对外排放,经与项目实施

地环保主管部门沟通,无需环评备案审批。

       (2)三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目

       ① 项目建设内容

     本项目拟建设系统仿真验证环境、电磁兼容测试环境、中长波收发信系统实

物/半实物调试测试环境、各分系统调试测试基础平台、全系统联调联式环境,


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开展中长波通信调制解调/功率放大/小型化天线等关键技术仿真验证,针对各军

兵种应用环境不同,研制并生产可适用于多兵种的“三位一体”中长波机动发信系

统、中长波通信收信系统及核心设备。

       ② 项目建设规划及实施主体

     本项目建设期为 3 年,计划总投资额 30,000 万元,具体投资明细如下表列

示:

                                                                        单位:万元

   序号                     项目           投资规模                    占比
     1       场地租赁及装修                           3,200                   10.67%
     2       硬件设备及无形资产采购               21,600                      72.00%
     3       铺底流动资金                             5,200                   17.33%
                     合计                         30,000                   100.00%


     本项目的实施主体为中电长城圣非凡信息系统有限公司。

       ③ 项目经济效益

     根据项目规划,本项目建成后,财务内部收益率为 12.67%(税后)、项目投

资回收期为 7.89 年(税后),项目具有良好的经济效益。

       ④ 项目报批事项及进展情况

     三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目已经取

得《项目备案证明》(京昌平发改(备)[2020]65 号)。该项目在实施过程中无污染

物对外排放,经与项目实施地环保主管部门沟通,无需环评备案审批。

       (四)补充流动资金

       1、项目概况

     为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次非公开发行募集资

金 70,000.00 万元补充流动资金。




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     2、项目实施的必要性

     近年来,公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略,加快产业升级步

伐,随着公司新产品研发投入的增加和新产品市场的积极开拓,公司生产运营对

资金需求的不断增加,亟需补充流动资金,以增强持续经营能力。

     3、项目实施的可行性

     本次使用部分募集资金补充流动资金,符合公司当前实际发展需要,符合法

律法规和相关政策,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产

和营运资金将有所增加,资本结构将得到改善,经营风险与财务成本也将进一步

降低,业务经营更加稳健。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

      (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

     本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公

司整体战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益,募集资金运用方案合理、

可行。本次投资项目实施有利于抓住市场机遇,结合公司所形成的新增生产和研

发能力,培育新的利润增长点,进一步提升公司持续盈利能力。


      (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

     本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产和净资产规模增加,资金实力

将得到有效提升,资产负债率将有所降低,财务结构将更为稳健合理,经营抗风

险能力将进一步加强。另一方面,由于本次发行后净资产、总股本将有所增加,

募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现,公司的净资产收益

率、每股收益等财务指标存在短期内存在被摊薄的可能性。但是,本次募集资金

投资项目将为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强公司的可持续发

展能力。




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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
                               论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务收入结构的变化情况

      (一)本次发行对公司业务及资产的影响

     本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政

策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场前景和经济

效益。本次投资项目实施有利于抓住市场机遇,结合公司所形成的新增生产和研

发能力,培育新的利润增长点,进一步提升公司持续盈利能力。本次发行完成后,

公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权收购事项,不会

导致公司业务和资产的整合。


      (二)本次发行对公司章程的影响

     本次发行完成后,公司股本将会相应发生变化。公司将根据发行结果对公司

章程进行相应修改,并办理工商变更登记。除此之外,截至本预案签署日,暂无

其他调整计划。


      (三)本次发行对股东结构的影响

     本次发行完成后,公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司股东

数量将增加,并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份,公司未参与本次非

公开发行的原有股东持股比例将被稀释。本次非公开发行的实施不会导致公司股

权分布不具备上市条件。同时,本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控

制人发生变化。




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中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案




      (四)本次发行对高管人员结构的影响

     本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日,公

司尚无对高管人员结构进行调整的计划。


      (五)本次发行对业务结构的影响

     本次发行完成后,募集资金将用于公司主营业务范围内的相关项目,项目实

施完成后带来的收入均属于主营业务收入,业务结构不会因本次非公开发行产生

变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将增加,资金

实力将得到有效提升,盈利能力将进一步提高,整体实力将得到增强。本次非公

开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:


      (一)对财务状况的影响

     本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将同时增加,资金实力将得到有

效提升,公司资产负债率将有所降低,财务结构将更为稳健合理,经营抗风险能

力将进一步加强。


      (二)对盈利能力的影响

     本次发行完成后,由于公司净资产和总股本将有所增加,募集资金投资项目

产生的经营效益在短期内无法体现,公司的净资产收益率、每股收益等在短期内

存在被摊薄的可能性。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力

支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。


      (三)对现金流量的影响

     本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项


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目的实施和效益的产生,未来经营活动现金流入将有所增加,公司总体现金流状

况将得到优化。


三、本次发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业

务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

     本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间

的业务关系、管理关系不会发生变化。

     公司与控股股东、实际控制人及其关联方将继续存在关联交易。相关关联交

易符合公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,均已履行

相关决策程序,未出现损害公司及股东利益的行为,并对公司的发展和盈利有积

极的影响,未影响公司的独立性。

     本次非公开发行股票完成后,公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及

其关联方之间的同业竞争。


四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制

人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的情形

     本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的

情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响,不存在通过本次发行大量增加

负债(包括或有负债)的情况

     本次非公开发行募集的资金将用于国产高性能计算机及服务器核心技术研

发及产能提升项目、信息及新能源基础设施建设类项目、高新电子创新应用类项

目、补充流动资金,将进一步提高公司偿债能力,增强公司抗风险能力,为公司

业务的持续发展提供有力保障。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债


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(包括或有负债)的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

     投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料

外,应特别认真考虑下述各项风险因素:


      (一)市场风险

     公司核心业务覆盖信创产业关键基础设施及解决方案、军工电子、重要行业

信息化等领域。本次募集资金主要聚焦信创产业,拟投资建设国产高性能计算机

及服务器相关的核心技术研发、终端生产、生态适配和产业示范类项目,同时积

极响应当前信息和能源领域新型基础设施建设的政策环境,兼顾现有高新电子类

业务发展,展开相关业务的投资建设。当前,在外部环境倒逼、内部需求迫切的

推动下,信创产业升级受到国家政策大力支持,预计未来市场前景广阔。但信创

产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关,若未来相关产业推广进度不及预

期,可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。


      (二)技术风险

     公司作为我国信创领域的领军企业,本次募集资金投资项目的实施将有利于

公司实现在国产高性能计算机及服务器核心技术研发和产能提升,加快公司信创

产业和能源领域新基建项目落地以及现有高新电子类业务发展。但信息安全、高

性能芯片、特种装备等领域前沿技术日新月异,如果公司不能保持持续创新的能

力,不能及时准确把握技术和市场发展趋势,或者对相关技术发展趋势的判断出

现偏差,将可能削弱公司的竞争优势,对本次募投项目的实施和效益达成造成不

利影响。


      (三)人才风险

     公司重组以来,紧扣网络安全与信息化专业子集团战略定位和转型升级需

要,通过设计核心人才管理方案、突破传统薪酬瓶颈引进高端领军人才与专业人


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中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案



才,人才竞争力逐渐增强。但公司主营业务专注的网络安全与信息化、高新电子

等行业为人才密集型行业,随着市场需求快速变化、前沿技术迭代发展,人才竞

争日益激烈。如果公司不能及时吸引和培养出发展所需的优秀人才,将会对项目

的顺利实施产生影响,并对公司的可持续发展造成不利影响。


      (四)管理风险

     本次发行完成后,公司的资产、业务、人员部门机构规模预计将进一步扩大,

对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求。如果公司现有的

管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的快速发展

相适应,将会对公司的正常运营造成不利影响。


      (五)募集资金投资项目实施风险

     本次募集资金投资项目已经基于国家产业政策、市场环境、行业发展趋势等

因素进行了慎重、充分的可行性研究论证。本次募集资金投资项目的建设计划能

否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项

目实施过程中,公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定

性因素的影响。同时,宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、

销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。


      (六)本次发行的审批风险

     本次非公开发行股票已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第

十九次会议审议通过,并已通过国防科工局军工事项审查,但尚需取得国有资产

监督管理机构的批准,并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实

施。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。


      (七)军工涉密信息脱密处理的风险

     本次非公开发行部分募投项目涉军涉密,对外信息披露需履行保守国家秘密

的义务,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的


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保密信息已由上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理,

并已通过国防科工局军工事项审查。

     本预案信息披露符合中国证监会和深交所关于信息披露的相关要求,符合

《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定,公司保证本

预案披露内容的真实、准确、完整。

     上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者

阅读本预案时对部分信息了解不够充分,影响投资者的价值判断,提请广大投资

者注意。


      (八)即期回报摊薄的风险

     本次发行完成后,公司净资产和总股本将有所增加,虽然本次募集资金投资

项目将为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能

力。但募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现,公司的净资产

收益率、每股收益等财务指标存在短期内被摊薄的风险。


      (九)股市波动风险

     股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业

绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、

国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种

风险较大的投资活动,投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可

能带来的投资风险,并做出审慎判断。




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                       第五节 公司利润分配情况

一、公司的利润分配政策

     根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求,公司已进一步

完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等

相关法律、法规和规范性文件的规定,严格执行利润分配政策。公司现行有效的

《公司章程》经公司第七届董事会第十八次会议和公司 2018 年年度股东大会审

议通过。根据公司现行《公司章程》,公司利润分配政策如下:


      (一)公司利润分配政策的基本原则

     公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求以及持续发

展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与制度性安排,以保证利

润分配政策的连续性和稳定性。同时应充分考虑和听取股东(特别是中小股东和

公众投资者)、独立董事和监事的意见。制定具体分红方案时,应综合考虑公司

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素,优先选用现金分红的利润分配方式,并提出差异化的现金分红政策。


      (二)公司利润分配的具体政策

     1、利润分配形式

     公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润。在具备现金分红条件时,公司优先采取现金方式分配股利,分红后的

现金须仍能够满足公司持续经营和长期发展战略的需要。在保证最低现金分红比

例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张,公司可以另采取股

票股利分配方式进行利润分配。公司发放股票股利进行利润分配时,应当考虑公

司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

     公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%;


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最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。如果三年内公司净利

润保持高速增长,公司可适当提高现金分红比例,加大对投资者的回报力度。公

司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

     存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。

     2、利润分配的期间间隔

     在符合《股东回报规划》及《公司章程》的有关规定下,公司原则上应当每

年度至少分红一次,董事会还可以根据公司的经营状况和实际情况提议公司进行

中期分红。

     3、公司现金分红的条件

     (1)公司盈利且当年每股收益不低于 0.1 元人民币;

     (2)分红后的现金仍能够满足公司持续经营和长期发展战略;

     (3)无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重

大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     4、现金分红的比例

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规

定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;



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     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发

展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

       5、公司发放股票股利的具体条件

     (1)公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例

和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张,公司可以另采取股票

股利分配方式进行利润分配。公司发放股票股利进行利润分配时,应当考虑公司

成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

     (2)法定公积金转增股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。


       (三)公司利润分配的决策程序和机制

     1、定期报告公布前,公司董事会应当在综合分析公司经营发展实际、股东

要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况、资金支出计划

等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。

     独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股

东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     2、董事会通过分红方案后,提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体

方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,

充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

     对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案


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的,应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存

公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司在召开股东大会时除现场会

议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

     3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。


     (四)公司利润分配政策的变更

     公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或

者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经详细论证后,由董事会提交股

东大会以特别决议审议通过,独立董事应当发表明确的独立意见。


二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

      (一)最近三年利润分配方案

     1、2017 年度利润分配方案

     经大信会计师事务所审计,2017年度公司每股收益0.204元,母公司净利润

为292,062,269.36元,提取10%法定盈余公积金,加上年初母公司未分配利润

-57,352,283.66元,以及吸并原长城信息母公司未分配利润157,349,923.61元,年

末母公司未分配利润为362,853,682.37元。

     公司2017年度利润分配预案为:以2017年末总股本2,944,069,459股为基数,

向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.60 元 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金

176,644,167.54元。

     2、2018 年度利润分配方案

     经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司每股收益0.336

元,母公司净利润为615,709,500.26元,提取10%法定盈余公积金,加上年初未分

配 利 润 362,853,682.37 元 , 扣 除 年 内 实 施 的 2017 年 度 利 润 分 配 现 金 分 红

176,644,167.54元,本次可供分配的利润740,348,065.06元。

                                              58
中国长城科技集团股份有限公司                                         非公开发行 A 股股票预案



     公司2018年度利润分配预案为:以2018年末总股本2,936,165,560股为基数,

向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.50 元 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金

146,808,278.00元。

     3、2019 年度利润分配方案

     经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度公司每股收益0.380

元,母公司净利润325,859,582.90元,提取10%法定盈余公积金,加上年初未分配

利润(因同一控制下企业合并、投资性房地产会计政策变更以及执行新金融工具

系列准则追溯和调整后)1,431,672,602.60元,扣除年内实施的2018年度利润分配

现金分红146,808,278.00元,本次可供分配的利润1,578,137,949.21元。

     公司2019年度利润分配预案为:以2019年末总股本2,928,182,053股为基数,

向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.87 元 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金

254,751,838.61元,占2019年度归属于母公司所有者的净利润1,114,993,660.75元

的22.85%。


      (二)公司最近三年现金分红情况

     公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的现金分红数额(含税)分别为

17,664.42 万元、14,680.83 万元、25,475.18 万元,公司 2017 年度、2018 年度、

2019 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为

30.40%、14.87%、22.85%。

                                                                               单位:万元
                         现金分红额        归属于上市公司股         占归属于上市公司
       年度
                          (含税)            东的净利润            股东净利润的比例
    2017 年度                  17,664.42            58,104.33                       30.40%
    2018 年度                  14,680.83            98,710.03                       14.87%
    2019 年度                  25,475.18           111,499.37                       22.85%
       合计                    57,820.43           268,313.73                       21.55%
最近三年年均净利润                                                                89,437.91
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                                          64.65%

     公司最近三年累计现金分红额为 57,820.43 万元,公司最近三年实现的归属


                                              59
中国长城科技集团股份有限公司                           非公开发行 A 股股票预案



于母公司所有者的年均净利润为 89,437.91 万元,近三年累计现金分红金额占最

近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 64.65%,公司现金分红情况

符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。


      (三)公司最近三年未分配利润使用情况

     为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资

金的一部分,主要用于公司的生产经营。


三、公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划

     为完善和健全中国长城科学、持续、稳定的分红机制和监督机制,积极回报

投资者,切实保护全体股东的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

红》的要求和《公司章程》的相关规定, 中国长城制定了《股东回报规划

(2021-2023)》,并经公司第七届董事会第五十次会议通过,尚需公司股东大会

审议批准,具体内容如下:


      (一)制定股东回报规划考虑因素

     公司着眼于战略目标及未来可持续发展,在综合考虑公司经营发展实际情

况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因

素后,对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的持续性和稳定性。


      (二)股东分红回报规划制定原则

     公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展。




                                     60
中国长城科技集团股份有限公司                            非公开发行 A 股股票预案




      (三)利润分配形式

     公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、

发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。

     在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司可采用现金、股票、现金

与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在兼顾投资发展需

求和企业自身积累、自我发展需要的情况下,应积极推行现金分配方式。


      (四)利润分配的时间间隔

     在符合本规划及《公司章程》的有关规定下,公司原则上应当每年度至少分

红一次,董事会还可以根据公司的经营状况和实际情况提议公司进行中期分红。


      (五)利润分配条件

     1、现金分红的条件

     在满足下列条件的前提下,公司优先采取现金方式分配股利:

     (1)公司盈利且当年每股收益不低于 0.1 元人民币;

     (2)分红后的现金仍能够满足公司持续经营和长期发展战略;

     (3)无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重

大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

超过 5000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     2、发放股票股利的条件

     (1)公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例

和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张,公司可以另采取股票

股利分配方式进行利润分配。公司发放股票股利进行利润分配时,应当考虑公司


                                     61
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案



成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

     (2)法定公积金转增股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。


      (六)分红比例

     1、公司应该保持利润分配政策的持续性与稳定性。在符合本规划及《公司

章程》的有关前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%。如果三年内公司净利润保持高速增长,公司可适当提高现金

分红比例,加大对投资者的回报力度。

     2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

     3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润范围,不得损害公司持续经营

能力。

     4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。


      (七)利润分配有关事宜的决策程序和相关机制

     1、利润分配预案

     董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的

程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;



                                     62
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案



     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发

展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

     具体利润分配预案由董事会拟定,独立董事应当发表明确的独立意见,并提

交股东大会进行审议;在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,

并直接提交董事会审议。

     公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈利

但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中披

露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应

当对此发表独立意见;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网

络形式的投票平台。

       2、利润分配政策及股东回报规划

     (1)公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事

及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东

分红回报规划,以重新审视正在实施的利润分配政策和股东回报规划是否需要作

出适当且必要的调整。

     (2)如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标

等发生较大变化,公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整,调

整时应结合公司具体经营情况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求,以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持

续发展为出发点进行详细论证,且不得与《公司章程》的相关规定相抵触;充分

听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见;由董事会提交股东大会以特


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中国长城科技集团股份有限公司                       非公开发行 A 股股票预案



别决议审议通过,独立董事应当发表明确的独立意见。




                                   64
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案



  第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计

划的声明

     根据公司未来发展规划和行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以

及资本市场发展情况,除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确

定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需

安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。


二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件要求,公司就本

次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报

措施,相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下:


      (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     1、本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

     (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化;

     (2)假设本次非公开发行股票于2020年12月完成,该完成时间仅用于计算

本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完

成时间为准(该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺。投资者不

应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责

任);

     (3)在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其
  中国长城科技集团股份有限公司                                    非公开发行 A 股股票预案



  他因素所导致的股本变化。截至第七届董事会第五十次会议召开之日,上市公司

  总股本2,928,182,053股。按照本次非公开发行数量上限878,454,615股测算,本次

  非公开发行完成后,公司总股本将达到3,806,636,668股;

       (4)公司2019年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润111,499.37万

  元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长

  10%或增长20%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本

  次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策;

       (5)假设2020年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的

  影响,不进行利润分配;

       (6)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金

  到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

       2、本次非公开对每股收益的影响测算

       根据上述假设,公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响,具体情

  况如下:

                                                                  发行前后比较
                                   2019 年度/2019 年
               项目                                     (2020 年度/2020 年 12 月 31 日)
                                      12 月 31 日
                                                         本次发行前         本次发行后
总股本(股)                           2,928,182,053      2,928,182,053       3,806,636,668
假设情形 1:假设除本次募投项目外,公司 2020 年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东的净利润(元)       1,114,993,660.75   1,114,993,660.75   1,114,993,660.75
基本每股收益(元/股)                         0.3808             0.3808              0.2929
扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                      490,084,019.79     490,084,019.79     490,084,019.79
股股东的净利润(元)
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                              0.1674             0.1674              0.1287
(元/股)
假设情形 2:假设除本次募投项目外,公司 2020 年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润(元)       1,114,993,660.75   1,226,493,026.83   1,226,493,026.83
基本每股收益(元/股)                         0.3808             0.4189              0.3222




                                            66
  中国长城科技集团股份有限公司                                    非公开发行 A 股股票预案



                                                                  发行前后比较
                                   2019 年度/2019 年
               项目                                     (2020 年度/2020 年 12 月 31 日)
                                      12 月 31 日
                                                         本次发行前         本次发行后
扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                      490,084,019.79     539,092,421.77     539,092,421.77
股股东的净利润(元)
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                              0.1674             0.1841              0.1416
(元/股)
假设情形 3:假设除本次募投项目外,公司 2020 年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年同比增长 20%
归属于母公司股东的净利润(元)       1,114,993,660.75   1,337,992,392.90   1,337,992,392.90
基本每股收益(元/股)                         0.3808             0.4569              0.3515
扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                      490,084,019.79     588,100,823.75     588,100,823.75
股股东的净利润(元)
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                              0.1674             0.2008              0.1545
(元/股)
      注:
      (1)公司对2020年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此
  进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
      (2)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准
  发行的股份数量和实际发行完成时间为准;
      (3)上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
  ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)进行测算,即:
      基本每股收益=P0÷S
      S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
      其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
  东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公
  积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股
  份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为
  增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月
  数。
       根据测算,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益相比发行前将

  会出现一定程度的摊薄。

       公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门

  核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦

  前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报

  被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报

  的风险。


                                            67
中国长城科技集团股份有限公司                           非公开发行 A 股股票预案




      (二)本次非公开发行股票的必要性和可行性

     本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集

资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。


      (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策

以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于

进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力,全方面实现公司科学、均衡、

持续的发展。

     本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生变化,公司业务规模将进一步

扩大。


      (四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     1、人员储备情况

     经过多年的发展,公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时,

公司将持续优化人才结构,引进高素质职业经理人、高层次核心技术人员,不断

充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才。目前公司已具备了一套较为

完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队,能够保障募投

项目的顺利开展和实施。

     2、技术储备情况

     作为中国电子网络安全与信息化领域的专业子集团,公司以创新驱动发展,

高度重视科技创新能力的提升,强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合。

公司拥有4个国家级研发机构、12个省部级技术中心、3个院士工作站、3个博士

后工作站,技术创新能力卓越。未来公司将加大行业内相关新技术的研发,为开

展募投项目做好技术储备。

     3、市场储备情况

                                     68
中国长城科技集团股份有限公司                           非公开发行 A 股股票预案



     近年来,公司紧抓市场机遇,自主安全业务的规模和合同实现了快速增长。

公司多款整机产品顺利进入国家自主安全相关部门的采购目录。未来公司将加快

太原、郑州、烟台、南通等各主要自主创新基地的建设与升级开发,早日实现“智

能化工厂”在全国范围内落地。

     公司将利用行业快速发展的契机,依托公司行业地位和竞争优势,积极抢占

市场,进一步提升公司的市场占有率和行业影响力,公司以上市场储备情况为此

次募投项目的实施提供了良好的基础。


      (五)公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

     1、加强募集资金管理和使用,提高募集资金使用效率

     本次非公开发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司

董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募

集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得到合

理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。

     2、不断拓展公司主营业务,提高持续盈利能力

     本次发行募集资金到位后,公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资

金拟投入项目的准备、建设和生产工作,提高募集资金使用效率,力争募投项目

早日实现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募

投项目盈利,公司拟通过多种渠道筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前

期准备工作,加快落实募集资金拟投入项目的人员、技术、原料、生产环境以及

销售对象等,争取尽早实现预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发行新股

导致的即期回报摊薄风险。

     3、进一步完善现金分红政策,强化投资者回报机制

     根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告

[2013]43号)等相关法律法规的规定,公司结合实际情况,已对《公司章程》中

涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的约定。


                                     69
中国长城科技集团股份有限公司                          非公开发行 A 股股票预案



     通过采取上述措施,公司将努力实现盈利水平的不断增加,提升股东回报能

力。本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将进一步降低,公司财务结构

将更加稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。此外,净资产的充实将为公司

使用多种手段撬动更多资源创造条件,公司能够利用这些资源进一步做大做强主

营业务,为股东特别是中小股东带来持续回报。


      (六)关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     为确保填补即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法

权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定,公

司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺

函,该等承诺具体内容如下:

     1、公司董事、高级管理人员的承诺

     根据公司董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

函》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

     (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益;

     (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     (3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

     (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施

的执行情况相挂钩;

     (5)若公司后续实施股权激励,承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     (6)自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中


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中国长城科技集团股份有限公司                            非公开发行 A 股股票预案



国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺;

     (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反

该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。

       2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

     根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于填补被摊薄即

期回报措施的承诺函》,公司控股股东、实际控制及其一致行动人作出如下承诺:

     (1)承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     (2)自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺。

     (3)本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若

本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本承诺人愿意依法承担

相应的法律责任。




                                            中国长城科技集团股份有限公司

                                                      董事会

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