中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会会议决议公告

                   中国长城计算机深圳股份有限公司

                       第五届董事会会议决议公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会于2012年7月17日以传真/
专人送达方式召开会议,应参与表决董事九名,实际参与表决董事九名,符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
    1、冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建
立合营公司暨关联交易事宜(具体内容详见同日2012-044号《关于冠捷科技全
资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建立合营公司暨关联
交易的公告》);
    审议结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避表决1票,关联董事杨林先
生回避表决。
    该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。
    2、中国长城计算机深圳股份有限公司《股东回报规划(2012-2014)》(具
体 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 上 的 《 股 东 回 报 规 划
(2012-2014)》);
    审议结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
    该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。
    3、《公司章程》修订案(详见附件);
    审议结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
    该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。
    4、关于公司向中国证券监督管理委员会申请撤回向特定对象非公开发行A
股股票申请文件的议案;
    2012年3月16日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议并通过了调整后
的关于向特定对象非公开发行A股股票的方案,主要对发行底价和发行数量等进

                                              
中国长城计算机深圳股份有限公司                                      2012-043 公告



行调整。2012年5月10日,公司召开2012年第二次临时股东大会,上述调整后的
发行方案未获通过。
     此外,根据公司于2011年第一次临时股东大会审议通过的长城电脑非公开
发行A股股票相关决议,本次非公开发行A股股票方案的决议有效期为自公司股
东大会审议通过之日起12个月(即至2012年8月19日到期)。
     在调整方案未获得股东大会通过后,公司一直积极寻求解决方案。但由于再
次调整方案涉及多方沟通协调并需满足境内外的监管要求,公司非公开发行A股
股票事宜至今未有突破性的实质进展。本着为投资者负责的态度,公司管理层经
过审慎的分析、论证和权衡后决定撤回申请文件。
     鉴于上述情况,公司第五届董事会审议通过了公司《关于公司向中国证券监
督管理委员会申请撤回向特定对象非公开发行A股股票申请文件》的议案,公司
将根据董事会决议向中国证券监督管理委员会申请撤回向特定对象非公开发行
A股股票申请文件。
     审议结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
     5、提议召开2012年度第三次临时股东大会(详见同日2012-045《关于召开
2012年度第三次临时股东大会的通知公告》)
     审议结果:9票同意,0票反对,0票弃权。


     特此公告。
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                                                           董事会
                                                   二 O 一二年七月十八日


附件:《公司章程》修订案




                                           
   中国长城计算机深圳股份有限公司                                    2012-043 公告


                             中国长城计算机深圳股份有限公司
                                   《公司章程》修订案

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制,进一步提高利
   润分配政策的透明性,切实保护全体股东的合法权益,根据中国证监会《关于进
   一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实
   <关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(深证
   局发[2012]43号)精神,结合本公司的实际情况,决定对《公司章程》中利润分
   配政策的相关条款内容作相应修订,具体内容说明如下:
    一、修订《公司章程》的原因和背景
    中国证监会于2012年5月18日下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有
   关事项的通知》(简称《通知》),并印发了《答记者问》。《通知》要求“上市公
   司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项
   的信息披露,并在《公司章程》中载明以下内容:(一)公司董事会、股东大会
   对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是
   现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事
   和中小股东意见所采取的措施。(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
   的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红
   的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。”
    多年来,公司虽然一直坚持现金分红的理念并积极践行,但按照《通知》的
   要求,仍需在现金分红政策的制度层面进一步加以规范和细化,因此需要根据《通
   知》的有关内容对《公司章程》作出相应修改。
    二、章程修订的主要内容
    本次修订的《公司章程》调整幅度较大的章节主要为“第八章      财务会计制
   度、利润分配和审计”。
              原文                                       修订后
第一百五十五条 公司可以采取          第一百五十五条    公司可采用现金、股票、现金与
现金或者股票的方式分配股利。         股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第一百五十六条 公司应实施积          第一百五十六条    公司实行持续、稳定的利润分配
极的利润分配政策,利润分配政策       政策,公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报
保持连续性和稳定性:(一)公司的       并兼顾公司的可持续发展:
利润分配应充分重视投资者的实         (一)在符合《股东回报规划》及《公司章程》的有
际利益;(二)公司董事会未做出现       关规定下,公司可以每年度至少分红一次,董事会还

                                                 
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金利润分配预案的,应当在定期报 可以根据公司的经营状况和实际情况提议公司进行中
告中披露原因,独立董事应当对此 期分红。
发表独立意见。                 (二)在符合《股东回报规划》及《公司章程》的前
公司可以进行中期现金分红。     提下,公司可以优先采取现金方式分配股利,分红后
公司最近三年以现金方式累计分   的现金须仍能够满足公司持续经营和长期发展战略的
配的利润不少于最近三年实现的   需要。
年均可分配利润的百分之三十。   (三)在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股
                               权结构合理的前提下,注重股本扩张,公司可以另采
                               取股票股利分配方式进行利润分配。
                               (四)在符合《股东回报规划》及《公司章程》的有
                               关前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于
                               当年实现的可分配利润的 10%;但是最近三年以现金
                               方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
                               配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待下一
                               年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配
                               利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
                               (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当
                               扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
增加一条,作为第一百五十七条, 第一百五十七条    具体利润分配预案由董事会拟定,
原后面条款的序号顺应调整       独立董事应当发表明确的独立意见,并提交股东大会
                               进行审议。其中,公司在制定现金分红具体方案时,
                               董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
                               件和最低比例等事宜。
                                   公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和
                               意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章
                               程》的规定提出现金分红方案的,应当在定期报告中
                               披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
                               留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
                               公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提
                               供网络形式的投票平台。
                                   公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红
                               政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确
                               有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整
                               或者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经
                               详细论证后,由董事会提交股东大会以特别决议审议
                               通过,独立董事应当发表明确的独立意见。
                                   公司应重视利润分配的透明度,按照法律法规以
                               及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求
                               充分披露公司利润分配的相关事项,并提供多种途径
                               (电话、传真、电子邮件、互动平台等)听取独立董
                               事以及股东特别是中小股东的意见。




                                              

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