深圳市特发信息股份有限公司简式权益变动报告书(二)

          深圳市特发信息股份有限公司
                   简式权益变动报告书


上市公司名称:深圳市特发信息股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:特发信息
股票代码:000070


信息披露义务人之一:陈传荣
住所:广东省深圳市南山区沙河中新街*栋*
通讯地址:深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期*栋*楼
信息披露义务人之二:胡毅
住所:成都市龙泉驿区龙泉鸥鹏大道 16 号*栋*单元*号
通讯地址:深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期*栋*楼


股份变动性质:新增




                     签署日期:二○一五年四月
                        信息披露义务人声明
   一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及
相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
   二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
   三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报
告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市特发信息股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。
   截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过
其他方式增加或减少其在深圳市特发信息股份有限公司中拥有权益的股份。
   四、信息披露义务人本次股权变动系因认购上市公司非公开发行股份。特发信
息本次非公开发行股份事宜尚须取得深圳市国资委批准、上市公司股东大会的审议
通过和中国证监会的核准。
   五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释
或者说明。





                                目 录

信息披露义务人声明.................................................... 1
目 录................................................................. 2
释义.................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍............................................. 4
第二节 权益变动的目的................................................. 7
第三节 权益变动方式................................................... 8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................. 12
第五节 其他重要事项.................................................. 13
第六节 备查文件...................................................... 14





                              释义
在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
                            《深圳市特发信息股份有限公司简式权益
本报告书               指
                            变动报告书》
信息披露义务人         指   陈传荣、胡毅
特发信息/上市公司/
                       指   深圳市特发信息股份有限公司
公司
董事会                 指   特发信息董事会
股东大会               指   特发信息股东大会
                            上市公司本次发行股份及支付现金购买资
本次权益变动           指   产将导致信息披露义务人持有上市公司的
                            股份比例增加的行为
                            上市公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易               指
                            募集配套资金的行为
标的资产               指   深圳东志 100.00%股权
深圳东志               指   深圳东志科技有限公司
曜骏实业               指   深圳市曜骏实业有限公司
成都傅立叶             指   成都傅立叶电子科技有限公司
智想 1 号              指   长城特发智想 1 号集合资产管理计划
深圳市国资委           指   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
元                     指   人民币元





                   第一节 信息披露义务人介绍

   一、信息披露义务人基本情况


   (一)陈传荣

          姓    名            陈传荣      性    别            男
          国    籍              中国    身份证号码 44030119610321***2
          住    所                广东省深圳市南山区沙河中新街*栋*
          通讯地址          深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期*栋*楼
          通讯方式          深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期*栋*楼
    是否取得其他国家或
                                                否
      者地区的居留权

   (二)胡毅

          姓    名            胡毅        性    别           男
          国    籍            中国      身份证号码 51011219700313***7
          住    所          成都市龙泉驿区龙泉鸥鹏大道 16 号*栋*单元*号
          通讯地址          深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期*栋*楼
          通讯方式          深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期*栋*楼
    是否取得其他国家或
                                                否
      者地区的居留权

   二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况


   截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


   三、信息披露义务人关系说明


   信息披露义务人陈传荣之妻刘冰与胡毅之妻刘惠为姐妹关系,根据《上市公司
收购管理办法》第八十三条,信息披露义务人陈传荣与胡毅互为一致行动人。
   同时,陈传荣与胡毅二人均为深圳东志及香港福泰荣兴(企业)发展有限公司
(下称“福泰荣兴”)的股东。


(一)深圳东志

1、基本情况
    公司名称                深圳东志科技有限公司
          曾用名                深圳东志器材有限公司
          注册号
    公司类型                有限责任公司
    注册地址                深圳市南山区中山园路黎明工业区三栋五楼
      主要办公地址              深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期 3 栋 3 楼
    法定代表人              陈传荣
    注册资本                2,000 万元
                                生产经营电源变压器、网络变压器、ADSL 分离器(板)、模
                                块电源、手机配件、家庭网关、光网络单元、ADSL 调制解
    经营范围                调器、ADSL(有线\无线)的加工生产(生产场地执照另办);
                                经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
                                除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    成立日期                2004 年 4 月 15 日
      组织机构代码              75861357-2
      税务登记号码

2、股权结构
截至本报告书签署之日,深圳东志的股权结构如下:
 序号            股东姓名/名称                 出资额(万元)          持股比例
  1                  陈传荣                          1,500.00            75.00%
  2                曜骏实业                           173.37              8.67%
  3                  胡    毅                         166.63              8.33%
  4                  殷敬煌                           160.00              8.00%
                 合 计                               2,000.00            100.00%

(二)福泰荣兴

1、基本情况
      公司名称           香港福泰荣兴(企业)发展有限公司
    编号
      公司类型           私人股份有限公司
                         Unit 2209 22/F Wu chung House, 213 Queen’s Road East,
  主要办公地址
                         Wanchai, Hong Kong
      注册资本           100 万元港币
      成立日期           2002 年 3 年 27 日


2、股权结构
截至本报告书签署之日,福泰荣兴的股权结构如下:
 序号         股东名称/姓名   出资额(万元港币)   出资比例
  1              陈传荣              80.00          80.00%
  2               胡毅               20.00          20.00%
              合计                   100.00        100.00%





                       第二节 权益变动的目的

   一、信息披露义务人权益变动目的


   特发信息为抓住行业发展机遇,优化产业结构,提高新业务产品的盈利能力,
拟以发行股份及支付现金方式购买深圳东志 100.00%股份及成都傅立叶 100.00%股
份,同时拟向智想 1 号发行股份募集配套资金,配套资金不超过本次交易总额的
25.00%。其中拟向陈传荣、胡毅、殷敬煌、戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞共 8
名自然人发行股票 30,890,049 股购买其持有的深圳东志和成都傅立叶的股权,拟
向智想 1 号发行 11,518,324 股募集配套资金。公司 2015 年 4 月 8 日召开的第五届
董事会第二十九次会议已审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的相关议案。
   预计本次交易完成后,陈传荣对特发信息的直接持股比例将增加至 4.64%,胡
毅对特发信息的直接持股比例将增加至 0.53%,信息披露义务人合计对特发信息的
持股比例将增加至 5.17%。


   二、未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划


   截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益变
动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序
及履行信息披露义务。





                         第三节 权益变动方式

   一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况


   截至本报告书签署之日,上市公司的股份总数为 271,000,000 股,信息披露义
务人未持有上市公司股份。


   二、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况


   本次权益变动完成前后,陈传荣及胡毅拥有上市公司的权益将发生如下变动:
                                                                      单位:股
                     本次权益变动前                   本次权益变动后
    股东名称
               持股数 股份总数 股权比例       持股数      股份总数   股权比例
     陈传荣      0         0        0.00%   14,551,848 313,408,373     4.64%
     胡 毅       0         0        0.00%    1,657,575 313,408,373     0.53%

   三、本次权益变动方式


   根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,特发信息以非公开发行股
份方式向信息披露义务人陈传荣、胡毅、殷敬煌发行 17,801,046 股人民币普通股
股票,用于购买深圳东志股权。


   四、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容


   2015 年 4 月 8 日,特发信息与陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业 4 名特定对象
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,主要内容如下:


   (一)认购股份数量及价格

   1、特发信息本次发行股份的定价基准日为本次交易停牌后召开的关于本次交
易的首次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价之 90%,即为 9.55 元/股。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公



积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进
行相应调整,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
   2、上市公司拟向深圳东志股东发行股份的数量
      序号           股 东      股份对价金额(元)         发行股份数量(股)
       1             陈传荣          138,970,150.00               14,551,848
       2             胡   毅          15,829,850.00                1,657,575
       3             殷敬煌           15,200,000.00                1,591,623
              合计                   170,000,000.00               17,801,046

   注:若经确定的对价股份数为非整数的,深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对
价股份数,放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。


   (二)股份锁定条款

    1、陈传荣持有股份的锁定期

    陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份,自新增股份上市之日起
36个月内不得转让,36个月期满后按如下方式分四批解除限售:

    1)第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露
深圳东志2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售,具体解锁股
份数量按如下公式进行计算:

    第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%-陈
传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)

    2)第二期股份于上市公司在指定媒体披露深圳东志2018年度专项审计报告前
不得转让;若深圳东志2018年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不低于
5,860万元,则第二期股份应自深圳东志2018年度专项审计报告公告日起立即解除
限售;若深圳东志2018年经审计的净利润低于5,860万元,则在陈传荣向上市公司
以现金方式补足净利润差额之前,陈传荣持有的第二期股份不得转让。

    第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3

    3)第三期股份于上市公司在指定媒体披露深圳东志 2019年度专项审计报告前
不得转让;若深圳东志2019年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不低于



5,860万元,则第三期股份应自深圳东志2019年度专项审计报告公告日起立即解除
限售;若深圳东志2019年经审计的净利润低于5,860万元,则在陈传荣向上市公司
以现金方式补足净利润差额之前,陈传荣持有的第三期股份不得转让。

   第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3

   4)第四期股份于上市公司在指定媒体披露深圳东志 2020年度专项审计报告前
不得转让;若深圳东志2020年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不低于
5,860万元,则第四期股份应自深圳东志2020年度专项审计报告公告日起立即解除
限售;若深圳东志2020年经审计的净利润低于5,860万元,则在陈传荣向上市公司
以现金方式补足净利润差额之前,陈传荣持有的第四期股份不得转让。

   第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3

   5) 在计算第二、三、四期可解锁股份数量时,若因深圳东志未完成业绩承诺
期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的,则在计算第二、三、四期可
解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。

   2、胡毅和殷敬煌持有股份的锁定期

   除陈传荣外,深圳东志其他股东持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起
满36个月且上市公司在指定媒体披露深圳东志2017年度资产减值测试报告后(以二
者较晚者为准)解除限售,具体解锁股份数量按如下公式进行计算:

   任意一名股东可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数-
该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)


   (三)认购款缴付、股票交付的时间和方式

   1、各方同意,经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割
手续并于60日内办理完毕。

   2、特发信息应于标的资产完成交割后20个工作日内向证券登记结算公司提交
发行股份支付标的资产对价相关的新增股份登记申请,特发信息应按照中国证监会
核准文件的内容,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律法规的规定及协议的约定向股份出让方非公开发行股份并完


成证券登记手续。


   五、本次交易尚需履行的程序及获得的批准


   本次交易尚需取得国防科工局的批准(如适用)、深圳市国资委备案与批准、
上市公司股东大会审议通过、商务部的审查通过和中国证监会的核准。

   在取得上述批准、审议通过及核准之前,公司将不会实施本次重组方案。


   六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公
司之间的其他安排


   截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近一年及一期与上市公司未发生重
大交易,目前亦没有未来与特发信息之间的其他重大交易安排。





         第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

   信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内,不存在通过证券交易所集
中交易买卖上市公司股票的情况。





                       第五节 其他重要事项

   一、其他应披露的事项


   截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露,不存在根据法律法规及其他相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。


   二、信息披露义务人声明


   信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                              信息披露义务人之一:陈传荣
                                              信息披露义务人之二:胡 毅
                                                          二○一五年四月





                       第六节 备查文件

一、备查文件目录


(一)信息披露义务人的身份证明文件;
(二)深圳市特发信息股份有限公司董事会第五届二十九次会议决议;
(三)《发行股份及支付现金购买资产协议》;
(四)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)关于本次交易的《审计报告》;
(五)中联资产评估集团有限公司关于本次交易的《资产评估报告》。


二、查阅地点


上述备查文件置备于深圳证券交易所及特发信息住所。





附表

                            简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 深圳市特发信息股份有限     上市公司所
                                                     深圳市
称             公司                       在地
股票简称      特发信息                    股票代码   000070

信息披露义                                信息披露义
                                                     广东省深圳市南山区沙河中
务 人 之 一 名 陈传荣                     务人之一注
                                                     新街*栋
称                                        册地

信息披露义                                信息披露义
                                                     成都市龙泉驿区龙泉鸥鹏大
务 人 之 二 名 胡毅                       务人之二注
                                                     道 16 号*栋
称                                        册地
拥有权益的    增加          减少 □ 有无一致行 有                   无   □
股份数量变    不变,但持股人发生变化 动人
化            □
信息披露义    是 □         否         信息披露义 是     □         否   
务人是否为                             务人是否为
上市公司第                             上市公司实
一大股东                               际控制人
权益变动方    通过证券交易所的集中交易     □                     协议转让 □
式 ( 可 多   国有股行政划转或变更         □                 间接方式转让 □
选)          取得上市公司发行的新股                          执行法院裁定 □
              继承 □       赠与 □        其他 □                  (请注明)
信息披露义
务人披露前    持股数量:0
拥有权益的    持股比例:0.00%
股份数量及
占上市公司
已发行股份
比例
本次权益变
动后,信息    变动数量:16,209,423
披露义务人    变动比例:5.17%
拥有权益的
股份数量及
变动比例




信息披露义 是 □            否 
务人是否拟
于未来 12 个
月内继续增

信息披露义 是 □              否 
务人在此前 6
个月是否在
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明:
控股股东或 是 □            否 □
实际控制人
减持时是否
存在侵害上
市公司和股
东权益的问

控股股东或 是     □    否      □
实际控制人                         (如是,请注明具体情况)
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
负债,未解
除公司为其
负债提供的
担保,或者
损害公司利
益的其他情

本次权益变 是              否 □
动是否需取
得批准
是否已得到 是 □          否 
批准       备注:本次交易尚需取得国防科工局的批准(如适用)、深圳市国资委
           备案与批准、上市公司股东大会审议通过、商务部的审查通过和和中国
           证监会的核准。




(此页无正文,为《深圳市特发信息股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)




                              信息披露义务人之一姓名:
                                                           陈传荣



                                    日期:           年    月       日
(此页无正文,为《深圳市特发信息股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)




                              信息披露义务人之二姓名:
                                                           胡毅



                                    日期:           年    月     日

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