特发信息:可转换公司债券上市公告书

股票简称:特发信息       股票代码:000070        公告编号:2018-67




        深圳市特发信息股份有限公司
  (深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼)




          可转换公司债券上市公告书




                     保荐机构(主承销商)




 (广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层)




                       二〇一八年十二月
                     第一节      重要声明与提示
   深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“特发信息”、“发行人”、“公司” 或
“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。

   根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高
级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

   中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见,均不表明对本公司的任何保证。

   本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅 2018 年 11 月 14 日刊载于《证券时报》的《深圳市特发信息股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定
网站(http:// www.cninfo.com.cn)的募集说明书全文。

   如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。




                                     2
                           第二节      概览
    一、可转换公司债券中文简称:特发转债,英文简称:SDGI-CB

    二、可转换公司债券代码:127008

    三、可转换公司债券发行量:4.1940 亿元(419.40 万张)

    四、可转换公司债券上市量:4.1940 亿元(419.40 万张)

    五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

    六、可转换公司债券上市时间:2018 年 12 月 25 日

    七、可转换公司债券存续的起止日期:2018 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月
16 日

    八、可转换公司债券转股的起止日期:即自 2019 年 5 月 22 日至 2023 年
11 月 16 日

    九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之
后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)
申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。

    十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    十一、保荐机构(主承销商):长城证券股份有限公司。

    十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转债发行未提供担保。

    十三、本次可转换公司债券的信用级别:本公司聘请了债券评级机构鹏元资
信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级,评定公司主体信用等级为 AA,
本次发行的可转债信用等级为 AA。
                             第三节       绪言
    本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1627 号”文核准,公司于 2018
年 11 月 16 日公开发行了 419.40 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行
总额 4.1940 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册
的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)
采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,认购不足部分由承
销商包销。

    经深交所“深证上[2018]637 号”文同意,公司发行的 4.1940 亿元可转换公司
债券自 2018 年 12 月 25 日起在深交所上市交易,债券简称为“特发转债”,债券
代码 “127008”,上市数量 419.40 万张。

    本公司已于 2018 年 11 月 14 日于《证券时报》刊登了《深圳市特发信息股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。《深圳市特发信息
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)查询。
                         第四节     发行人概况

    一、发行人基本情况

      公司名称:深圳市特发信息股份有限公司

      英文名称:Shenzhen SDG Information Co., Ltd.

      注册资本:人民币 626,994,746 元

      法定代表人:蒋勤俭

      公司成立日期:1999 年 7 月 29 日

      股票上市地:深圳证券交易所

      股票简称及代码:特发信息     000070

      住所:深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼

      统一社会信用代码:914403007152216326

      经营范围:光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、
电力通信光缆、金具及附件的生产(生产项目另办执照);通信设备系统工程的
设计、安装、维护、调试,咨询,软件工程的开发、销售、服务;计算机网络系
统集成、通信信息服务(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品);进出口贸易业务;自动化设备应用技术的开发;自有物业租
赁,物业管理;机动车辆停放服务。

    二、发行人设立以来股本变化情况

    (一)1999年7月,发行人设立

    发行人系经深圳市人民政府深府办[1999]70 号文批准,由深圳经济特区发展
(集团)公司、深圳市通讯工业股份有限公司、企荣贸易有限公司、深圳市特发
龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司(中国五矿集团公司
前身)、汉国三和有限公司及中国通广电子公司共七家发起人以各自拥有从事通
讯及信息相关产业的有关资产(扣除相关负债后)评估折价入股而发起设立的股
份有限公司。
     该次股份改制中,主要发起人深圳经济特区发展(集团)公司与其他六家发
起人将其下属深圳市特发通信发展公司、深圳市特发泰科通信有限公司、深圳光
通发展有限公司、深圳市特发星索光缆通讯工业公司、深圳吉光电子有限公司的
全部资产及负债和深圳市龙飞实业有限公司 80%的权益投入公司,由深圳维明资
产评估事务所对投入公司的资产以 1998 年 10 月 31 日为评估基准日出具了资产
评估报告书(深维股评报字(1999)第 006 号),评估结果业经财政部以“财评字
【1999】326”确认,评估后净资产为 209,550,097.59 元。

     1999 年 7 月 22 日,深圳中审会计师事务所有限公司出具了“验资【1999】
0008 号”《验资报告》对发行人各发起人的出资情况予以验证。1999 年 7 月 29
日,发行人在深圳市工商行政管理局注册登记,取得了注册号为 4403011028357
的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 18,000 万元。设立时的股本结构如
下:

           股东名称              股份性质      所持股本(万元)   持股比例(%)

 深圳经济特区发展(集团)公司    国有法人股        6,952.78          38.63%

  深圳市通讯工业股份有限公司      法人股           5,845.37          32.47%

        企荣贸易有限公司         外资法人股        1,860.94          10.34%

深圳市特发龙飞无线电通讯发展有   国有法人股        1,616.07           8.98%
            限公司

   中国五金矿产进出口总公司      国有法人股         930.48            5.17%

        汉国三和有限公司         外资法人股         484.20            2.69%

        中国通广电子公司         国有法人股         310.16            1.72%

              合计                   -             18,000.00         100.00%


       (二)2000年5月,发行人首次公开发行股票并上市

     发行人于2000年3月21日经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2000】25
号”文核准,首次向社会公众公开发行A股7,000万股,发行价为每股人民币7.90
元,扣除发行费用后实际共募集资金53,460.62万元;经深圳证券交易所“深证上
【2000】43号”《上市通知书》批准,同意发行人人民币普通股(A股)股票在
深圳证券交易所上市。公司股票于2000年5月11日在深圳证券交易所挂牌上市交
易,股票简称“特发信息”,股票代码“000070”。

                                           6
     2000年4月13日,深圳中审会计师事务所出具了验资【2000】0023号《验资
报告》,验证截至2000年4月13日,公司股份总数为25,000万股,股本总额为人民
币25,000万元。
     公司股票发行后,总股本增至25,000万股,发行后的股本结构为:

          股东名称                 股份性质      所持股本(万元)   持股比例(%)

              -                  非流通股股东        18,000.00         72.00%

 深圳经济特区发展(集团)公司     国有法人股         6,952.78          27.81%

  深圳市通讯工业股份有限公司        法人股           5,845.37          23.38%

       企荣贸易有限公司           外资法人股         1,860.94           7.44%

深圳市特发龙飞无线电通讯发展有    国有法人股         1,616.07           6.46%
            限公司

   中国五金矿产进出口总公司       国有法人股          930.48            3.72%

       汉国三和有限公司           外资法人股          484.20            1.94%

       中国通广电子公司           国有法人股          310.16            1.24%

         社会公众股                 流通股           7,000.00          28.00%

             合计                     -              25,000.00         100.00%


     (三)2013年,发行人非公开发行21,000,000股A股股票,总股本增加至
271,000,000.00股

     2011年7月22日、2011年9月1日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会
议和2011年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2012年2月20日、2012年3月7日,公司分别召开第四届董事会第二十九次会议和
2012年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案调整的相关议案。

     2011年8月25日,深圳市国资委出具了《关于深圳市特发信息股份有限公司
2011年度非公开发行股票预案的批复》(深国资委【2011】19号)文件,原则同
意公司本次公开发行股票方案。2012年3月2日,深圳市国资委出具了《关于深圳
市特发信息股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)的批复》(深国资委
【2012】34号)文件,同意公司调整本次公开发行股票方案。

     2012年8月13日,获得中国证监会证监许可【2012】1025号《关于核准深圳
市特发信息股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过
30,000,000股。
                                             7
    2013年1月,公司向特定对象非公开发行21,000,000股普通股,发行价格为
6.64元/股。根据中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2013]01010002 号《验
资报告》,截至2013年1月24日,该次非公开发行共计募集资金人民币13,944万元,
扣除与发行有关的费用人民币1,614万元,特发信息实际募集资金净额为人民币
12,330万元,其中增加实收资本(股本)2,100万元, 增加资本公积10,230万元。
特定投资者均以货币资金出资。2013年2月8日,公司非公开发行的股票在深圳证
券交易所主板上市。

    2013年8月16日,公司办理完毕工商变更登记。本次公开发行后,公司总股
本增加至271,000,000.00股,股本结构如下:

            股东类别                   所持股本(元)    持股比例(%)

      有限售条件的流通股股份            33,479,044.00        12.35

      无限售条件的流通股股份           237,520,956.00        87.65

              合计                     271,000,000.00       100.00


    (四)2015年,发行人非公开发行42,497,373股A股股票,总股本增加至
313,497,373股

    2015年4月8日和2015年4月30日,特发信息分别召开董事会第五届二十九次
会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》等
议案,同意公司以发行股份及支付现金方式购买特发东智100%股权、成都傅立
叶100%股权,并募集配套资金。

    2015年4月29日,特发信息收到深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深
圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
问题的批复》(深国资委函[2015]156 号)以及《接受非国有资产评估项目备案表》
(深国资委评备[2015]005、006 号),深圳市国资委原则同意公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的公司特
                                   8
发东智和成都傅立叶两个资产评估项目予以备案。

    2015年10月,根据中国证监会核发的《关于核准深圳市特发信息股份有限公
司向陈传荣等发行股份购买资产并募集资金的批复》(证监许可[2015]2268 号),
同意公司该次重大资产重组。

    2015年11月,公司向特发东智售股股东非公开发行17,838,404股普通股,向
成都傅立叶售股股东非公开发行13,116,472股普通股,发行价格为9.53元/股;向
募集配套资金对象非公开发行股份11,542,497股普通股,发行价格为9.53元/股,
募集资金总额11,000.00万元,扣除发行费用的募集资金净额为10,510.00万元。
2015年12月18日,公司非公开发行的股票在深圳证券交易所主板上市。

    2015年11月13日,天职会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验
资,并出具了天职业字【2015】14493号验资报告,验证截至 2015 年 11 月 12
日,保荐人(主承销商)招商证券指定的收款银行账户已收到特定投资者缴纳的
认购特发信息本次公开发行人民币普通股(A 股)股票的资金人民币 11,000.00
万元。2015 年 11 月 13 日,天职会计师出具了天职业字[2015] 14494 号《验
资报告》, 验证截至 2015 年 11 月 13 日,特发信息实际募集资金净额为人民
币 105,100,000.00 元,其中增加股本人民币 11,542,497.00 元,增加资本公积人
民币 93,557,503.00 元。特定投资者均以货币资金出资。

    2016年4月11日,公司办理完毕工商变更登记。本次公开发行后,公司总股
本增加至313,497,373股,股本结构如下:

            股东类别                    所持股本(元)    持股比例(%)

      有限售条件的流通股股份              54,885,497         17.51%

      无限售条件的流通股股份              258,611,876        82.49%

              合计                        313,497,373        100.00%


    (五)2017年,发行人实施每10股送红股3股(含税)并以资本公积每10股
转增7股的权益分配方案,总股本增加至626,994,746.00股

    2017 年 5 月 5 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了按总股本
313,497,373 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 3 股(含税),同时以资本公

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积向全体股东每 10 股转增 7 股的 2016 年度权益分派方案,并于 2017 年 6 月
7 日完成了权益分派实施工作,转增完成后公司最新总股本为 626,994,746.00 股。

       2018 年 2 月 1 日,公司办理完毕工商变更登记。本次权益分派后,公司总
股本增加至 626,994,746.00 股,股本结构如下:

                  股东类别              所持股本(元)                  持股比例(%)

           有限售条件的流通股股份           85,143,806.00                  13.58%

           无限售条件的流通股股份           541,850,940.00                 86.42%

                    合计                    626,994,746.00                 100.00%


       三、发行人股本结构和前十大股东持股情况

       截 2018 年 9 月 30 日,公司股本总额为 626,994,746 元,股本结构如下表所
示:

                 股份类                      数量(股)                   比例
                   型
 一、有限售条件股份                                85,226 ,308.00                    13.59%

 1、国家持股                                                    -                         -

 2、国有法人持股                                                -                         -

 3、其他内资持股                                                -                         -

 其中:境内非国有法人持股                                       -                         -

 境内自然人持股                                    62,141,314.00                      9.91%

 基金、理财产品等                                  23,084,994.00                      3.68%

 4、外资持股                                                  00-                         -

 其中:境外法人持股                                             -                         -

 境外自然人持股                                                 -                         -

 二、无限售条件流通股份                           541,768,438.00                     86.41%

 1、人民币普通股                                  541,836,990.00                     86.41%

 2、境内上市的外资股                                            -                         -

 3、境外上市的外资股                                            -                         -

 4、其他                                                        -                         -

 三、股份总数                                     626,994,746.00                    100.00%


       截至 2018 年 9 月 30 日,公司前十大股东及其持股情况如下表所示:

序号                  股东名称              股权类别         持股数量(万股)    股权比例


                                       10
序号                     股东名称                        股权类别        持股数量(万股)       股权比例

 1     特发集团                                          国有法人                 24,568.24            39.18%

 2     陈传荣                                        境内自然人                    2,916.48             4.65%

       长城证券-兴业银行-长城特发智想 1 号集合资
 3                                               基金、理财产品等                  2,308.50            3.68 %
       产管理计划

 4     戴荣                                          境内自然人                    1,820.57             2.90%

 5     五矿企荣有限公司                                  境外法人                  1,676.00             2.67%

 6     汉国三和有限公司                                  境外法人                    825.29             1.32%

 7     阴陶                                          境内自然人                      472.19             0.75%

       中国建设银行股份有限公司-宝盈资源优选混
 8                                                         其他                      370.97             0.59%
       合型证券投资基金

 9     王少熙                                        境内自然人                      362.22             0.58%

10     胡毅                                          境内自然人                      349.83             0.56%

                         合计                               -                     35,670.29            56.88%


        四、发行人的主要经营情况

        (一)公司的主营业务

        发行人的经营范围为:光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、
光器件、配线产品、宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关电源、
智能监控产品、智能终端产品、数据中心系列产品、综合布线产品、电力电缆、
电力通信光缆、金具及附件的生产(生产项目另办执照);通信设备系统工程的
设计、安装、维护、调试,咨询,计算机软硬技术及软件工程的开发、销售、服
务;计算机网络系统集成、通讯信息服务(不含限制项目);国内贸易(不含专
营、专控、专卖商品);在网上从事商贸活动(不含限制项目);电子产品技术开
发与销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经营);自动化设备应用技术的开发;自有物业租赁,
物业管理;机动车辆停放服务。

        公司主营业务为光纤光缆、智能通信设备及军工电子设备的研发、生产和销
售。最近三年发行人主营业务收入及其他收入情况如下:

                                                                                               单位:万元

                   2018年1-9月           2017年度                   2016年度                2015年度
     类别
                  金额          比例   金额      比例             金额     比例       金额         比例
                                                    11
  类别            2018年1-9月             2017年度                2016年度                 2015年度

光纤光缆    147,667.80      36.67%   200,495.70   36.63%    184,565.96    40.02%     182,358.27    74.44%

智能通信
            240,926.72      59.83%   316,176.06   57.77%    254,799.10    55.24%      48,044.06    19.61%
设备

军工电子
              4,583.32       1.14%    18,340.72   3.35%      11,694.18       2.54%     2,328.65       0.95%
设备

其他收入      9,504.72       2.36%    12,294.94   2.25%      10,182.56       2.21%    12,248.76       5.00%

  合计      402,682.56       100%    547,307.41    100%     461,241.80   100.00%     244,979.74   100.00%

     (二)公司的主要产品及用途

     公司主要产品如下:


           细分                                                                           发行人主要产品
 分类                    示例图片                          用途介绍
           产品                                                                               类型
                                      光纤是光导纤维的简写,是一种由玻璃或塑料制
                                                                                          单模光纤、增强
                                      成的纤维,可作为光传导工具。由于光在光导纤
           光纤                                                                           型单模光纤、低
                                      维的传导损耗比电在电线传导的损耗低得多,光
                                                                                          损耗单模光纤等
                                      纤常被用于长距离的信息传递。
                                                                                          松套层绞式光
                                      光缆是一定数量的光纤按照一定方式组成缆心,
                                                                                          缆、松套层绞式
           光缆                       外包有护套,有的还包覆外护层,用以实现光信
                                                                                          双护套光缆、中
                                      号传输的一种通信线路。
                                                                                          心束管式光缆等
光纤光
缆                                    电力电缆是用于传输和分配电能的电缆,电力电
                                                                                          光纤复合架空地
           电力                       缆常用于城市地下电网、发电站引出线路、工矿
                                                                                          线、自承式光缆
           线缆                       企业内部供电及过江海水下输电线。
                                                                                          等



           光电                       是连接和组合光电缆的各类装置,起到传递机械
                                                                                          光缆耐张线夹、
           缆金                       负荷、电气负荷及某种防护作用的金属附件。
                                                                                          光缆悬垂线夹等
           具

                                      利用光纤网实现与互联网中心的连接,另一端通
                                      过网线与电脑等上网设备相连接,带无线功能的
                                      终端可以通过发射无线信号实现无线互联;将数          光纤网络终端、
           智能
                                                                                          路由器、机顶盒
           终端                       字信号在具有有限带宽的模拟信号上进行无线传
                                                                                          等
                                      输;将压缩的数字信号转成电视内容,模拟电视
智 能 通
信设备                                可以提供的图像、声音,同时能够接收数据内容。

           光输                       利用电话线的一个频段来传输宽带网络信号实现          智能电源分配列
           入及                                                                           柜、光分路器、
                                      与互联网中心连接;智能化管理的路由器,具有
           接入                                                                           智能 ODN 管理
           设备                       独立的操作系统                                      系统等




                                                     12
         光配                   实现外线光缆与光通信设备之间可靠的连接与分   光纤配线箱、综
         产品                   配及调度功能;实现电缆的管理功能。           合机柜等



                军用航空通讯设备是航空系统的核心组成部分,可以完成对战场无线电信号的收发及信
         军用
                息的提取与注入,实现战场信息的实时交互共享,经过标准化后在特定的网络进行战场
         航空
                信息共享,有利于战场的统一指挥及战斗部队间的协调。此外还有配套检测设备,主要
         通讯
                用于外场保障维护使用。由于军用航空通讯设备核心产品装配在机舱内,不能随意拆卸
         设备
                检查,必须使用专用检测设备进行技战术指标检测。
军工电   弹载   弹载计算机应用于具备制导能力的飞弹,包括空空弹,巡航弹,防空导弹,战略导弹等
子设备   计算   飞弹上面的各种控制计算机。公司已经参与研制成功多款重点型号弹载计算机,产品即
           机   将投入量产。
         数据   数据记录仪用于雷达、电子对抗系统、航电系统内的原始数据或者总线数据进行采集、
         记录   处理后进行记录,也可以用于外场、巡逻、侦察等空域波形数据进行数字信号处理并记
         仪     录。广泛应用于现代的信息化军工装备。

     (三)公司在行业中的的竞争地位

     1、发行人在光纤光缆行业的竞争地位

     公司是国内最早涉足光纤、光缆及光通讯设备开发、生产的国家级高新技术
企业之一。连续 10 年获得“中国光通信最具综合竞争力企业”十强、“中国光纤光
缆最具竞争力企业”十强等称号。

     公司是光纤光缆通信行业国家标准及行业标准的制订者之一,产销量持续增
长。公司光纤光缆生产水平先进,得益于国家持续实施“宽带中国”、“三网融合”
的战略,光纤、光缆、光通信相关设备的市场需求量保持高位,公司相关产业也
获得了较高速度的增长。2016 年实现销售光纤光缆 2,276 万芯公里,国内光纤光
缆市场总需求约为 2.425 亿芯公里,发行人销售量约占 9%,规模销量创五年新
高,尤其在特种光缆方面,公司的竞争优势明显。公司有望全面享受光纤光缆需
求增强红利。




                                            13
来源:Wind 长城证券整理

    2、发行人在通信终端行业的竞争地位

    公司于 2015 年首次市场化收购了特发东智 100%的股权,实现了光通信产业
链的延伸,构筑“光纤光缆-光传输及光配产品-终端”的完整产业链。特发东智产
品线丰富,覆盖了无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器和智
能路由器系列等产品的研发、生产和销售,主要采用 ODM 模式,为中兴通讯、
华为、烽火通信、北京极客等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务。

    特发东智产品拥有较强的市场竞争力。目前,我国宽带通讯智能接入终端市
场化程度较高,市场竞争较为激烈。特发东智是 ODM、OEM 包括开发、设计和
销售为一体的通信设备专业配套制造公司。目前,公司 ADSL MODEM 业务发
展迅速,可提供 ADSL2+MODEM、ONU 光纤 MODEM、新一代家庭网关、多
业务光传输系列等产品。客户结构方面,公司下游客户为包括华为、中兴、烽火
在内的国内主要通信设备商。未来公司有望直接受益于运营商接入终端设备集采。
根据咨询机构 OVUM、MRG 发布的调查报告,可以间接推算出特发东智智能路
由器市场占有率约为 30%,PON 市场占有率约为 5%,IPTV 机顶盒市场占有率
约为 10%。


             细分产品领域                        市场份额

        无源光纤网络终端(PON)                     5%
                                   14
             IPTV 机顶盒                             10%

             智能路由器                              30%

    2014 年以来,随着宽带通讯终端相关技术及应用的进一步成熟,生产成本
进一步下降,产品的销售均价亦有下滑,上述背景激发了用户的消费需求,降低
了用户的购入门槛,使得特发东智出货量保持了较高的增长速度,业绩快速提升。

    为加强对中兴、华为、烽火等大客户的供应配套能力,2016 年特发信息向
特发东智增资 2 亿元,用于产能提升。通过增资,特发东智进一步做大做强以无
源光网络终端(PON)、IPTV 机顶盒(含 OTT)、无线路由器为代表的核心业务。

    3、发行人在军工信息行业的竞争地位

    发行人的军用信息化产品包括军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机。

    发行人由于军品行业的特殊性,国防科工局对行业内企业监管采取严格的行
政许可制度。成都傅立叶拥有军工四证,在行业准入、国防科研管理、保密资质
管理、军品质量管理方面资质齐全,在军工信息行业具有较强的竞争地位。

    (二)公司的竞争优势

    1、技术优势

    发行人是中国最早开拓并专注于光纤、光缆(通信光缆、电力光缆)及光通讯
设备的国家级高科技企业之一,是深圳市首批国家级高新技术企业之一。公司是
光纤光缆通信行业国家标准及行业标准的制订者之一。

    公司自成立之初即十分重视在新设备、新工艺等方面的资源投入与研发能力
建设,公司纤缆研发实力雄厚,自主研发的多项产品达到世界领先水平。1995
年率先推出国内首条 ADSS 光缆;2005 年生产出中国第一条 10KVOPPC 光缆实
用线路;2009 年创制出世界首条、国内最大芯数 1,200 芯光纤带骨架式光缆;2010
年研制出世界首条 220KVOPPC 光纤通讯测温加视频监控智能线。公司连续 10
年获得“中国光通信最具综合竞争力企业”十强、“中国光纤光缆最具竞争力企
业”十强等称号。




                                    15
    公司是业内为数不多的能够生产全系列、多品种光缆的企业,在“特”和“全”
优势基础上,逐步形成光纤光缆产业、接入端产业、军工信息化产业齐头并进的
格局。

    公司现有 1 个国家认定企业技术中心、2 个省级工程技术研究中心(光纤光
缆、大数据传输网络)、2 个市级技术中心以及行业为数不多通过 CNAS 认证的
检测中心,构建起立体的创新载体。公司技术优势主要涉及两大方向,一是光纤
通信、电力通信、FTTx 等全系列线缆以及有源光网络产品的研发方向;二是嵌
入式高速信号采集、处理和存储技术、多目标测控技术、卫星移动通信等装备信
息化的研发方向。

    公司是国家技术创新示范企业。截至 2018 年 6 月 30 日公司拥有专利 253
件,软件著作权 65 项。公司及子公司特发光纤、特发光网、特发泰科、特发东
智、特发光电均为高新技术企业。

    2、规模优势

    在产业布局上,目前公司在广东、四川、重庆、江苏、山东等地均有大型的
生产基地,使公司能够更好的服务国内市场,提升市场快速响应的能力,降低物
料运输成本,提升产品竞争力。

    在纤缆产线发展方面,公司通过产线扩产、升级的方式,迅速扩充产能,不
断拓展、完善产业链上下游,形成了具有一定规模的纤缆一体化产业格局,保持
了光纤光缆生产、销售、检测、设备研发的业内领先水平。通过持续改进产品生
产工艺和流程,辅之以有效的生产管理能力,不断提升产能利用率、降低生产成
本。持续增强自主研制生产设备的能力,保证了产品生产工艺的先进性和设备性
能提升的稳定性。

    发行人的智能接入产业顺应市场的发展,生产规模迅速扩大,2016 年,上
市公司向特发东智注资 2 亿,新增 1.3 万平米厂房和 6 条贴片机生产线,使其产
能扩张了两倍多,整体产能达并购前的三倍。在中兴、华为订单持续增加,尤其
是华为业务大幅度提升的拉升效应,特发东智 2017 年实现收入 25.57 亿,归属
于母公司净利润 11,063.63 万元,大幅超过 5,860 万元的业绩承诺,成为公司重
要的赢利点和增长点。
                                    16
    3、品牌优势

    公司总体保持着良好的发展势头。光通信和电力通信产业保持稳定增长,接
入端产业发展迅速,特别是特发东智的光接入 PON 产品及智能机顶盒等产品销
售大幅度增加。公司逐步向“新一代光网络通信核心服务商”发展,做大做强光通
信主导产业,做优光网络传输和光网络接入终端产业,辅以工业地产业务,积极
发展军工信息化产业。特发信息已连续 10 年获得“中国光通信最具综合竞争力企
业”十强、“中国光纤光缆最具竞争力企业”十强等殊荣。

    4、客户优势

    公司保持了在国内三大运营商中国移动、中国电信、中国联通以及国家电网、
南方电网的主流供应商地位,持续开拓有线电视、军队、石油、煤炭、铁路等专
网市场,与华为、中兴康讯、烽火通信等多家国内通讯设备领域领军企业建立起
良好的合作关系。运营商在确定供应商时通常要考虑供应商的规模、产品的质量、
品牌、售后服务等因素,这使规模较小的企业很难成为入围供应商,也在一定程
度上确保了入围供应商产品的销售额。由于规模、品牌以及技术研发等方面的优
势,公司已经成为国内三大电信运营商的重要供应商之一。




                                    17
                                 第五节   发行与承销

       一、本次发行情况

       1、发行数量:4.1940 亿元(419.40 万张)

       2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售 1,925,691 张,即

192,569,100 元,占本次发行总量的 45.92%。

       3、发行价格:100 元/张

       4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元

       5、募集资金总额:人民币 4.1940 亿元

       6、发行方式:本次发行的特发转债向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采
用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。保荐机构(主承
销商)对认购金额不足 41,940.00 万元的部分承担余额包销责任。

       7、配售比例

       原股东优先配售 1,925,691 张,占本次发行总量的 45.92%;网上社会公众投
资者实际认购 2,124,054 张,占本次发行总量的 50.65%;主承销商包销 144,255
张,占本次发行总量的 3.44%。

       8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量


  序号                   证券账户名称            持有数量(张)        占总发行量比例

   1      深圳市特发集团有限公司                        1,643,390.00           39.18%

   2      长城证券股份有限公司                            144,255.00            3.44%

   3      长江证券股份有限公司                             22,177.00            0.53%

   4      中诚信托有限责任公司                             14,657.00            0.35%

   5      陈继兴                                            8,028.00            0.19%

   6      林旭燕                                            7,358.00            0.18%

   7      陈宏                                              3,114.00            0.07%

   8      程晓                                              3,020.00            0.07%
  序号                       证券账户名称                 持有数量(张)        占总发行量比例

    9      萧凌                                                      3,010.00            0.07%

   10      林固德                                                    2,540.00            0.06%

                         合计                                    1,851,549.00           44.14%

        9、发行费用总额及项目

        本次发行费用共计 378.56 万元,具体包括:


  序号                                        项目                               金额(万元)

   1        承销及保荐费用                                                               268.00

   2        审计及验资费用                                                                12.26

   3        律师费用                                                                      33.02

   4        资信评级费                                                                    23.58

   5        发行手续费                                                                     3.96

   6        信息披露费                                                                    37.74

                                       合计                                              378.56

注:以上发行费用为不含税金额。


        二、本次发行的承销情况

        本次可转换公司债券发行总额为 4.1940 亿元,向原股东优先配售 1,925,691
张,即 192,569,100 元,占本次发行总量的 45.92%;网上一般社会公众投资者的
有效申购数量 1,352,526,340 张,网上最终配售 2,124,054 张,即 212,405,400 万
元,占本次发行总量的 50.65%;主承销商包销可转换公司债券的数量为 144,255
张,占本次发行总量的 3.44%。

        三、本次发行资金的到位情况

        本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 41,814.92 万
元已由保荐机构(主承销商)于 2018 年 11 月 22 日汇入公司指定的募集资金专
项存储账户(具体账号见第六节)。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已进行
验资,并出具了瑞华验字【2018】48330007 号《深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》。

                                                     19
                                第六节       发行条款

       一、本次发行基本情况

       1、本次发行经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十九
次会议、第六届董事会第四十三次会议、第七届董事会第二次会议、第七届董事
会第三次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过,已取得深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会出具的深国资委函【2017】1070 号《深圳市国资委关
于深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券有关问题的批复》,
已取得国家国防科技工业局出具的科工计[2018]374 号《国防科工局关于成都傅
立叶电子科技有限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发行可转换公司债
券涉及军工事项审查的意见》、四川省国防科学技术工业办公室出具的川工办发
[2018]104 号《四川省国防科学技术工业办公室关于同意成都傅立叶电子科技有
限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发行可转换公司债券的通知》,且已
取得中国证监会出具的证监许可[2018]1627 号《关于核准深圳市特发信息股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

       2、证券类型:可转换公司债券。

       3、发行规模:4.1940 亿元。

       4、发行数量:419.40 万张。

       5、发行价格:100 元/张。

       6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为
4.1940 亿元(含发行费用),募集资金净额为 41,554.36 万元。

       7、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)4.1940 亿元,
募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

                                                                              单位:万元

序号                 项目名称                  计划投资总额            募集资金投资额

 1      特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目                    33,376               20,065

 2      特发东智扩产及产线智能化升级项目                      20,000               14,680

 3      成都傅立叶测控地面站数据链系统项目                     9,200                7,195
                合计                              62,576              41,940

    8、募集资金专项存储账户

   账户名称:深圳市特发信息股份有限公司

   开户行:中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行

   账号:44250100018200000796

    二、本次可转换公司债券发行条款

    1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    2、发行规模

    结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债募集资金总额为人民币
4.1940 亿元。

    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

    4、可转债存续期限

    本次发行的可转债期限为自发行之日起 5 年,即 2018 年 11 月 16 日至 2023
年 11 月 16 日(如遇法定节假日或休息日延至期后的第 1 个工作日;顺延期间付
息款项不另计息)。

    5、票面利率

    本次发行的可转债票面利率第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 2.0%。

    6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。

                                    21
    (1)年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息债权登记日持有的可转债票面总额;

    i:指可转债的当年票面利率。

    (2)付息方式

    ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债
发行首日,即 2018 年 11 月 16 日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

    ② 付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。

    ③ 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

    7、转股期限

    本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2018 年 11 月 22 日,即募集资
金划至发行人账户之日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(即

                                   22
2019 年 5 月 22 日至 2023 年 11 月 16 日止(如遇法定节假日或休息日,延至其
后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。

    8、转股价格的确定及其调整

    (1)初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格为 6.78 元/股,不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

    (2)转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将按下
述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1 = P0 /(1+n);

    增发新股或配股:P1 =( P0 +A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1 =( P0 +A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1 = P0 - D;

    上述三项同时进行:P1 =( P0 -D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,
A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如

                                    23
需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股
份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    9、转股价格的向下修订条款

    (1)修正条件及修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日
中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    (2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    10、转股股数确定方式
                                  24
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式
为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日
有效的转股价格。

    转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票
面余额及该余额所对应的当期应计利息。

    11、赎回条款

    (1)到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将以本次发行的可转债票面
面值的 108%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    (2)有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含),或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。

                                   25
       12、回售条款

    (1)有条件回售条款

    本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修
正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    (2)附加回售条款

    若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部
分可转债的权利。在上述情形下,可转债持有人可以在回售申报期内进行回售,
在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

       上述当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365

       IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

       i:指可转债当年票面利率;

       t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

                                     26
数(算头不算尾)。

       13、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

       14、发行方式及发行对象

    (1)发行方式

    本次发行向股权登记日(2018 年 11 月 15 日,T-1 日)收市后登记在册的发
行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)
通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发
行。

    ①原股东可优先配售的可转债数量

    原股东可优先配售的数量为其在股权登记日(2018 年 11 月 15 日,T-1 日)
收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.6689 元可转债的比例计算,
并按 100 元/张转换成张数,每 1 张为一个申购单位。

    发行人现有总股本为 626,994,746 股,按本次发行优先配售比例计算,原股
东可优先配售的可转债上限总额为 4,193,967 张,约占本次发行的可转债总额的
99.99%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以
下简称“中国结算深圳分公司”)配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略
有差异。

    ②原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

    ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“080070”,配
售简称为“特发配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足 1 张的优先认购数量,
按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小
记账单位 1 张,循环进行直至全部配完。

                                    27
    原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。

    ④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“070070”,申购简称为“特发发债”。每个账户最小申购单位为 10 张(1,000 元),
每 10 张为一个申购单位,超过 10 张的必须是 10 张的整数倍,每个账户申购上
限是 1 万张(100 万元),超出部分为无效申购。

    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金
额。保荐人(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无
效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。

    (2)发行对象

    ①公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即 2018 年 11 月 15 日,T-1
日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

    ②社会公众投资者:持有中国结算深圳分公司证券账户的境内自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(国家法律法规禁止购买者除
外)。

    ③本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。

    15、向原股东配售的安排

    本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权,全体 A 股股东可以按照不
超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售,原 A 股股东有权放弃配售
权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行
前根据市场情况协商确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次可转债
给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先配售的部分采用
通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,认购不足部分由承销商
包销。

    本次发行认购金额不足 41,940.00 万元的部分由保荐机构(主承销商)包销,
保荐机构(主承销商)根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,保荐机
                                      28
构(主承销商)的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包
销额不超过 12,582.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时,保荐
机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商沟通:如确定
继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,全额包销投资
者认购金额不足的金额,并及时向中国证监会报告;如果确定采取中止发行措施,
保荐机构(主承销商)和发行人将及时向中国证监会报告,公告中止发行原因,
并将在批文有效期内择机重启发行。

       16、债券持有人会议相关事项

    (1)债券持有人的权利与义务

    ① 可转债债券持有人的权利

    A、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持
有人会议并行使表决权;

    B、根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份;

    C、根据约定的条件行使回售权;

       D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债
券;

    E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

    F、按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息;

    G、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    ② 可转债债券持有人的义务

    A、遵守公司发行债券条款的相关规定;

    B、依其所认购的债券数额缴纳认购资金;

    C、遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    D、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要
求公司提前偿付本期债券的本金和利息;
                                    29
       E、法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

       (2)可转债债券持有人会议的召开情形

       可转债存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

       ①拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

       ②公司不能按期支付本期债券的本息;

       ③公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或
者申请破产;

       ④保证人或担保物(如有)发生重大变化;

       ⑤变更、解聘债券受托管理人(如有);

       ⑥法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。

       17、本次募集资金用途

       本次发行可转债拟募集资金金额为人民币 4.1940 亿元,扣除发行费用后拟
用于以下项目:

                                                                                 单位:万元

序号                 项目名称                     计划投资总额            募集资金投资额

 1      特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目                       33,376               20,065

 2      特发东智扩产及产线智能化升级项目                         20,000               14,680

 3      成都傅立叶测控地面站数据链系统项目                        9,200                7,195

                   合计                                          62,576               41,940

       若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,在不改变本次
发行募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之
前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,
并在募集资金到位后予以置换。

       18、担保事项

       本次可转债发行未提供担保。

                                             30
    19、募集资金管理及存放账户

    公司已建立《募集资金管理办法》,本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会指定的专项账户中。

    20、本次决议的有效期

    公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。

    三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

    鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级,本次可转
换公司债券主体信用评级为 AA,评级展望为稳定;债券信用评级为 AA。




                                  31
                      第七节      发行人的资信及担保事项

     一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

     鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,并对跟
踪评级做出了相应的安排。根据鹏信评 [2018]第 Z[126]号 01《深圳市特发信息
股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司信用评级为
AA,评级展望为稳定,可转债信用等级为 AA。

     二、可转换公司债券的担保情况

     本次可转债发行未提供担保。

     三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

     最近三年及一期,公司不存在对外发行债券的情形。

     公司最近三年及一期偿债能力指标:


       项目           2018 年 1-9 月       2017 年           2016 年           2015 年

 利息保障倍数(倍)              4.45                 6.12              6.19              7.88

    利息偿付率                  100%                 100%              100%              100%

注:上述指标的计算公式如下:

    1、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;

    2、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

     最近三年及一期,公司利息保障倍数较高,公司贷款偿还情况良好,不存在
逾期归还银行贷款的情况。

     四、本公司商业信誉情况

     公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
                                  第八节          偿债措施
     本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级,根据鹏元评级出具的鹏
信评 [2018]第 Z[126]号 01《深圳市特发信息股份有限公司 2018 年公开发行可转
换公司债券信用评级报告》,公司信用评级为 AA,评级展望为稳定,可转债信
用等级为 AA。

     本次发行的可转换公司债券上市后,在债券存续期内,鹏元评级将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或
评 级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资
风险, 对投资者的利益产生一定影响。

     最近三年及一期,公司的主要偿债指标情况如下表所示:


                     2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
    财务指标
                      /2018 年 1-9 月       日/2017 年           /2016 年度            /2015 年度

 资产负债率(%)               64.12%              61.04%                59.49%                55.30%

利息保障倍数(倍)                4.45                6.12                  6.19                  7.88

 贷款偿还率(%)                 100%                100%                 100%                  100%

 利息偿付率(%)                 100%                100%                 100%                  100%
注:1、资产负债率(%)=(负债总额/资产总额)×100%;
    2、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;
    3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
    4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

     报告期各期末,公司资产负债率分别为 55.30%、59.49%、61.04%和 63.48%,
总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态,财务杠杆利用率适当,长
期偿债风险较小;公司利息保障倍数较高,公司较强的盈利能力能很好地支撑公
司筹措资金,按期偿付到期债务本息。
                               第九节      财务会计资料

     瑞华对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并财务报表及母公司财务
报表进行了审计,并分别出具了瑞华审字“【2016】48330010 号”《审计报告》、
瑞华审字“【2017】48330004 号”《审计报告》、瑞华审字“【2018】48330004 号”
《审计报告》,上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。公司 2018 年 1-9
月的财务报表未经审计。

     一、最近三年及一期主要财务指标

     1、公司报告期内净资产收益率及每股收益

     公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求计算
的净资产收益率和每股收益如下:


                                          加权平均净资                  每股收益
      项目                  报告期
                                            产收益率            基本               稀释

                         2018 年 1-9 月       8.00%            0.2620              0.2620


归属于公司普通股           2017 年度         14.29%            0.4236              0.4236

  股东的净利润             2016 年度         11.90%            0.3123              0.3123

                           2015 年度          8.03%            0.1564              0.1564

                         2018 年 1-9 月       7.31%            0.2394              0.2394

扣除非经常性损益           2017 年度         13.21%            0.3917              0.3917
后归属于公司普通
 股股东的净利润            2016 年度         10.99%            0.2884              0.2884

                           2015 年度          7.45%            0.1450              0.1450

     注:2017 年 6 月 7 日,公司资本公积和未分配利润转增股本实施完毕,各列报期间的每股收益均以
调整后的股数重新计算。


     2、公司报告期内非经常性损益明细表

     公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》编制了最近三年及一期
非经常性损益表,具体情况如下:

                                                                                     单位:万元

                                           2018 年 1-9
                   项目                                    2017 年度    2016 年度    2015 年度
                                               月

非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值
                                                    2.14        -1.46        -9.07         -9.52
准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定      1,877.06       2,501.91     2,213.82       808.85
标准定额或定量持续享受的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益                       96.37       135.00        77.84        71.26

除上述各项之外的其他营业外收入和支出              -82.13       -29.24      -312.02        13.06

                   小计                       1,893.44       2,606.21     1,970.57       883.65

减:所得税影响额                                  285.08       413.26       314.78       142.01

非经常性损益净额                              1,608.36       2,192.95     1,655.79       741.64

归属于少数股东的非经常性损益净额                  189.11       189.38       158.12        76.84

归属于普通股股东的非经常性损益净额            1,419.25       2,003.57     1,497.68        664.8

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
                                             15,008.44      24,558.75    18,080.83      8,529.40
的净利润


     二、财务信息查阅

     投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

     三、本次可转换公司债券转股的影响

     如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增
加 4.1940 亿元,总股本增加约 6,185.84 万股。




                                             35
                      第十节      其他重要事项
    本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项:

    1、主要业务发展目标发生重大变化;

    2、所处行业或市场发生重大变化;

    3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

    4、重大投资;

    5、本公司住所变更;

    6、重大诉讼、仲裁案件;

    7、重大会计政策变动;

    8、会计师事务所变动;

    9、发生新的重大负债或重大债项变化;

    10、本公司资信情况发生变化;

    11、其他应披露的重大事项。

    此外,本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生重大资产(股
权)出售的情形。

    本公司完成了现金收购北京神州飞航科技有限责任公司(以下简称“神州飞
航”)70%股权(以下简称“本次交易”)。公司于 2018 年 11 月 19 日在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于收购北京神州飞航科技有限责任
公司 70%股权完成工商变更登记的公告》。神州飞航成为公司的控股子公司,将
纳入公司合并报表范围。

    根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2018]第 1576 号”《资产
评估报告》并经深圳市国有资产监督管理委员会备案,神州飞航截至评估基准日
2018 年 6 月 30 日根据收益法的评估值为 45,651.68 万元,各方协商确定标的资
产的交易价格为 31,500 万元。本次交易已履行公司董事会、股东大会决策程序,
并取得国防科工局关于本次交易的批复文件。

    神州飞航系一家专业从事军用计算机、军用总线测试及仿真设备、信号处理
及导航、工业自动化数据采集及测试平台的研制、销售和服务的国家级高新技术
企业,在工业计算机及平台、通讯接口、数据采集、嵌入式系统、信号处理、飞
控、加固计算机等领域拥有丰富的产品线。神州飞航拥有《武器装备质量管理体
系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备
承制单位注册证书》,是相关军工集团和科研院所的长期合作企业。

    通过本次交易,公司将在现有业务基础上拓展军工行业的业务范围,完善军
工客户资源布局,增强在军工装备行业的技术积淀。本次交易将对公司的业务结
构、经营规模、资产规模和综合竞争力带来进一步提升,有助于降低经营风险,
增强市场竞争力。同时,公司将形成新的利润增长点,有助于增强持续经营能力,
提升股东回报水平。本次交易有助于双方进行资源整合,实现协同效应。本次交
易不会对公司原有生产经营造成重大不利影响。同时,敬请投资者关注因本次交
易产生的业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、股份锁定违约风险、评
估估值风险、商誉减值风险以及收购整合风险,详见公司于 2018 年 10 月 23 日
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市特发信息股份有限
公司关于收购北京神州飞航科技有限责任公司 70%股权暨对外投资的公告》
(2018-042 号)。




                                    37
                   第十一节       董事会上市承诺
    发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,
并自可转换公司债券上市之日起做到:

    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

    2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

    3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动;

    4、发行人没有无记录的负债。
               第十二节        上市保荐机构及其意见

     一、保荐机构相关情况


名称:                长城证券股份有限公司

法定代表人:          曹宏

住所:                深圳市福田区深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 16、17 楼

联系电话:            0755-83516222

传真:                0755-83516266

保荐代表人:          张涛、黄梅

项目协办人:          吴灏

项目经办人:          谭奇

     二、上市保荐机构的推荐意见

     保荐机构长城证券认为:深圳市特发信息股份有限公司本次发行的可转换公
司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券同意
保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。
(本页无正文,为《深圳市特发信息股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页)




                                           深圳市特发信息股份有限公司

                                                         年   月   日
(本页无正文,为《深圳市特发信息股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页)




                                                 长城证券股份有限公司

                                                         年   月   日

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