特发信息:可转换公司债券上市公告书

股票简称:特发信息       股票代码:000070        公告编号:2020-72




   深圳市特发信息股份有限公司
  (深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼)




          可转换公司债券上市公告书




                     保荐机构(主承销商)




(深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层)

                        二〇二〇年九月
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券               上市公告书




                          第一节         重要声明与提示

     深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“特发信息”、“发行人”、“公司”
或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担
个别和连带的法律责任。

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

     中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见,均不表明对本公司的任何保证。

     本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅 2020 年 8 月 5 日刊载于《证券时报》的《深圳市特发信息股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网
站(http://www.cninfo.com.cn)的募集说明书全文。

     如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。




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                                   第二节         概览

     一、可转换公司债券中文简称:特发转2

     二、可转换公司债券代码:127021

     三、可转换公司债券发行量:5.5亿元(550.00万张)

     四、可转换公司债券上市量:5.5亿元(550.00万张)

     五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

     六、可转换公司债券上市时间:2020年9月4日

     七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年8月7日至2025年8月6日

     八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2021年2月13日(如该日为法定
节假日或休息日,则顺延至下一个交易日)至2025年8月6日

     九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
(2020年8月7日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至
下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

     每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)
申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。

     十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

     十一、保荐机构(主承销商):长城证券股份有限公司。

     十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转债发行未提供担保。

     十三、本次可转换公司债券的信用级别:本公司聘请了债券评级机构中证鹏
元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级,评定公司主体信用等级
为AA,本次发行的可转债信用等级为AA。




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                                   第三节         绪言

     本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1078号”文核准,公司于2020
年8月7日公开发行了550.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额5.5
亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,认购不足部分由承销商包销。

     经深交所“深证上[2020]776号”文同意,公司发行的5.5亿元可转换公司债
券自2020年9月4日起在深交所上市交易,债券简称为“特发转2”,债券代码
“127021”,上市数量550.00万张。

     本公司已于2020年8月5日于《证券时报》刊登了《深圳市特发信息股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《深圳市特发信息股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)查询。




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                              第四节        发行人概况

     一、发行人基本情况

     公司名称:深圳市特发信息股份有限公司

     英文名称:Shenzhen SDG Information Co., Ltd.

     股本总额:人民币816,553,048元(截至2020年8月6日)

     法定代表人:蒋勤俭

     公司成立日期:1999年7月29日

     股票上市地:深圳证券交易所

     股票简称及代码:特发信息           000070

     住所:深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼

     统一社会信用代码:914403007152216326

     经营范围:光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、光器件、配
线产品、宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关电源、智能监控
产品、在线监控系统、光纤传感系统及设备、智能终端产品的生产、销售;消防
电子产品、安防产品及系统的设计、生产及销售;电器设备、仪器仪表、机械设
备、通信终端产品的设计、生产及销售;数据中心系列产品的研发、销售、安装
和维护;智能弱电及数据中心工程的技术咨询、设计、施工及维护;综合布线产
品、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件、导线、铝包钢绞线、光纤复合电缆
的生产(生产项目另办执照);通信设备系统工程(含物联网智能管理系统)的
设计、安装、维护、调试,咨询,计算机软硬技术及软件工程的开发、销售、服
务;信息科技领域光电器件技术和产品的研制、生产、销售及技术服务;计算机
网络系统集成、通讯信息服务(不含限制项目);节能技术服务(不含限制项目);
输变电、配电、通信工程总承包;设备租赁;国内贸易(不含专营、专控、专卖
商品);在网上从事商贸活动(不含限制项目);电子产品技术开发与销售;经营
进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营);自动化设备应用技术的开发;自有物业租赁,物业管理。(以

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深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                             上市公告书


上生产项目另办执照),许可经营项目是:机动车辆停放服务。

       二、发行人设立以来股本变化情况

       (一)1999年7月,发行人设立

       发行人系经深圳市人民政府深府办[1999]70号文批准,由深圳经济特区发展
(集团)公司、深圳市通讯工业股份有限公司、企荣贸易有限公司、深圳市特发
龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司(中国五矿集团公司
前身)、汉国三和有限公司及中国通广电子公司共七家发起人以各自拥有从事通
讯及信息相关产业的有关资产(扣除相关负债后)评估折价入股而发起设立的股
份有限公司。

       该次股份改制中,主要发起人深圳经济特区发展(集团)公司与其他六家发
起人将其下属深圳市特发通信发展公司、深圳市特发泰科通信有限公司、深圳光
通发展有限公司、深圳市特发星索光缆通讯工业公司、深圳吉光电子有限公司的
全部资产及负债和深圳市龙飞实业有限公司80%的权益投入公司,由深圳维明资
产评估事务所对投入公司的资产以1998年10月31日为评估基准日出具了资产评
估报告书(深维股评报字(1999)第006号),评估结果业经财政部以“财评字【1999】
326”确认,评估后净资产为209,550,097.59元。

       1999年7月22日,深圳中审会计师事务所有限公司出具了“验资【1999】0008
号”《验资报告》对发行人各发起人的出资情况予以验证。1999年7月29日,发行
人在深圳市工商行政管理局注册登记,取得了注册号为4403011028357的《企业
法人营业执照》,注册资本为人民币18,000万元。设立时的股本结构如下:

               股东名称                      股份性质   所持股本(万元)    持股比例(%)

深圳经济特区发展(集团)公司             国有法人股              6,952.78          38.63%

深圳市通讯工业股份有限公司               法人股                  5,845.37          32.47%

企荣贸易有限公司                         外资法人股              1,860.94          10.34%

深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司     国有法人股              1,616.07           8.98%

中国五金矿产进出口总公司                 国有法人股               930.48            5.17%

汉国三和有限公司                         外资法人股               484.20            2.69%

中国通广电子公司                         国有法人股               310.16            1.72%

合计                                     -                      18,000.00        100.00%


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深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                             上市公告书


       (二)2000年5月,发行人首次公开发行股票并上市

       发行人于2000年3月21日经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2000】
25号”文核准,首次向社会公众公开发行A股7,000万股,发行价为每股人民币7.90
元,扣除发行费用后实际共募集资金53,460.62万元;经深圳证券交易所“深证上
【2000】43号”《上市通知书》批准,同意发行人人民币普通股(A股)股票在
深圳证券交易所上市。公司股票于2000年5月11日在深圳证券交易所挂牌上市交
易,股票简称“特发信息”,股票代码“000070”。

       2000年4月13日,深圳中审会计师事务所出具了验资【2000】0023号《验资
报告》,验证截至2000年4月13日,公司股份总数为25,000万股,股本总额为人民
币25,000万元。

       公司股票发行后,总股本增至25,000万股,发行后的股本结构为:

               股东名称                      股份性质   所持股本(万元)    持股比例(%)

-                                        非流通股股东           18,000.00          72.00%

深圳经济特区发展(集团)公司             国有法人股              6,952.78          27.81%

深圳市通讯工业股份有限公司               法人股                  5,845.37          23.38%

企荣贸易有限公司                         外资法人股              1,860.94           7.44%

深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司     国有法人股              1,616.07           6.46%

中国五金矿产进出口总公司                 国有法人股               930.48            3.72%

汉国三和有限公司                         外资法人股               484.20            1.94%

中国通广电子公司                         国有法人股               310.16            1.24%

社会公众股                               流通股                  7,000.00          28.00%

合计                                     -                      25,000.00        100.00%

       (三)2013年,发行人非公开发行21,000,000股A股股票,总股本增加至
271,000,000.00股

       2011年7月22日、2011年9月1日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会
议和2011年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2012年2月20日、2012年3月7日,公司分别召开第四届董事会第二十九次会议和
2012年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案调整的相关议案。

       2011年8月25日,深圳市国资委出具了《关于深圳市特发信息股份有限公司

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深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                              上市公告书


2011年度非公开发行股票预案的批复》(深国资委【2011】19号)文件,原则同
意公司本次公开发行股票方案。2012年3月2日,深圳市国资委出具了《关于深圳
市特发信息股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)的批复》 深国资委【2012】
34号)文件,同意公司调整本次公开发行股票方案。

       2012年8月13日,获得中国证监会证监许可【2012】1025号《关于核准深圳
市特发信息股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过
30,000,000股。

       2013年1月,公司向特定对象非公开发行21,000,000股普通股,发行价格为
6.64元/股。根据中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2013]01010002号《验
资报告》,截至2013年1月24日,该次非公开发行共计募集资金人民币13,944万元,
扣除与发行有关的费用人民币1,614万元,特发信息实际募集资金净额为人民币
12,330万元,其中增加实收资本(股本)2,100万元,增加资本公积10,230万元。
特定投资者均以货币资金出资。2013年2月8日,公司非公开发行的股票在深圳证
券交易所主板上市。

       2013年8月16日,公司办理完毕工商变更登记。本次公开发行后,公司总股
本增加至271,000,000.00股,股本结构如下:

            股东类别                       所持股本(元)                持股比例(%)

有限售条件的流通股股份                                   33,479,044.00               12.35

无限售条件的流通股股份                                  237,520,956.00               87.65

合计                                                    271,000,000.00                   100

       (四)2015年,发行人非公开发行42,497,373股A股股票,总股本增加至
313,497,373股

       2015年4月8日和2015年4月30日,特发信息分别召开董事会第五届二十九次
会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》等


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深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                           上市公告书


议案,同意公司以发行股份及支付现金方式购买特发东智100%股权、成都傅立
叶100%股权,并募集配套资金。

     2015年4月29日,特发信息收到深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深
圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
问题的批复》(深国资委函[2015]156号)以及《接受非国有资产评估项目备案表》
(深国资委评备[2015]005、006号),深圳市国资委原则同意公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的公司特
发东智和成都傅立叶两个资产评估项目予以备案。

     2015年10月,根据中国证监会核发的《关于核准深圳市特发信息股份有限公
司向陈传荣等发行股份购买资产并募集资金的批复》(证监许可[2015]2268号),
同意公司该次重大资产重组。

     2015年11月,公司向特发东智售股股东非公开发行17,838,404股普通股,向
成都傅立叶售股股东非公开发行13,116,472股普通股,发行价格为9.53元/股;向
募集配套资金对象非公开发行股份11,542,497股普通股,发行价格为9.53元/股,
募集资金总额11,000.00万元,扣除发行费用的募集资金净额为10,510.00万元。
2015年12月18日,公司非公开发行的股票在深圳证券交易所主板上市。

     2015年11月13日,天职会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验
资,并出具了天职业字【2015】14493号验资报告,验证截至2015年11月12日,
保荐人(主承销商)招商证券指定的收款银行账户已收到特定投资者缴纳的认购
特发信息本次公开发行人民币普通股(A股)股票的资金人民币11,000.00万元。
2015年11月13日,天职会计师出具了天职业字[2015]14494号《验资报告》,验证
截至2015年11月13日,特发信息实际募集资金净额为人民币105,100,000.00元,
其中增加股本人民币11,542,497.00元,增加资本公积人民币93,557,503.00元。特
定投资者均以货币资金出资。

     2016年4月11日,公司办理完毕工商变更登记。本次公开发行后,公司总股
本增加至313,497,373股,股本结构如下:

            股东类别                      所持股本(元)             持股比例(%)

有限售条件的流通股股份                                  54,885,497               17.51%


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深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                           上市公告书



无限售条件的流通股股份                              258,611,876                  82.49%

合计                                                313,497,373                 100.00%

       (五)2017年,发行人实施每10股送红股2股(含税)并以资本公积每10股
转增7股的权益分配方案,总股本增加至626,994,746.00股

       2017年5月 5日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了按总股本
313,497,373股为基数,向全体股东每10股送红股3股(含税),同时以资本公积向
全体股东每10股转增7股的2016年度权益分派方案,并于2017年6月7日完成了权
益分派实施工作,转增完成后公司最新总股本为626,994,746.00股。

       2018年2月1日,公司办理完毕工商变更登记。本次权益分派后,公司总股本
增加至626,994,746.00股,股本结构如下:

            股东类别                      所持股本(元)             持股比例(%)

有限售条件的流通股股份                             85,143,806.00                 13.58%

无限售条件的流通股股份                            541,850,940.00                 86.42%

合计                                              626,994,746.00                100.00%

       (六)2019年,发行人实施以资本公积每10股转增2股的权益分配方案,总
股本增加至752,393,695股

       2019年5月 7日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了按总股本
626,994,746股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2股的2018年度权益分
派方案,并于2019年5月16日完成了转增股票分派实施工作,转增完成后公司最
新总股本为752,393,695股。

       本次权益分派后,公司总股本增加至752,393,695股,股本结构如下:

            股东类别                      所持股本(元)             持股比例(%)

有限售条件的流通股股份                                  21,334,350                   2.84%

无限售条件的流通股股份                              731,059,346                  97.16%

合计                                                752,393,696                 100.00%

       (七)2019年5月22日起,发行人于2018年发行的可转债进入转股期,因可
转债转股导致股本变动

       公司2018年公开发行的可转债自2019年5月22日起进入转股期,特发转债初

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始转股价为6.78元/股,经公司实施2018年权益分配方案后调整为5.61元/股,经公
司实施2019年权益分配方案后调整为5.54元/股。因特发转债陆续转股,截至2020
年8月6日,公司总股本为816,553,048股。股本结构如下:

               股东类别                   所持股本(元)                 持股比例(%)

有限售条件的流通股股份                                  21,334,351                       2.61%

无限售条件的流通股股份                              795,218,697                        97.39%

合计                                                816,553,048                       100.00%

       三、发行人股本结构情况

       截2020年8月6日,公司股本总额为816,553,048元,股本结构如下表所示:

                   股份类型                       数量(股)                   比例

一、有限售条件股份                                         21,334,351                    2.61%

1、国家持股                                                          -                       -

2、国有法人持股                                                      -                       -

3、其他内资持股                                            21,334,351                    2.61%

其中:境内非国有法人持股                                             -                       -

       境内自然人持股                                      21,334,351                    2.61%

       基金、理财产品等                                              -                       -

4、外资持股                                                          -                       -

其中:境外法人持股                                                   -                       -

       境外自然人持股                                                -                       -

二、无限售条件流通股份                                    795,218,697                 97.39%

1、人民币普通股                                           795,218,697                  97.39%

2、境内上市的外资股                                                  -                       -

3、境外上市的外资股                                                  -                       -

4、其他                                                              -                       -

三、股份总数                                              816,553,048                 100.00%

       四、发行人的主要经营情况

       (一)公司的主营业务

       发行人的经营范围为:光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、
光器件、配线产品、宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关电源、


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智能监控产品、在线监控系统、光纤传感系统及设备、智能终端产品的生产、销
售;消防电子产品、安防产品及系统的设计、生产及销售;电器设备、仪器仪表、
机械设备、通信终端产品的设计、生产及销售;数据中心系列产品的研发、销售、
安装和维护;智能弱电及数据中心工程的技术咨询、设计、施工及维护;综合布
线产品、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件、导线、铝包钢绞线、光纤复合
电缆的生产(生产项目另办执照);通信设备系统工程(含物联网智能管理系统)
的设计、安装、维护、调试,咨询,计算机软硬技术及软件工程的开发、销售、
服务;信息科技领域光电器件技术和产品的研制、生产、销售及技术服务;计算
机网络系统集成、通讯信息服务(不含限制项目);节能技术服务(不含限制项
目);输变电、配电、通信工程总承包;设备租赁;国内贸易(不含专营、专控、
专卖商品);在网上从事商贸活动(不含限制项目);电子产品技术开发与销售;
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营);自动化设备应用技术的开发;自有物业租赁,物业管理。
(以上生产项目另办执照),许可经营项目是:机动车辆停放服务。

     (二)公司的主要产品及用途

     公司主要产品如下:

          细分                                                                 发行人主要产品
 分类               示例图片                       用途介绍
          产品                                                                     类型

                                  光纤是光导纤维的简写,是一种由玻璃或塑料制
                                                                               单模光纤、增强
                                  成的纤维,可作为光传导工具。由于光在光导纤
         光纤                                                                  型单模光纤、低
                                  维的传导损耗比电在电线传导的损耗低得多,光
                                                                               损耗单模光纤等
                                  纤常被用于长距离的信息传递。

                                                                               松套层绞式光
                                  光缆是一定数量的光纤按照一定方式组成缆心,
                                                                               缆、松套层绞式
         光缆                     外包有护套,有的还包覆外护层,用以实现光信
光纤光                                                                         双护套光缆、中
                                  号传输的一种通信线路。
缆                                                                             心束管式光缆等

                                  电力电缆是用于传输和分配电能的电缆,电力电   光纤复合架空地
         电力
                                  缆常用于城市地下电网、发电站引出线路、工矿   线、自承式光缆
         线缆
                                  企业内部供电及过江海水下输电线。             等

         光电
                                  是连接和组合光电缆的各类装置,起到传递机械   光缆耐张线夹、
         缆金
                                  负荷、电气负荷及某种防护作用的金属附件。     光缆悬垂线夹等
         具

                                  利用光纤网实现与互联网中心的连接,另一端通
                                  过网线与电脑等上网设备相连接,带无线功能的   光纤网络终端、
智能通   智能
                                  终端可以通过发射无线信号实现无线互联;将数   路由器、机顶盒
信设备   终端
                                  字信号在具有有限带宽的模拟信号上进行无线传   等
                                  输;将压缩的数字信号转成电视内容,模拟电视


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                                  可以提供的图像、声音,同时能够接收数据内容。




         光输                                                                    智能电源分配列
                                  利用电话线的一个频段来传输宽带网络信号实现
         入及                                                                    柜、光分路器、
                                  与互联网中心连接;智能化管理的路由器,具有
         接入                                                                    智能 ODN 管理
                                  独立的操作系统
         设备                                                                    系统等


         光配                     实现外线光缆与光通信设备之间可靠的连接与分     光纤配线箱、综
         产品                     配及调度功能;实现电缆的管理功能。             合机柜等


                 军用航空通讯设备是航空系统的核心组成部分,可以完成对战场无线电信号的收发及信
         军用
                 息的提取与注入,实现战场信息的实时交互共享,经过标准化后在特定的网络进行战场
         航空
                 信息共享,有利于战场的统一指挥及战斗部队间的协调。此外还有配套检测设备,主要
         通讯
                 用于外场保障维护使用。由于军用航空通讯设备核心产品装配在机舱内,不能随意拆卸
         设备
                 检查,必须使用专用检测设备进行技战术指标检测。

         无人
                 飞控子系统是无人机完成起飞、空中飞行、执行任务和返场回收等整个飞行过程的核心
         机飞
                 系统,是无人机的核心部分。飞控一般包括传感器、机载计算机和伺服作动设备三大部
         控计
                 分,实现的功能主要有无人机姿态稳定和控制、无人机任务设备管理和应急控制三大类。
         算机

         弹载
军工电           弹载计算机应用于具备制导能力的飞弹,包括空空弹,巡航弹,防空导弹,战略导弹等
         计算
子设备           飞弹上面的各种控制计算机。公司已经参与研制成功多款重点型号弹载计算机。
         机

         火控    武器火控系统中用于数据处理和发出指令的电子计算机。是火控系统的核心设备。主要
         计算    功能是根据探测器提供的目标数据、气象条件参数,按设定的弹道计算出射击诸元,并实
         机      时传递给武器发射控制装置,操纵武器自动跟踪并攻击目标。

         导弹    导弹模拟器是指模拟导弹的一些控制程序和基本功能的模拟器。它是模拟筒弹系统在发
         模拟    射过程中通过发射控制系统检测的各项功能和工作状态电路的装置,是在没有筒弹系统
         器      时检测发射控制系统功能、进行发射控制系统训练的设备。

         数据    数据记录仪用于雷达、电子对抗系统、航电系统内的原始数据或者总线数据进行采集、
         记录    处理后进行记录,也可以用于外场、巡逻、侦察等空域波形数据进行数字信号处理并记
         仪      录。广泛应用于现代的信息化军工装备。

     (三)公司在行业中的的竞争地位

     1、发行人在光纤光缆行业的竞争地位

     公司是国内最早涉足光纤、光缆及光通讯设备开发、生产的国家级高新技术
企业之一。连续多年获得“中国光通信最具综合竞争力企业10强”、“中国光纤光
缆最具竞争力企业10强”、“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”等
荣誉。

     公司是光纤光缆通信行业国家标准及行业标准的制订者之一。公司光纤光缆
生产水平先进,得益于国家持续实施“宽带中国”、“三网融合”的战略,光纤、
光缆、光通信相关设备的市场需求量保持高位,公司相关产业也获得了较高速度


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的增长。2017年实现销售光纤光缆1,885万芯公里,国内光纤光缆市场总需求约
为2.86亿芯公里,发行人销售量约占7%,销售规模在国内居前,尤其在特种光缆
方面,公司的竞争优势明显。

     2、发行人在通信终端行业的竞争地位

     公司于2015年首次市场化收购了特发东智100%的股权,实现了光通信产业
链的延伸,构筑“光纤光缆-光传输及光配产品-终端”的完整产业链。特发东智
产品线丰富,覆盖了无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和
智能路由器系列等产品的研发、生产和销售,主要采用ODM模式,为中兴、华
为、烽火通信等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务。

     特发东智产品拥有较强的市场竞争力。目前,我国宽带通讯智能接入终端市
场化程度较高,市场竞争较为激烈。特发东智是ODM、OEM包括开发、设计和
销售为一体的通信设备专业配套制造公司。目前,公司ADSL MODEM业务发展
迅速,可提供ADSL2+MODEM、ONU光纤MODEM、新一代家庭网关、多业务
光传输系列等产品。客户结构方面,公司下游客户为包括华为、中兴、烽火通信
在内的国内主要通信设备商。2018年,特发东智在中国移动自有品牌智能家庭网
关H2产品制造服务项目中标5亿元,标志着特发东智迈出自主开拓市场、参与运
营商招标的重要一步,未来公司有望进一步直接受益于运营商接入终端设备集采。
根据咨询机构OVUM、MRG发布的调查报告,可以间接推算出特发东智智能路
由器市场占有率约为30%,PON市场占有率约为5%,IPTV机顶盒市场占有率约
为10%。

                细分产品领域                            市场份额

         无源光纤网络终端(PON)                          5%

                IPTV 机顶盒                               10%

                 智能路由器                               30%

     2014年以来,随着宽带通讯终端相关技术及应用的进一步成熟,生产成本进
一步下降,产品的销售均价亦有下滑,上述背景激发了用户的消费需求,降低了
用户的购入门槛,使得特发东智出货量保持了较高的增长速度,业绩快速提升。

     为加强对中兴、华为、烽火通信等大客户的供应配套能力,2016年特发信息


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向特发东智增资2亿元,用于产能提升。通过增资,特发东智进一步做大做强以
无源光网络终端(PON)、IPTV机顶盒(含OTT)、无线路由器为代表的核心业
务。

     2019年11月,发行人完成对四川华拓的现金收购并增资,四川华拓主要从事
光器件、光模块的研发、生产、销售。光模块是实现光通信系统中光信号和电信
号转换的重要器件,是整个光通信产业链中技术难度较高的部件。四川华拓具有
从光器件设计到光模块结构设计以及光模块电路设计整套的研发实力。通过此次
收购,发行人将进一步完善光通信产业链,可以在销售渠道、业务技术、经营管
理、战略发展等方面产生协同效应。

     3、发行人在军工信息行业的竞争地位

     发行人的军用信息化产品包括军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机、
无人机飞控计算机、火控计算机、导弹模拟器等。

     发行人由于军品行业的特殊性,国防科工局对行业内企业监管采取严格的行
政许可制度。成都傅立叶拥有军工三证,在行业准入、国防科研管理、保密资质
管理、军品质量管理方面资质齐全,在军工信息行业具有较强的竞争地位。

     神州飞航在军工信息行业耕耘多年,在无人机飞控、武器控制、航电通信、
装备测试等领域拥有多项核心技术。装备测试产品主要面向军工院所,目前拥有
500多家合作客户,在弹载计算机和无人机飞控也具备较强的竞争优势。

       (二)公司的竞争优势

     1、技术优势

     发行人是中国最早开拓并专注于光纤、光缆(通信光缆、电力光缆)及光通
讯设备的国家级高科技企业之一,是深圳市首批国家级高新技术企业之一。公司
是光纤光缆通信行业国家标准及行业标准的制订者之一。

     公司自成立之初即十分重视在新设备、新工艺等方面的资源投入与研发能力
建设,公司纤缆研发实力雄厚,自主研发的多项产品达到世界领先水平。1995
年率先推出国内首条ADSS光缆;2005年生产出中国第一条10KV OPPC光缆实用
线路;2009年创制出世界首条、国内最大芯数1,200芯光纤带骨架式光缆;2010

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年研制出世界首条220KV OPPC光纤通讯测温加视频监控智能线。公司连续多年
获得“中国光通信最具综合竞争力企业10强”、“中国光纤光缆最具竞争力企业10
强”、“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”等荣誉。

     公司是业内为数不多的能够生产全系列、多品种光缆的企业,在“特”和“全”
优势基础上,已形成了光纤光缆+智能接入+军工信息化三大产业布局。

     公司现有1个国家级企业技术中心、1个省级企业技术中心、2个省级工程技
术研究中心(光纤光缆、大数据传输网络)、5个市级技术中心、1个市级院士工
作站(图像传输与处理)、1个联合实验室(光芯片及激光技术)以及通过CNAS
认证的检测中心,形成立体的科技创新载体。公司技术优势主要涉及民用和军工
两大方向:一是光纤通信、电力通信、FTTx等全系列线缆、有源/无源光网络产
品、智能网关以及光纤传感技术等研发方向;二是嵌入式高速信号采集、处理和
存储技术、多目标测控技术、测控集成技术、工业计算机、卫星移动通信、卫星
地面检测自动化测试系统等装备信息化的研发方向。

     公司是国家技术创新示范企业。截至2019年12月31日公司拥有专利345件,
软件著作权131项。公司及子公司特发光纤、特发光网、特发泰科、特发东智、
特发光电、重庆特发、成都傅立叶、神州飞航、特发华银和四川华拓均为高新技
术企业。

     2、规模优势

     在产业布局上,目前公司在广东、四川、重庆、江苏、山东等地均有大型的
生产基地,使公司能够更好的服务国内市场,提升市场快速响应的能力,降低物
料运输成本,提升产品竞争力。

     在纤缆产线发展方面,公司通过产线扩产、升级的方式,协调纤缆产业链生
产能力,不断拓展、完善产业链上下游,形成了具有一定规模的纤缆一体化产业
格局,保持了光纤光缆研发生产、销售、检测、设备等业内先进水平。优化纤缆
组织格局,积极推进管理架构体系创新,深化精益化管理,不断改进、完善产品
生产工艺和流程,借助信息化管理系统,进一步合理配置资源,提高生产效率、
降低生产成本。持续增强自主研制生产设备的能力,保证了产品生产工艺的先进
性和设备性能提升的稳定性。

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     智能接入产业规模迅速扩大。特发东智在报告期内产能持续扩充,整体产能
达并购期初的七倍;同时,特发东智坚持开展精益化、智能化改造,积极开发新
产品,对外进一步拓展市场空间,目前特发东智是国内多家通讯设备领域领军企
业的重点供应商,产品销售额稳定增长,产业规模不断扩大。

     军工信息化产业的神州飞航与成都傅立叶,在产品上具有较高的一致性和互
补性,通过定制开发的方式,发挥各自的技术和产品优势,围绕军工装备信息化,
实现公司军工产品平台资源的协同与流动,促进公司军工信息化产业向系统化发
展。

     3、品牌优势

     公司总体保持着良好的发展势头。光通信和电力通信产业保持稳定增长,接
入端产业发展迅速,特别是特发东智的光接入PON产品及智能机顶盒等产品销售
大幅度增加。公司逐步向“新一代光网络通信核心服务商”发展,做大做强光通
信主导产业,做优光网络传输和光网络接入终端产业,辅以工业地产业务,积极
发展军工信息化产业。特发信息已连续多年获得“中国光通信最具综合竞争力企
业10强”、“中国光纤光缆最具竞争力企业10强”、“中国光传输与网络接入设备最
具竞争力企业10强”等荣誉。

     4、客户优势

     公司保持了在国内三大运营商中国移动、中国电信、中国联通以及国家电网、
南方电网的主流供应商地位,持续开拓广电、军队、石油、煤炭、铁路等专网市
场,与华为、中兴、烽火通信等多家国内通讯设备领域领军企业建立起良好的合
作关系。在业内保持良好的品牌优势和声誉。运营商在确定供应商时通常要考虑
供应商的规模、产品的质量、品牌、售后服务等因素,这使规模较小的企业很难
成为入围供应商,也在一定程度上确保了入围供应商产品的销售额。由于规模、
品牌以及技术研发等方面的优势,公司已经成为国内三大电信运营商的重要供应
商之一。




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                                 第五节     发行与承销

       一、本次发行情况

       1、发行数量:5.5 亿元(550.00 万张)

       2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售 3,656,447 张,即
365,644,700 元,占本次发行总量的 66.48%。

       3、发行价格:100 元/张

       4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元

       5、募集资金总额:人民币 5.5 亿元

       6、发行方式:本次发行的特发转债向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采
用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。保荐机构(主承
销商)对认购金额不足 5.5 亿元的部分承担余额包销责任。

       7、配售比例

       原股东优先配售 3,656,447 张,占本次发行总量的 66.48%;网上社会公众投
资者实际认购 1,816,667 张,占本次发行总量的 33.03%;主承销商包销 26,886
张,占本次发行总量的 0.49%。

       8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号               证券账户名称                   持有数量(张)       占总发行比例

  1     深圳市特发集团有限公司                          1,985,605.00             36.10%

  2     陈传荣                                             98,149.00              1.78%

  3     戴荣                                               84,699.00              1.54%

  4     阴陶                                               32,784.00              0.60%

  5     王雨辰                                             30,972.00              0.56%

  6     长城证券股份有限公司                               26,886.00              0.49%

  7     陈路                                               25,593.00              0.47%

  8     李堃                                               22,697.00              0.41%

  9     蒋珂瑜                                             20,154.00              0.37%


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 10    中国国际金融股份有限公司                           16,463.00                0.30%

                    合计                                2,344,002.00             42.62%


      9、发行费用总额及项目

      本次发行费用共计 493.87 万元(不含税),具体包括:

                       项目                                       金额(万元)

                  承销及保荐费用                                       372.64

                      律师费                                           33.02

                   审计及验资费                                        16.98

                    资信评级费                                         23.58

                    发行手续费                                          5.19

                    信息披露费                                         42.45

                       合计                                            493.87

注:以上发行费用为不含税金额。


      二、本次发行的承销情况

      本次可转换公司债券发行总额为 5.5 亿元,向原股东优先配售 3,656,447 张,
即 365,644,700 元,占本次发行总量的 66.48%;网上社会公众投资者实际认购
1,816,667 张,即 181,666,700 万元,占本次发行总量的 33.03%;主承销商包销数
量为 26,886 张,即 2,688,600 元,占本次发行总量的 0.49%。

      三、本次发行资金的到位情况

      本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 54,855.00 万
元已由保荐机构(主承销商)于 2020 年 8 月 13 日汇入公司指定的募集资金专项
存储账户(具体账号见第六节)。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已进
行验资,并出具了天职业字[2020]34391 号《深圳市特发信息股份有限公司验资
报告》。




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深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                            上市公告书



                                第六节        发行条款

       一、本次发行基本情况

       1、本次发行经公司第七届董事会九次会议、第七届董事会二十八次会议、
第七届监事会五次会议、2019年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大
会审议通过。已取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的深国资委函
【2019】524号《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股
可转换公司债券有关问题的批复》。本次发行涉及的军工事项审查事宜已取得国
家国防科技工业局批准。且已取得中国证监会出具的证监许可[2020]1078号《关
于核准深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

       2、证券类型:可转换公司债券。

       3、发行规模:5.5亿元。

       4、发行数量:550.00万张。

       5、发行价格:100元/张。

       6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为
5.5亿元(含发行费用),募集资金净额为54,855.00万元。

       7、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)5.5亿元,募集
资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

                                                                                 单位:万元


序号               项目名称                       投资总额           拟使用募集资金金额

       特发信息数据科技有限公司智慧城市
 1                                                       50,000.00               45,000.00
       创展基地建设项目

 2     补充流动资金项目                                  10,000.00               10,000.00

                  合计                                   60,000.00               55,000.00

       8、募集资金专项存储账户

       账户名称:深圳市特发信息股份有限公司

       开户行:中国银行股份有限公司深圳高新区支行


                                             20
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券             上市公告书


     账号:756273895445

     二、本次可转换公司债券发行条款

     1、本次发行证券的种类

     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

     2、发行规模

     根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元(含)。

     3、票面金额和发行价格

     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

     4、可转债存续期限

     本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 5 年,即 2020 年 8 月 7 日
至 2025 年 8 月 6 日。

     5、票面利率

     本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、
第三年为 1%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%。

     6、还本付息的期限和方式

     本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。

     (1)年利息计算

     年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

     年利息的计算公式为:I=B×i

     I:指年利息额;


                                             21
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券             上市公告书


     B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额;

     i:指可转换公司债券的当年票面利率。

     (2)付息方式

     ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转换公司债券发行首日,即 2020 年 8 月 7 日(如该日为法定节假日或休息日,
则顺延至下一个交易日)。

     ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

     转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。

     ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

     ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

     7、转股期限

     本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2020
年 8 月 13 日)起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止(即
2021 年 2 月 13 日(如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日)至
2025 年 8 月 6 日止)。

     8、转股价格的确定及其调整

     (1)初始转股价格的确定依据

     本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 12.33 元/股,不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过

                                             22
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券             上市公告书


因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

     (2)转股价格的调整方式及计算公式

     在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):

     派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

     派送现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,
A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如
需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,
转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股


                                             23
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券          上市公告书


价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

     9、转股价格的向下修订条款

     (1)修正条件及修正幅度

     在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续二十
个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

     若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

     (2)修正程序

     如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格
修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为
转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。

     10、转股股数确定方式

     本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的
计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

     其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;


                                             24
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券           上市公告书


P 为申请转股当日有效的转股价格。

     可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

     11、赎回条款

     (1)到期赎回条款

     在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将以可转债的票面
面值的 110%(含最近一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司
债券。

     (2)有条件赎回条款

     在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含),或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

     IA:指当期应计利息;

     B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

     i:指可转换公司债券当年票面利率;

     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。

     12、回售条款


                                             25
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券          上市公告书


     (1)有条件回售条款

     本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。

     本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。

     (2)附加回售条款

     若公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次
附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权(当期应计利息的计算
方式参见“11、赎回条款”的相关内容)。

     13、转股年度有关股利的归属

     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股


                                             26
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券             上市公告书


票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因
可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

     14、发行方式及发行对象

     本次发行的可转换公司债券向股权登记日(2020 年 8 月 6 日,T-1 日)收市
后登记在册的公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃
优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

     本次可转换公司债券的发行对象为:

     (1)向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2020 年 8
月 6 日,T-1 日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

     (2)持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的社会公众
投资者,包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。

     (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

     15、向原股东配售的安排

     本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权,全体 A 股股
东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转换公司债券的优先配售,原 A
股股东有权放弃配售权。本次可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售后的余
额及原 A 股股东放弃认购优先配售的部分,采用通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行的方式进行,认购不足部分由保荐机构(主承销商)包销。

     16、债券持有人会议相关事项

     (1)可转换公司债券持有人的权利

     ①依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券之债券持有人会议规
则》参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权;

     ②根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份;

     ③根据约定的条件行使回售权;


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深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券           上市公告书


     ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券;

     ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

     ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息;

     ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

     (2)可转换公司债券持有人的义务

     ①遵守公司发行债券条款的相关规定;

     ②依其所认购的债券数额缴纳认购资金;

     ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

     ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求
公司提前偿付债券的本金和利息;

     ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

     (3)可转换公司债券持有人会议的召开情形

     在本次发行的可转换公司债券存续期内,公司发生下列事项之一的,公司应
当召集债券持有人会议:

     ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

     ②公司未能按期支付本期债券的本息;

     ③公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或
者申请破产;

     ④保证人或担保物(如有)发生重大变化;

     ⑤变更、解聘债券受托管理人(如有);

     ⑥法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。

     17、本次募集资金用途

     本次公开发行可转换公司债券拟募集资金金额不超过人民币 55,000.00 万元


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深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                            上市公告书


(含),扣除发行费用后拟用于以下项目:

                                                                                 单位:万元

序号                       项目名称                     投资总额         拟使用募集资金金额

        特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建
 1                                                           50,000.00              45,000.00
        设项目

 2      补充流动资金项目                                     10,000.00              10,000.00

                       合计                                  60,000.00              55,000.00

       若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变
本次发行募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。

       在本次公开发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

       18、担保事项

       本次发行的可转换公司债券未提供担保。

       19、募集资金存管

       公司已经制定《募集资金管理办法》,本次发行的可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

       20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

       公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为二十四个月,自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。

       三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

       鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级,本次可转换
公司债券主体信用评级为AA,评级展望为稳定;债券信用评级为AA。




                                             29
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                                    上市公告书



                         第七节 发行人的资信及担保事项

       一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

       中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评
级,并对跟踪评级做出了相应的安排。根据鹏信评【2020】第Z【598】号01《深
圳市特发信息股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》(截
至2020年3月31日),公司长期信用等级为AA,评级展望为稳定,可转债信用等
级为AA。

       二、可转换公司债券的担保情况

       本次可转债发行未提供担保。

       三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

       (一)最近三年债券发行情况

       2018 年 11 月,特发信息在 A 股公开发行可转换公司债券,基本情况如下表
所示:

债券简称          特发转债              代码               127008

                                                           第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三
期限              5年                   发行利率           年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为
                                                           2.00%

发行总额          41,940.00 万元        面值               100 元

付息方式          按年付息              发行价格           100 元

起息日            2018 年 11 月 16 日   兑付日             2023 年 11 月 16 日

转股起始日        2019 年 5 月 22 日    转股截止日         2023 年 11 月 16 日

初始转股价        6.78 元/股            主承销商           长城证券股份有限公司

                                        债券票面余额
             注
最新转股价        5.54 元/股            (截止 2020 年 6   5,975.33 万元
                                        月 30 日)

注:经公司 2018 年年度股东大会审议通过,公司实施了 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案:每
10 股派发现金红利 0.45 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。根据“特发转债”的《募
集说明书》及相关规定,特发转债的转股价格由原来的 6.78 元/股调整为 5.61 元/股,调整后的转股价格于
2019 年 5 月 16 日生效。经公司 2019 年年度股东大会审议通过,公司实施了 2019 年度利润分配及资本公
积转增股本方案:每 10 股派发现金红利 0.69 元(含税)。根据“特发转债”的《募集说明书》及相关规定,
特发转债的转股价格由原来的 5.61 元/股调整为 5.54 元/股,调整后的转股价格于 2020 年 6 月 30 日生效。



                                                   30
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                              上市公告书


     除此之外,报告期内公司不存在其他对外发行债券的情形。

     “特发转债”付已于 2019 年 11 月完成第一次付息。

     (二)偿债能力指标

                        2020 年 1-6 月      2019.12.31/        2018.12.31/      2017.12.31/
      财务指标
                         /2020.6.30           2019 年            2018 年          2017 年

流动比率(倍)                     1.30                 1.40            1.32              1.29

速动比率(倍)                     0.92                 1.00            0.92              0.91

利息保障倍数(倍)                 0.37                 5.37            4.74              6.12

利息偿付率                        100%               100%              100%              100%

注:1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债

    2、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债

    3、利息保障倍数=(净利润+所得税费用+费用化利息支出)/(费用化利息支出+资本化利息支出);

    4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

     最近三年,公司利息保障倍数较高,公司贷款偿还情况良好,不存在逾期归
还银行贷款的情况。2020年1-6月,受新冠疫情和市场因素等影响,公司2020年
上半年亏损,利息保障倍数较低,公司流动比率、速动比率较为稳定,公司具备
一定的偿债能力和抗风险能力。

     四、本公司商业信誉情况

     公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。




                                                31
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                              上市公告书



                                 第八节 偿债措施

     本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据鹏元评估
出具的鹏信评【2020】第Z【598】号01《深圳市特发信息股份有限公司2020年
公开发行可转换公司债券信用评级报告》(截至2020年3月31日),公司长期信用
等级为AA,评级展望为稳定,可转债信用等级为AA。

     本次发行的可转换公司债券上市后,在债券存续期内,鹏元评估将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或
评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风
险,对投资者的利益产生一定影响。

     最近三年及一期,公司的主要偿债指标情况如下表所示:

                        2020 年 1-6 月      2019.12.31/        2018.12.31/      2017.12.31/
      财务指标
                         /2020.6.30           2019 年            2018 年          2017 年

流动比率(倍)                     1.30                 1.40            1.32              1.29

速动比率(倍)                     0.92                 1.00            0.92              0.91

资产负债率                      59.02%               55.11%           63.45%           61.04%

利息保障倍数(倍)                 0.37                 5.37            4.74              6.12

贷款偿还率                        100%                100%             100%              100%

利息偿付率                        100%                100%             100%              100%

注:1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债

    2、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债

    3、资产负债率(%)=(负债总额/资产总额)×100%;

    4、利息保障倍数=(净利润+所得税费用+费用化利息支出)/(费用化利息支出+资本化利息支出);

    5、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

    6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

     报告期各期末,公司资产负债率分别为61.04%、63.45%、55.11%和59.02%,
总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态,财务杠杆利用率适当,长
期偿债风险较小。2017年-2019年,公司利息保障倍数较高,公司较强的盈利能
力能很好地支撑公司筹措资金,按期偿付到期债务本息。2020年1-6月,受新冠
疫情和市场因素等影响,公司2020年上半年亏损,利息保障倍数较低,公司流动


                                                32
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券          上市公告书


比率、速动比率较为稳定,公司具备一定的偿债能力和抗风险能力。




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                             第九节 财务会计资料

     瑞华会计师对发行人2017年度合并财务报表及母公司财务报表进行了审计,
并出具了瑞华审字“【2018】48330004号”《审计报告》;天职会计师对发行人2018
年度、2019年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审计,并分别出具了天
职业字“【2019】15321号”、天职业字“【2020】22412号”《审计报告》。上述审
计报告均为标准无保留意见审计报告,认为特发信息财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制,公允反映了特发信息的财务状况、经营成果和现金
流量。公司2020年1-6月的财务报表未经审计。

     一、最近三年及一期主要财务指标

     (一)公司报告期内净资产收益率及每股收益

     公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监
督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净
资产收益率和每股收益如下:

          指标              2020 年 1-6 月        2019 年        2018 年       2017 年

加权平均净资产收益率               -1.41%             12.37%         13.04%        14.29%

加权平均净资产收益率(扣
                                   -2.13%               3.00%        11.76%        13.21%
除非经常性损益后)

基本每股收益(元)                 -0.0501              0.4123        0.3664        0.3530

基本每股收益(扣除非经常
                                   -0.0757              0.0999        0.3303        0.3264
性损益后)(元)

稀释每股收益(元)                 -0.0501              0.4096        0.3660        0.3530

稀释每股收益(扣除非经常
                                   -0.0757              0.0999        0.3303        0.3264
性损益后)(元)

     (二)公司报告期内非经常性损益明细表

     公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》编制了最近三年及一期非经
常性损益表,具体情况如下:



                                             34
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                             上市公告书



           项目               2020 年 1-6 月        2019 年       2018 年       2017 年

非流动资产处置损益(包括已
计提资产 减值准 备的 冲销部             6.32          21,080.43         -3.22         -1.46
分)

计入当期损益的政府补助,但
与公司业务密切相关,按照国
                                    3,152.56           3,866.19      3,350.37      2,501.91
家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损
                                       16.41             80.28        120.47        135.00


除上述各项之外的其他营业外
                                     -421.84          -1,449.82       -201.65        -29.24
收入和支出

其他符合非经常性损益定义的
                                           -           6,011.15       243.18              -
损益项目

           小计                     2,753.46          29,588.23      3,509.15      2,606.21

减:所得税影响额                      455.60           4,882.90       373.86        413.26

    少数股东权益影响额(税
                                      206.79            219.86        421.24        189.38
后)

归属于母公司股东的非经常性
                                    2,091.07          24,485.48      2,714.05      2,003.57
损益净额

归属于母公司股东的净利润           -4,086.55          32,317.63     27,565.05     26,562.32

扣除非经常性损益后归属于母
                                   -6,177.62           7,832.15     24,851.00     24,558.75
公司股东的净利润

归属于母公司股东的非经常性
损益净额占归属于母公司股东          -51.17%             75.77%         9.85%         7.54%
的净利润的比重

     二、财务信息查阅

     投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

     三、本次可转换公司债券转股的影响

     如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增
加5.5亿元,总股本增加约4,460.67万股。




                                               35
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券        上市公告书



                             第十节 其他重要事项

     本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项:

     1、主要业务发展目标发生重大变化;

     2、所处行业或市场发生重大变化;

     3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

     4、重大投资;

     5、重大资产(股权)收购、出售;

     6、本公司住所变更;

     7、重大诉讼、仲裁案件;

     8、重大会计政策变动;

     9、会计师事务所变动;

     10、发生新的重大负债或重大债项变化;

     11、本公司资信情况发生变化;

     12、其他应披露的重大事项。




                                             36
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券            上市公告书



                         第十一节 董事会上市承诺

     发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,
并自可转换公司债券上市之日起做到:

     1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

     2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

     3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动;

     4、发行人没有无记录的负债。




                                             37
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券                           上市公告书



                    第十二节 上市保荐机构及其意见

       一、保荐机构相关情况

名称                                          长城证券股份有限公司

法定代表人                                    曹宏

                                              深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南
住所
                                              塔楼10-19层

联系电话                                      0755-83516222

传真                                          0755-83516266

保荐代表人                                    张涛、漆传金

项目协办人                                    董莹颖

项目经办人                                    李宛真




       二、上市保荐机构的推荐意见

       保荐机构长城证券认为:深圳市特发信息股份有限公司本次发行的可转换公
司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券同意
保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。




                                             38
(本页无正文,为《深圳市特发信息股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页)




                                           深圳市特发信息股份有限公司

                                                       年    月    日
(本页无正文,为长城证券股份有限公司关于《深圳市特发信息股份有限公司可
转换公司债券上市公告书》之盖章页)




                                                 长城证券股份有限公司

                                                       年    月     日

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