海王生物:第八届董事局第十二次会议决议公告

证券代码:000078               证券简称:海王生物             公告编号:2020-059



                     深圳市海王生物工程股份有限公司

               第八届董事局第十二次会议决议公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    一、董事局会议召开情况
    深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事局第十二
次会议的通知于2020年8月3日发出,并于2020年8月6日以通讯会议的形式召开会
议。公司应参与表决董事9人,实际参与表决董事9名。会议的召开和表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。


    二、董事局会议审议情况
    经与会董事审议,会议通过了如下议案:

    (一)审议通过了《关于终止公司2019年非公开发行股票事项并撤回申请
文件的议案》
    2020年2月14日,中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办
法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(以下简
称“《再融资规则”》)。鉴于《再融资规则》的发布及目前资本市场环境变化,
综合公司实际情况、发展规划等诸多因素,为能更好地推进实施后续公司战略部
署,制定更优的融资方案,公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通,决定终止
2019年非公开发行A股股票事项,并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票
的申请材料。
    根据公司2020年第二次临时股东大会延长对董事局关于2019年度非公开发
行A股股票事项的授权,该议案无须提交公司股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
    (二)审议通过了《关于与深圳海王集团股份有限公司签署<深圳市海王生
物工程股份有限公司与深圳海王集团股份有限公司之非公开发行A股股票之股
份认购合同及非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同之终止合同>的议
案》
       鉴于公司拟终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项,并向中国证监会申请撤
回本次非公开发行股票的申请材料。为配合相关申请进程,公司将终止履行第七
届董事局第三十一次会议审议通过的公司与深圳海王集团股份有限公司签署附
条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认
购合同》及公司第七届董事局第三十三次会议审议通过的《深圳市海王生物工程
股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购合同补充合同》,并与海王集团
签署《深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳海王集团股份有限公司之非公开
发行 A 股股票之股份认购合同及非公开发行 A 股股票之股份认购合同补充合同
之终止合同》。
       本议案涉及关联交易,关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文
梁先生均回避表决。
       根据公司2020年第二次临时股东大会延长对董事局关于2019年度非公开发
行A股股票事项的授权,该议案无须提交公司股东大会审议。
       表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
       (三)审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票符合非公开发行股
票条件的议案》
       公司董事局依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
等有关法律法规的规定逐项对照,认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非
公开发行股票条件的各项规定,具备非公开发行股票资格,符合实施非公开发行
股票的实质条件。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
       (四)逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
       本次拟非公开发行股票的发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限
公司(以下简称“海王集团”)。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该议案构成关联交易事项。本议案
审议时,关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生均回避表决,
其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决,表决结果如下:
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有
效期内选择适当时机实施。
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。本次非公开发行募集资金
总额不超过 250,000.00 万元,发行价格为3.84元/股,因此,本次非公开发行股
票数量不超过651,041,666.00   股(含651,041,666.00股),且未超过本次发行前公
司总股本的30%,即不超过828,774,977股,本次非公开发行股票的数量以中国证
监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期
间除权除息的,则发行数量将进行相应调整。
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    4、发行对象
    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东海王集团
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    5、定价基准日
    本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事局第十二次会议决议公
告日。
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    6、定价方式或价格区间

    本次非公开发行的发行价格为 3.84 元/股。本次非公开发行的定价基准日为
第八届董事局第十二次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。

    若公司股票在定价基准日前 20 个交易日至发行日期间发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形,则本次非公开发行的
发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算,调整公式如下。
    假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增
股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    7、发行股份的限售期

    海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日(自公司公告标的股份过户
至海王集团名下时计算)起 36 个月内不得转让。
    自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的A股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本
公司股份,亦应遵守上述约定。
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    8、认购方式
    发行对象以现金方式认购本次发行的股票
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    9、上市地点
    本次非公开发行的股票于限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
       公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元,扣除发行费用
后100,000万元用于偿还银行借款,剩余金额用于补充公司流动资金。
       表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
       11、本次非公开发行前的滚存利润安排
       本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利
润。
       表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
       12、本次非公开发行股票决议的有效期限
       本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决,并经中国证
监会核准后方可实施。
       表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议 。
       (五)审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票构成关联交易的议
案》
       本议案涉及关联交易,关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文
梁先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于公司2020年度非公开发行股票构成关联交易的公告》。
       本公司独立董事已就本事项进行了事前认可并发表了独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
       (六)审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
       本议案涉及关联交易,关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文
梁先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《深圳市海王生物工程股份有限公司2020年度非公开发
行股票预案》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    (七)审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
    具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深
圳市海王生物工程股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
    (八)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深
圳市海王生物工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
    (九)审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
    具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市海王生物工程股份有限公司
2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报
采取的措施》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
    (十)审议通过了《关于2020年度公司与深圳海王集团股份有限公司签署
附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认
购合同>的议案》
    本议案涉及关联交易,关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文
梁先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深
圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    (十一)审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股
份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
    本议案涉及关联交易,关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文
梁先生均回避了对本议案的表决。
    根据《上市公司收购管理办法》相关规定,深圳海王集团股份有限公司可以
免于以要约方式认购本次非公公开发行股票。本公司董事局提请股东大会审议同
意深圳海王集团有限公司免于以要约方式认购本次非公开发行股份。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避4票。
    (十二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司2020年
度非公开发行股票相关事宜的议案》
    为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规和规范性文件的规定,公司拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公
开发行股票相关事宜,包括但不限于:
    1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,
其中包括董事会确定发行对象认购金额、认购数量、发行时机、发行数量和募集
资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户
及其他与发行方案相关的一切事宜;
    2、授权董事局修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发
行股票过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议等;
    3、授权董事局具体组织实施本次募集资金投资项目;
    4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况,本次非公开发行股票完成前,
在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;
    5、如相关法律、法规、政策等调整的,授权董事局根据届时调整的法律、
法规、政策对本次发行的预案进行相应修改。
    6、授权聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票
申报等事宜;
    7、根据本次实际非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办
理工商变更登记;
    8、授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市
事宜;
    9、 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化,授权董事局根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件,对本次非公开
发行股票方案作相应调整;
    10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,授权办理与
本次非公开发行股票事宜有关的其他事项;
    11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
    (十三)审议通过了《关于召开2020年度第三次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2020年度第三次临时股东大会的公告》。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议;
    2、其他文件。




    特此公告。




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二〇二〇年八月七日

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