海王生物:2020年度非公开发行股票预案

深圳市海王生物工程股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案




         深圳市海王生物工程股份有限公司
             2020 年度非公开发行股票预案




                                 二零二零年八月
深圳市海王生物工程股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案




                                 发行人声明

     一、深圳市海王生物工程股份有限公司及董事局全体成员保证公告内容的真
实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

     二、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自
行负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     三、本预案是公司董事局对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相
反的声明均属不实陈述。

     四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

     五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                                 重大事项提示

       1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司于 2020 年 8 月 6 日召开的第八
届董事局第十二次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核
准。

       2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司
(以下简称“海王集团”)。海王集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。

       海王集团将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

       本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预
案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

       3、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价
格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。本次非公开发行募集资
金总额不超过 250,000.00 万元,发行价格为 3.84 元/股,因此,本次非公开发行
股票数量不超过 651,041,666.00      股(含 651,041,666.00 股),且未超过本次发
行前公司总股本的 30%,即不超过 828,774,977 股,本次非公开发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至
发行日期间除权除息的,则发行数量将进行相应调整。

       4、本次非公开发行股票的价格为 3.84 元/股,发行股票的定价基准日为公司
第八届董事局第十二次会议决议公告日,股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%,定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或
配股等除权除息事项引起股价调整的情形,则本次非公开发行的发行价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算,调整公式如下:



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       假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增
股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

       5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元(含发行费
用),扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目:
                                         项目总投资金额    募集资金拟投入金额
序号                 项目名称
                                             (万元)          (万元)
 1      偿还银行贷款                             100,000                  100,000
 2      补充流动资金                             150,000                  150,000
                    合计                         250,000                  250,000

       6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)的相关规定,公司进一步完善了
股利分配政策,关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润
使用安排等情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

       7、本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加,总股本亦
相应增加,从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益,公司对本次发
行摊薄即期回报采取了多种措施,但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。




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                                                            目 录

发行人声明.................................................................................................................... 2

重大事项提示................................................................................................................ 3

目 录.............................................................................................................................. 5

释     义............................................................................................................................ 8

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10

      一、发行人基本情况 ............................................................................................... 10

      二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 10

      三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 14

      四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 14

      五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 16

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 16

      七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 17

第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 18

      一、海王集团的基本情况 ........................................................................................ 18

      二、海王集团的股权结构及控制关系....................................................................... 18

      三、海王集团的主营业务及最近三年的经营情况 ..................................................... 19

      四、最近一年的主要财务数据 ................................................................................. 19

      五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况............... 19

      六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......................................................... 19

      七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ................................................... 19

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ............................................................... 20

      一、合同主体、签订时间 ........................................................................................ 20

      二、认购方式、支付方式 ........................................................................................ 20

      三、合同的生效条件和生效时间.............................................................................. 21

      四、违约责任条款................................................................................................... 21



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第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22

     一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................... 22

     二、本次募集资金的必要性..................................................................................... 22

     三、本次募集资金的可行性..................................................................................... 25

     四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 ............................................................ 28

     五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 28

第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31

     一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
     结构的变动情况 ...................................................................................................... 31

     二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 31

     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
     化情况 .................................................................................................................... 32

     四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
     或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................. 32

     五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
     情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 32

第六节 本次发行相关风险说明 ............................................................................... 34

     一、宏观经济波动风险............................................................................................ 34

     二、政策风险.......................................................................................................... 34

     三、运营管理风险................................................................................................... 34

     四、跨区域经营风险 ............................................................................................... 34

     五、人才储备不足风险............................................................................................ 35

     六、控股股东股份质押所导致风险 .......................................................................... 35

     七、公司未来经营业绩成长存在不确定性风险......................................................... 35

     八、摊薄即期回报风险............................................................................................ 36

     九、审批风险.......................................................................................................... 36

     十、股市风险.......................................................................................................... 36

第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 37

     一、公司现行利润分配政策..................................................................................... 37

     二、最近三年公司利润分配情况.............................................................................. 39

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      三、公司未来三年股东回报规划.............................................................................. 39

      四、未分配利润的使用安排..................................................................................... 41

第八节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施.......................................................................................................................... 42




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                                   释       义

      在本预案中,除另有说明,下列简称具有如下特定含义:

               简称                                  特指含义

发行人、公司、本公司、海王生物   深圳市海王生物工程股份有限公司

海王集团、控股股东               深圳海王集团股份有限公司

                                 海王生物本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A
本次发行、本次非公开发行
                                 股股票的行为

                                 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发
本预案
                                 行股票预案

认购合同、本认购合同、《股份认   本公司与发行对象就其认购海王生物 2020 年度非公开
购合同》                         发行股份事宜签署的《附条件生效的股份认购合同》

证监会、中国证监会               中国证券监督管理委员会

深交所                           深圳证券交易所

证券登记结算机构                 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

                                 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公
A股
                                 司人民币普通股股票

《公司法》                       《中华人民共和国公司法》

《证券法》                       《中华人民共和国证券法》

募集资金                         指本次发行所募集的资金

公司股东大会                     深圳市海王生物工程股份有限公司股东大会

公司董事局                       深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

公司章程                         《深圳市海王生物工程股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元                   人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                 医疗机构药品采购中,生产企业到流通企业开一次发
“两票制”
                                 票,流通企业到医疗机构开一次发票

                                 国家组织药品集中采购试点,试点地区范围为北京、天
                                 津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成
                                 都、西安 11 个城市(简称 4+7 城市)。试点地区委派
“4+7”城市带量采购              代表组成联合采购办公室作为工作机构,代表试点地区
                                 公立医疗机构实施集中采购。各试点地区统一执行集中
                                 采购结果。集中采购结果执行周期中,医疗机构须优先
                                 使用集中采购中选品种,并确保完成约定采购量。

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               简称                                 特指含义

                                 直接对包括各类医疗机构及零售终端的终端客户的药
纯销配送业务
                                 品、医疗器械批发配送业务

                                 医药商业公司作为上游经销商,面向下游医药商业公司
分销调拨业务
                                 (非终端市场)进行批量销售的一种业务类型

     本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是
由于四舍五入造成的。




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                    第一节 本次非公开发行股票方案概要

       一、发行人基本情况

公司中文名称                     深圳市海王生物工程股份有限公司

公司英文名称                     Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd

法定代表人                       张思民

股票上市地、股票简称及代码       深圳证券交易所、海王生物、000078

股本总额                         276,258.3257 万元

注册地址                         深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 层

邮政编码                         518057

联系电话                         0755-26980336

传真                             0755-26968995

统一社会信用代码                 91440300192444086R

                                 生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品( 以
                                 上不含专营、专控和专卖商品 );自营进出口业务(按深
                                 贸管登证字第 70 号文规定执行);开发生物化学产品和
                                 其他相关制品;投资兴办实业(具体项目另行申报);房
经营范围
                                 屋租赁;信息咨询;医药专业领域内技术转让,技术咨询,
                                 技术服务。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)
                                 预包装食品(不含复热预包装食品)、乳制品(含婴幼儿
                                 配方乳粉)批发。

       二、本次非公开发行的背景和目的

       (一)本次非公开发行股票的背景

       1、医药行业保持快速增长,市场容量扩大

       随着我国城镇化建设提速、人口老龄化加快、二孩政策全面放开、居民收入
稳步增长等,人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增加,药品、保
健品和健康服务的市场规模将加快增长。2020 年 3 月,米内网根据国家药品监
督管理局南方医药经济研究所统计数据,公布 2019 年我国三大终端六大市场(不
含民营医院、私人诊所、村卫生室)药品销售额实现 17,955 亿元,同比增长 4.80%。

       2、医药商业行业市场规模稳定快速增长


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     根据国家药品监督管理局 2018 年度药品监管统计年报显示,截至 2018 年
11 月底,全国共有《药品经营许可证》持证企业 50.8 万家,其中批发企业 1.4
万家,零售连锁企业 5,671 家,零售连锁企业门店 25.5 万家。全国共有二、三类
医疗器械经营企业 51.1 万家,其中,仅经营二类医疗器械产品的企业 29.2 万家,
仅经营三类医疗器械产品的企业 6.7 万家,同时经营二、三类医疗器械产品的企
业 15.2 万家。近年来医药商业药品流通市场销售规模持续稳步增长,增速略有
下降。商务部市场秩序司 2018 年 5 月发布的《药品流通行业运行统计分析报告
(2017)》显示,全国七大类医药商品销售总额 20,016 亿元,增速较上年上升
0.2%同比增长 8.40%,增速同比下降 2.00%。2017 年医药商业药品流通市场销售
规模持续稳步增长,增速略有回落。据国家食品药品监督管理总局数据显示,截
至 2017 年末,全国共有药品批发企业 13,146 家,药品零售企业 5,409 家,下辖
门店 229,224 家。2017 年全国药品流通直报企业主营业务收入 14,620 亿元,同
比增长 9.00%,增速同比下降 2.60%;利润总额 363 亿元,同比增长 10.90%,增
速与上年持平。在全国药品流通直报企业中,国有及国有控股药品流通企业主营
业务收入 9,396 亿元,占直报企业主营业务总收入的 64.30%;实现利润 213 亿元,
占直报企业利润总额的 58.60%。股份制企业主营业务收入 3,747 亿元,占直报企
业主营业务总收入的 25.60%;实现利润 110 亿元,占直报企业利润的 30.30%。
药品流通行业的 24 家上市公司 2017 年营业收入总额 9,397 亿元,同比增长
10.30%。

     3、医改逐步深化,医药商业行业结构调整、竞争格局转变

     随着“健康中国 2030”规划部署落实、“新医改”的深入进行,“两票制”、仿
制药质量和疗效一致性评价、药品零加成、“4+7”城市带量采购及带量采购扩容
等政策的实施,中国医药行业整体运行预计稳步增长、行业分化趋势加剧。在上
述政策出台前,医药流通行业整体规模虽大,但行业竞争格局比较分散,产业链
长,医药批发企业家数众多,全国性、区域性及各类小型医药流通企业并存,行
业集中度较低。“两票制”等政策的出台及实施使得医药商业流通环节得到进一步
的压缩,医药商业体系中的商业调拨业务将进一步萎缩,医药流通企业将更加注
重发展纯销业务,注重区域流通网络的布局。全国性及区域性龙头医药流通企业
通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收入体量,进一步提高医药流通行业

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的集中度。在行业集中度不断提升的背景下,地方性、单体的、未形成区域流通
网络布局的医药商业流通公司将受到来自全国性及区域性龙头医药流通企业的
冲击。《全国药品流通行业发展规划(2016-2020)》提出,到 2020 年要培育形
成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业,药品批发
百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上。

     由于行业整合的加剧,各类医药流通企业面临的竞争环境将更加复杂,竞争
更加激烈,这就要求医药流通企业在未来需要具备更多的资源优势与竞争优势。
总体来看,具备相应的经营规模、品种资源、资金优势、成本控制优势、物流和
行业供应链整合能力等优势的企业将在未来竞争中将处于有利地位。

     4、公司业务发展需要充足的流动资金支持

     公司属于集研发、生产和流通于一体的医药企业,资产的结构集中在流动资
产。由于目前国内医药商业回款周期长、库存商品占用资金大,新药研发周期长、
投入大等行业特点,公司的业务发展需要具备较强的资本实力和充足的流动资金。
同时,随着“两票制”的推行,流通环节只允许一票配送,必然会淘汰一些实力弱
或者不规范的小公司,使得行业集中度不断提升,具有全国性销售网络的医药商
业流通企业将成为最终赢家。因此,公司的医药商业流通业务面临着迅速扩张的
巨大机遇和压力,对资金的需求也不断增长。近年来公司抓住这一政策红利机遇,
实现了公司规模和利润的快速增长,为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一
步提升,公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资金,以实现公司快速
的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。

     具体来说,公司所处医药商业行业属于资金密集型行业。医药商业行业的上
游为医药生产企业,下游销售终端主要为医院、零售药店等。由于我国医药商业
行业买方市场的特点,医院等下游终端客户处于强势地位,拥有较强的商业谈判
能力,导致医药商业企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医
药商业企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度,导致医药商
业企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时,医院等下游终端客户对药
品供应及时性的需求也使得医药商业企业需要备有较大规模的存货,进一步扩大
了医药商业企业的经营性资产规模。营运资金实力是我国医药商业行业企业的核


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心竞争力之一,行业经营模式决定了公司对流动资金的依赖程度高。行业内企业
的存货、应收账款及应收票据占总资产的比重普遍较高,而固定资产等非流动资
产占总资产的比例普遍较低。截至 2019 年 12 月 31 日,海王生物及同行业主要
可比上市公司的相关资产项目数据如下:

                                     应收票据及应收
                  流动资产占资产                      存货占资产总额   固定资产占资产
   公司简称                          账款占资产总额
                      总额比例                            比例             总额比例
                                         比例
中国医药                    75.47%          37.64%           20.19%              5.87%
国药一致                    79.51%          34.04%           14.76%              1.83%
华东医药                    64.00%          28.38%           18.82%             10.13%
瑞康医药                    85.50%          48.61%           11.24%              5.76%
国药股份                    89.59%          45.15%           13.87%              2.52%
九州通                      82.79%          32.46%           19.78%              7.53%
柳药股份                    84.41%          50.09%           12.62%              5.57%
重药控股                    79.86%          47.26%           14.77%              4.38%
行业平均                   80.14%           40.45%           15.76%              5.45%
海王生物                    83.97%          49.38%            9.04%              2.41%

     鉴于截至 2019 年 12 月 31 日,本公司流动资产占资产总额的比例高达 83.97%,
应收票据及应收账款占资产总额比例达到 49.38%,略高于行业平均水平,而固
定资产占资产总额比例仅为 2.41%,低于行业平均水平,公司具有“轻资产”、“流
动资金需求较大”的特点,在较高资产负债率水平的情况下,亟需通过直接融资
方式补充流动资金,满足业务发展需要。

     (二)本次非公开发行股票的目的

     1、适应发展需要,补充流动资金,提高资本实力

     近年来,随着“两票制”等行业政策的推行,医药流通行业的竞争格局发生了
显著变化,行业集中度不断提升。公司顺应行业发展趋势,通过内生式发展和外
延式并购的方式不断拓展医药流通业务,构建了医药商业物流网络体系,业务范
围覆盖山东、河南、湖北、湖南、安徽、黑龙江等约 20 个省市,已形成具有区
域性优势的大型配送体系和组织架构。同时,受“两票制”影响,公司的面向医疗
机构的纯销配送业务规模持续上升,面向其他医药商业公司的分销调拨业务将减
少。目前国内医药商业行业有着回款周期长、库存商品占用资金大等行业特点,
其中医院占款时间普遍较长,开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。因此,

                                           13
深圳市海王生物工程股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


随着公司业务规模的扩张以及纯销配送业务规模持续上升,公司对运营资金的需
求进一步提高。本次非公开发行股票补充流动资金将提高公司的资本实力,有助
于公司业务的开展,进一步扩大市场份额,提高市场占有率,从而增强公司的竞
争力。

     2、优化公司资本结构,改善财务状况

     2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末,公司合并口径下资产负
债率分别为 79.05%、82.69%、80.93%、79.89%,处于较高水平。本次非公开发
行股票可以降低公司的资产负债率,提升流动比率和速动比率,进一步增强公司
的偿债能力,有效改善公司的资本结构,从而使公司的财务状况得以优化,为公
司的健康、稳定发展奠定基础。

     三、发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行股票的发行对象为海王集团,将以现金方式认购本次非公开
发行的股票,认购金额为不超过 250,000 万元(含本数)。海王集团为公司控股
股东,为公司关联方。

     四、本次非公开发行方案概要

     (一)发行股票的类型和面值

     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

     (二)发行方式及发行时间

     本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准
的有效期内择机发行。

     (三)定价方式及发行价格

     本次非公开发行的发行价格为 3.84 元/股。本次非公开发行的定价基准日为
第八届董事局第十二次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

                                    14
深圳市海王生物工程股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


量)。

     若公司股票在定价基准日前 20 个交易日至发行日期间发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形,则本次非公开发行的
发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算,调整公式如下:

     假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增
股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

     (四)发行数量

     本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。本次非公开发行募集资金
总额不超过 250,000.00 万元,发行价格为 3.84 元/股,因此,本次非公开发行股
票数量不超过 651,041,666.00 股(含 651,041,666.00 股),且未超过本次发行前
公司总股本的 30%,即不超过 828,774,977 股,本次非公开发行股票的数量以中
国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行
日期间除权除息的,则发行数量将进行相应调整。

     (五)发行对象及认购方式

     本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司。

     海王集团将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

     (六)发行股份锁定期安排

     海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日(自公司公告标的股份过户
至海王集团名下时计算)起 36 个月内不得转让。

     自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的
本公司股份,亦应遵守上述约定。

     (七)上市地点

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深圳市海王生物工程股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


     限售期届满之后,本次非公开发行的股票将在深交所上市。

     (八)募集资金用途

     公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元,扣除发行费用
后 10 亿元用于偿还银行借款,剩余金额用于补充公司流动资金。

     (九)未分配利润的安排

     为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

     (十)本次发行股票决议的有效期

     本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12
个月内有效。

     五、本次发行是否构成关联交易

     本次非公开发行的发行对象为海王集团,其为公司关联方,因此本次发行构
成关联交易。

     在公司召开的第八届董事局第十二次会议审议本次非公开发行构成关联交
易的相关议案时,关联董事已回避表决,独立董事已事前认可并对本次关联交易
发表意见。在股东大会审议本次发行股票相关事项时,关联股东需要对相关议案
回避表决。

     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     本次非公开发行前,截至本预案出具日,公司股本总额为 2,762,583,257 股。
公司控股股东海王集团持股数量为 1,216,445,128 股,持股比例为 44.03%。张思
民先生直接持有海王生物 3,401,733 股,占上市公司股本总额的 0.12%,通过海
王集团持有海王生物 1,216,445,128 股股票,占上市公司股本总额的 44.03%,合
计控制上市公司 44.15%股份,为公司的实际控制人。

     本次非公开发行后,假设海王集团认购 25 亿元,若按本次发行的股票数量
上限 651,041,666.00 股来计算,则发行后海王集团持股数量为 1,867,486,794 股,


                                    16
深圳市海王生物工程股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


持股比例为 54.71%,仍为公司控股股东。张思民直接持有海王生物 3,401,733 股,
占发行后上市股本总额的 0.10%,通过海王集团间接持有海王生物 1,867,486,794
股股票,持股比例为 54.71%,合计控制上市公司 54.81%股份,仍为公司实际控
制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

       七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序

       本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事局第十二次会议审议通过,尚
待股东大会审议通过。

       此外,本次非公开发行方案尚待取得中国证监会的核准。

       在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报
批准程序。




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                                   第二节 发行对象的基本情况

       本次非公开发行股票的发行对象为海王集团,拟认购金额为 250,000 万元(含
本数)。海王集团是公司控股股东,为公司关联方。

       一、海王集团的基本情况

公司名称                           深圳海王集团股份有限公司

注册资本                           12,051.62 万元

实缴资本                           12,051.62 万元

统一社会信用代码                   91440300192214061U
住所                               深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层

法定代表人                         张思民

设立日期                           1994 年 06 月 27 日

联系电话                           0755-26649838

传真                               0755-26649547

邮编                               518057

                                   生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、
                                   副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品 100%外销。从事经营范
经营范围                           围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租赁业务。海王
                                   大厦自有房产(租赁面积:4652.67 平方)租赁业务。投资咨询、企业
                                   管理咨询、管理服务、信息咨询。

       二、海王集团的股权结构及控制关系

       截至本预案公告之日,海王集团的股权控制关系如下:


                                        张思民




                                             100.00%
        张锋                   深圳市海合投资发展有限公司     王劲松

           30.00%    70.00%                  15.00%                85.00%             100.00%

        深圳海王控股集团有限公司       (香港)恒建企业有限公司         深圳市海合投资发展有限公司

                      59.68%                       20.32%                            20.00%

                                   深圳海王集团股份有限公司                                      张思民

                                                 44.03%                                  0.12%

                                          深圳市海王生物工程股份有限公司




                                                              18
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     三、海王集团的主营业务及最近三年的经营情况

     海王集团 1989 年创办于深圳,专注医药健康产业,主要业务覆盖医药健康
产品研发、制造、医药物流、连锁药店、互联网、大健康等全产业链。除持有本
公司股份外,还控制深圳市海王健康实业有限公司、深圳市全药网药业有限公司、
深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司等。

     四、最近一年的主要财务数据

     海王集团 2019 年合并报表的主要财务数据情况如下:
                                                                            单位:万元
                项目                                2019 年 12 月 31 日
               总资产                                                      5,856,352.81
               净资产                                                      1,311,430.15
                项目                                    2019 年度
              营业收入                                                     5,389,173.50
               净利润                                                         59,189.17
注:上述数据已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计。

     五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

     海王集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近 5 年未受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。

     六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

     本次发行完成后,海王集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非
公开发行产生新的同业竞争情形。海王集团参与认购本次非公开发行股票构成关
联交易,除此之外, 海王集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次
发行而增加关联交易。

     七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

     本预案披露前 24 个月内,海王集团及其控制的其他企业与公司存在房屋租
赁、借款、担保和日常性关联交易等,相关交易情况已公开披露,并按照有关规
定 履 行 了必 要 的决 策 和信 息 披露 程 序, 详 细情 况 请 参见 刊 登在 深 交所 网 站
(http://www.szse.com)的定期报告及临时公告等信息披露文件。

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深圳市海王生物工程股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案




                  第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

     一、合同主体、签订时间

     甲方/发行人:海王生物

     乙方/认购人:海王集团

     协议签订时间:2020 年 8 月 6 日

     二、认购方式、支付方式

     认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

     认购价格: 乙方认购甲方本次非公开发行的发行价格为 3.84 元/股。本次非
公开发行的定价基准日为第八届董事局第十二次会议决议公告日,发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。(定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。

     若公司股票在定价基准日前 20 个交易日至发行日期间发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形,则本次非公开发行的
发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算,调整公式如下:

     假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增
股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。
     认购金额和数量:甲方本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非
公开发行股票的发行价格,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资
金总额/每股发行价格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。本
次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元,发行价格为 3.84 元/股,因
此,本次非公开发行股票数量不超过 651,041,666 股(含 651,041,666 股),且未
超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 828,774,977 股,本次非公开发行
股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事
局决议日至发行日期间除权除息的,则发行数量将进行相应调整。

                                       20
深圳市海王生物工程股份有限公司                              2020 年度非公开发行股票预案


     乙 方 以 现 金 方式 认 购 甲方 本 次 非公 开 发 行的 股 票 , 认购 金 额 为不 超 过
250,000 万元人民币。

     支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按
照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认
股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。验资完毕后,
保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

     限售期:乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。

     三、合同的生效条件和生效时间

     本合同由甲乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

     (一)甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同;

     (二)甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

     上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

     四、违约责任条款

     (一)因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的,
认购人应向发行人支付 1,000 万元人民币的违约金。

     (二)任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

     (三)本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲方董
事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准,不构成违约。




                                          21
深圳市海王生物工程股份有限公司                         2020 年度非公开发行股票预案




           第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析

       一、本次非公开发行募集资金使用计划

       海王生物本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币250,000万元,
扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目:
                                           项目总投资金额    募集资金拟投入金额
序号                 项目名称
                                               (万元)          (万元)
 1      偿还银行贷款                               100,000                  100,000
 2      补充流动资金                               150,000                  150,000
                    合计                           250,000                  250,000

       若本次非公开发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,公司
将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,
公司董事局可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有
资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

       二、本次募集资金的必要性

       1、医药卫生体制改革促使医药流通行业集中度不断提升

       2015 年 2 月 28 日,国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集中采购工
作的指导意见》。2015 年 6 月 19 日,国家卫生计生委公布国卫药政发【2015】
70 号《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》。文中明确
提出了以省(区、市)为单位的网上药品集中采购方向,实行一个平台、上下联
动、公开透明、分类采购,采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、
全程监控等措施。除此之外,还提出了试点城市自行采购、阳光采购等内容,并
强化了配送和回款监管要求。

       2016 年 4 月 21 日,国务院印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》,其中鼓励实行分类采购。综合医改试点省要在全省范围内推行“两票制”
(生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票),积极鼓
励公立医院改革试点城市推行“两票制”。逐步增加国家药品价格谈判药品品种
数量,合理降低专利药品和独家生产药品价格。进一步推进高值医用耗材集中采

                                      22
深圳市海王生物工程股份有限公司                      2020 年度非公开发行股票预案


购、网上公开交易等。

     2017 年 1 月 9 日,国务院医改办会同国家卫生计生委等 8 部门联合印发《关
于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,规定在
公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。《通知》要求,综合医改试点省(区、
市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先执行“两票制”,鼓励其它
地区推行“两票制”。

     2019 年 1 月 1 日,国务院发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中
采购和使用试点方案的通知》(国办发〔2019〕2 号)。明确提出根据党中央、
国务院部署,为深化医药卫生体制改革,完善药品价格形成机制,开展国家组织
药品集中采购和使用试点,要降低企业交易成本,净化流通环境,改善行业生态。

     随着“健康中国 2030”规划部署落实,“两票制”、仿制药质量和疗效一
致性评价、医疗机构药品零加成等政策的实施,中国医药行业供给侧改革不断深
化,整体运行进入相对低增长率阶段、行业分化重组趋势加剧,对行业小散乱格
局产生极大的影响。医药商业流通环节得到进一步的压缩,大型医药流通企业更
加注重发展代理分销和纯销业务,注重全国和区域流通网络的布局。全行业集中
度不断提升,信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强的大型药品流通企
业市场占有率迅速提升,并逐步倒逼药品零售、物流、电商行业加速集约化、信
息化、标准化进程,最终实现行业格局的全面调整。《全国药品流通行业发展规
划(2016-2020)》提出,到 2020 年要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信
息化程度较高的大型药品流通企业,药品批发百强企业年销售额占药品批发市场
总额 90 以上。

     因此,公司的医药商业流通业务面临着迅速扩张的巨大机遇和压力,对资金
的需求也不断增长。近年来公司抓住这一政策红利机遇,实现了公司规模和利润
的快速增长,为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升,公司有必要通
过市场融资的方式获得更多的营运资金,以实现公司快速的发展并以更加优异的
业绩回馈社会和全体股东。

     2、行业市场规模的稳定增长,促使公司业务规模不断增长



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深圳市海王生物工程股份有限公司                       2020 年度非公开发行股票预案


     随着国际国内医药产业链合作逐步深入,“互联网+医疗健康”体系不断完
善,供应链服务持续创新,人工智能快速发展,药品流通行业将迎来新的更大发
展空间。

     2017 年,全国药品流通市场销售规模稳步增长,增速略有回落,《2017 年
药品流通行业运行统计分析报告》显示,全国七大类医药商品销售总额 20,016
亿元,扣除不可比因素同比增长 8.4。截至 2017 年末,全国共有药品批发企业
13,146 家。

                       图1:2013年-2017年药品流通行业销售趋势




     数据来源:商务部《2017年药品流通行业运行统计分析报告》

     2017 年,我国工业规模以上医药企业实现主营业务收入 28,185.50 亿元,同
比增长 12.50%,较上年提升 2.8 个百分点,高于全国工业增速 1.4 个百分点;实
现利润总额 3,314.10 亿元,同比增长 17.80%,相比上年提升 3.9 个百分点,与全
国工业增速相当,我国医药行业发展态势良好。

     行业市场规模的稳定增长,也促使公司业务规模不断增长,2017 年、2018
年、2019 年,公司医药流通业务收入分别增长 90.28%、54.33%、4.04%,公司
亟需补充资金进一步推进收入规模和盈利能力的稳定持续上升。

                                       24
         深圳市海王生物工程股份有限公司                               2020 年度非公开发行股票预案


              三、本次募集资金的可行性

              1、偿还银行贷款以优化资本结构,降低公司资产负债率

              报告期各期末,公司负债结构如下:
                                                                                        单位:万元
             2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
 项目
               金额        占比       金额         占比       金额           占比        金额           占比
短期借
            1,001,958.62    31%     983,120.27     29.51%    874,931.70      25.73%    434,493.11       17.81%
  款
应付票
             578,876.38     18%     408,685.57     12.27%    329,159.97       9.68%    261,485.54       10.72%
  据
应付账
             690,966.59     22%     794,181.88     23.84%    751,067.73      22.08%    677,854.41       27.78%
  款
流动负
            3,131,773.53    98% 3,182,899.41       95.53% 3,058,642.27       89.94% 2,265,607.99        92.86%
  债
负债总
            3,202,604.31 100% 3,331,937.28 100.00% 3,400,813.22 100.00% 2,439,734.75 100.00%
  额

              报告期各期末,公司流动负债占负债总额 80%以上。其中,短期借款和应付
         票据及应付账款是流动负债的主要组成部分。报告期内,随着公司商业流通板块
         业务规模的不断扩大,公司所需营运资金的规模亦随之扩大,公司一方面通过银
         行借款筹集所需资金,截至 2020 年 6 月末公司银行借款及票据融资余额已达到
         授信额度的 75%以上,另一方面公司通过开具应付票据的方式延长应付采购账款

         的支付期限。

              随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大,2017年末、2018年末、2019
         年末、2020年6月末,公司的资产负债率分别达到79.05%、82.69%、80.93%、79.89%,
         除2016年由于非公开发行募集资金净额29.89亿元使得资产负债率暂时有所下降
         外,其余年度均高于70%的警戒线,不仅影响了公司再次债务融资的能力,也给
         公司造成高额的借款成本,使公司面临较高的财务风险。

              报告期内,公司同行业可比上市公司合并口径资产负债率水平如下:
                                                                                           单位:%
          股票代码         股票简称          2019.12.31         2018.12.31            2017.12.31
          600056.SH        中国医药                  63.09                60.00                 58.07
          600079.SH        人福医药                  60.02                59.71                 53.10
          000028.SZ        国药一致                  54.18                51.93                 55.57
          000963.SZ        华东医药                  40.05                45.75                 44.90

                                                     25
深圳市海王生物工程股份有限公司                        2020 年度非公开发行股票预案


 股票代码         股票简称       2019.12.31     2018.12.31          2017.12.31
 002589.SZ        瑞康医药              68.42           67.55                64.15
 600511.SH        国药股份              49.74           50.68                53.11
 600998.SH        九州通                69.12           69.43                62.46
 603368.SH        柳药股份              61.05           58.59                52.76
 000950.SZ        重药控股              65.22           59.69
                  行业平均              58.99           58.15                55.51
 000078.SZ        海王生物              80.93           82.69                79.05

     由上可见,公司资产负债率水平均高于同行业可比上市公司平均水平,公司
面临较高的财务风险。
     通过本次非公开发行股票并使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金,预
计可将公司资产负债率降低至 75%左右的水平,有利于优化资本结构,推动公司
长远稳定发展。

     2、补充流动资金以满足公司不断增长的业务对营运资金的需求

     公司属于集研发、生产和流通于一体的医药企业,资产的结构集中在流动资
产的轻资产企业。由于目前国内医药企业回款周期长、库存商品占用资金大,新
药研发周期长、投入大等行业特点,公司的业务发展需要具备较强的资本实力和
充足的流动资金。

     根据公司报告期营业收入增长情况及经营性应收、应付科目及存货科目对流
动资金的占用情况,公司未来三年流动资金需求量的测算如下:

     (1)测算假设

     本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设:

     ①公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大
变化。

     ②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。

     ③公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现;公司营运资金周转效率
不会发生重大变化。

     ④2017年至2019年,公司营业收入算术平均增长率为31%,复合增长率为


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深圳市海王生物工程股份有限公司                                  2020 年度非公开发行股票预案


28.99%;2019年、2018年增长速度较上年增长速度均有所下滑,2019年、2018
年营业收入增长率分别为8.11%、53.90%,从谨慎角度考虑,假设2020年至2022
年公司营业收入保持10%增长率。

       (2)测算方法

       根据公司最近一年营运资金的实际占用情况以及2019末各项经营性资产和
经营性负债占2019年营业收入的比例情况,以估算的2020-2022年营业收入为基
础,按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动
资产和经营性流动负债分别进行估算,进而预测公司未来期间生产经营对流动资
金的需求量。

       (3)测算结果

       根据上述假设,公司未来三年补充流动资金需求计算过程如下:

                                                                                 单位:万元
         项目           比例      2019 年          2020E           2021E            2022E
营业收入                         4,149,270.39    4,564,197.43   5,020,617.18       5,522,678.90
经营性流动资产:
应收票据                5.49%     227,783.95      250,562.35      275,618.58        303,180.44
应收账款               43.51%    1,805,294.27    1,985,823.69   2,184,406.06       2,402,846.67
预付款项                2.75%     114,226.38      125,649.02      138,213.92        152,035.31
存货                    8.97%     372,345.47      409,580.02      450,538.02        495,591.82
经营性流动资产小计     60.73%    2,519,650.07    2,771,615.07   3,048,776.58       3,353,654.24
经营性流动负债:
应付票据               9.85%      408,685.57      449,554.13      494,509.54         543,960.49
应付账款               19.14%     794,181.88      873,600.07      960,960.07       1,057,056.08
预收款项               0.74%        30,500.65       33,550.72      36,905.79          40,596.37
经营性流动负债小计     29.72%    1,233,368.10    1,356,704.91   1,492,375.40       1,641,612.94
流动资金占用额                   1,286,281.97    1,414,910.17   1,556,401.18       1,712,041.30
需要补充营运资金                                                                     425,759.33
注:1、流动资金占用额=存货+应收账款+应收票据+预付款项-应付票据及应付账款-预收款

项;

    2、各百分比指标测算以公司2019年经审计财务数据作为测算依据。

       根据以上计算,未来三年,随着公司业务的逐渐扩张,公司流动资金需求增
量为425,759.33万元。

                                            27
深圳市海王生物工程股份有限公司                           2020 年度非公开发行股票预案


       3、本次募集资金有助于降低公司财务费用,显著改善公司盈利水平

       在公司日常经营中,除部分资金通过内部融资方式获得外,有息债务是公司
主要的融资手段。报告期各期末,公司的财务结构及财务费用如下表所示:
                                                                          单位:万元
        项目             2020.6.30      2019.12.31     2018.12.31        2017.12.31
营运资金                   222,994.54     274,058.31     301,807.99        234,666.35
有息负债-短期借款        1,001,958.62     983,120.27     874,931.70        434,493.11
有息负债-长期借款           17,493.67      17,999.50       4,670.71          6,523.43
有息负债-应付债券           40,977.30     117,944.78     332,773.28        163,751.75
应付票据                   578,876.38     408,685.57     329,159.97        261,485.54
利息支出                    54,840.04     121,586.31      92,185.70         35,067.78

       公司本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于偿还银行贷款和补充流动资
金。按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率 4.35%计算,偿还银
行贷款后每年约能节约财务费用 4,350 万元,增加公司净利润约 3,262.50 万元;
另外补充流动资金后公司融资能力和融资空间将大幅提升,间接降低了公司的融
资成本。此举将有效满足公司未来的资金需求和降低财务成本,提升整体盈利水
平。

       四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
       本次募集资金用于偿还银行贷款以及补充流动资金,未进行固定资产等项目
投资,资金用途符合国家产业政策,无需办理审批、核准、备案手续。

       五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

       (一)对公司主营业务和经营管理的影响

       “两票制”的推行,流通环节只允许一票配送,必然会淘汰一些实力弱或者不
规范的小公司,使得行业集中度不断提升,具有全国性销售网络的医药商业流通
企业将成为最终赢家。因此,公司的医药商业流通业务面临着迅速扩张的巨大机
遇和压力,对资金的需求也不断增长。近年来公司抓住这一政策红利机遇,实现
了公司规模和利润的快速增长。本次募集资金后,公司将获得更多的营运资金,
有助于公司医药商业流通业务的进一步扩张,实现公司的快速发展、规模的扩大
和利润的提升,并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。

       面对宏观环境利好和行业快速发展的现状,公司目前也处于高速发展和快速

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深圳市海王生物工程股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案


扩张的通道中,对资金投入的需求也将高速增长,此次非公开发行股票发行将为
公司短期、长期的发展提供重要保障。

     (二)对关联交易及同业竞争的影响

     公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争情况均不会因本次发行而发生变化。海王集团参与认购本次非公开发行股票构
成关联交易,除此之外,公司与大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行而增加关联交易。

     (三)对发行人财务状况的影响

     本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产与净资产将相应增加,
公司的资本结构将得到优化,公司的资金实力将大幅提升,营运资金会得到有效
补充,同时有利于降低公司的财务风险,提高偿债能力,为公司后续发展提供有
效保障。

     (四)对发行人盈利能力的影响

     本次发行后,公司资本实力将增强,特别是偿还部分银行贷款后,公司的财
务费用得到控制,按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率 4.35%
计算,偿还银行贷款后每年约能节约财务费用 4,350 万元,增加公司净利润约
3,262.50 万元。在此基础上,公司对外融资能力和融资空间大大提升,为公司进
一步扩展销售网络、拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此,
公司的销售规模和业绩有望进一步增长,公司的长期盈利能力、核心竞争力也将
获得提升,有利于公司的可持续发展。

     (五)对现金流量的影响
     本次发行后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时,本次募集资金将用
于偿还银行贷款和补充公司流动资金,有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈,间
接增加公司经营活动产生的现金流量。

     综上所述,本次非公开发行股票募集资金有助于海王生物优化资产结构,降
低资产负债率及财务费用支出,减少财务风险;有利于新业务拓展,提高公司的
整体盈利能力;有利于提高公司的融资能力,为今后持续发展奠定基础。本次非

                                    29
深圳市海王生物工程股份有限公司                  2020 年度非公开发行股票预案


公开发行股票发行符合海王生物的发展规划,并有利于实现全体股东的利益最大
化,因此是必要且可行的。




                                  30
深圳市海王生物工程股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案



         第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析

     一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况

     (一)本次发行对公司业务及资产的影响

     本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合计划。

     (二)本次发行对公司章程的影响

     本次发行完成后,本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次
非公开发行相关的条款进行调整。截至目前,本公司尚无对公司章程其他条款调
整的计划。

     (三)本次发行对股权结构的影响

     本次发行后,公司的股东结构将发生变化,预计将增加不超过 651,041,666
股限售流通股;张思民先生仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公
司控制权发生变化。

     (四)本次发行对高管人员结构的影响

     公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。

     (五)对业务结构的影响

     本次发行完成后,募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金,公司的业
务结构不会因本次发行而发生变化。

     二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     (一)本次发行对公司财务状况的影响

     本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产与净资产将相应增加,
公司的资本结构将得到优化,公司的资金实力将大幅提升,营运资金会得到有效


                                   31
深圳市海王生物工程股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案


补充,同时有利于降低公司的财务风险,提高偿债能力,为公司后续发展提供有
效保障。

     (二)对盈利能力的影响
     本次发行后,公司资本实力将增强,特别是偿还部分银行贷款后,公司的财
务费用得到控制,按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率 4.35%
计算,偿还银行贷款后每年约能节约财务费用 4,350 万元,增加公司净利润约
3,262.50 万元。在此基础上,公司对外融资能力和融资空间大大提升,为公司进
一步扩展销售网络、拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此,
公司的销售规模和业绩有望进一步增长,公司的长期盈利能力、核心竞争力也将
获得提升,有利于公司的可持续发展。

     (三)对现金流量的影响
     本次发行后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时,本次募集资金将用
于偿还银行贷款和补充公司流动资金,有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈,间
接增加公司经营活动产生的现金流量。

     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况

     公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争情况均不会因本次发行而发生变化。海王集团参与认购本次非公开发行股票构
成关联交易,除此之外,公司与大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行而增加关联交易。

     四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被大股东、实际控制人及其关联
人占用的情形,亦不会存在公司为大股东、实际控制人及其关联人进行违规担保
的情形。

     五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况


                                   32
深圳市海王生物工程股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


     截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 79.89%。本次募集资
金到位后,将有效降低公司资产负债率,使公司的资产负债结构更趋合理;本次
发行不会增加公司负债(包括或有负债)。本次发行能促使公司财务成本更趋合
理、减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。




                                    33
深圳市海王生物工程股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案




                         第六节 本次发行相关风险说明

     一、宏观经济波动风险

     2020 年是实施“十三五”规划的重要一年,也是推进供给侧结构性改革的深
化之年,经济运行有望总体企稳。但目前全球经济贸易依旧持续低迷,国内产能
过剩和需求结构升级的矛盾仍然突出,一些领域的风险显现,企稳积极因素虽逐
渐增多但下行压力依然较大。公司所处行业虽然受到国家政策大力支持,但仍不
能排除宏观经济发生不可预测的变动而对公司业绩造成的风险。

     二、政策风险

     医药行业作为民生行业,受政策支持的影响得到了资金的青睐,行业投资情
况良好。近两年,行业内企业正在加快业务布局,行业外的大量资本也快速进入
医药健康领域,致使行业竞争格局加剧,增加了公司未来兼并收购的难度。同时
随着新医改的推进,医保控费越来越严、医院药占比越来越小、药品招标降价和
辅助用药、抗生素、大输液限制力度加大等政策均可能导致公司医药商业流通业
务和医药工业业务增速放缓,影响公司的盈利水平。

     三、运营管理风险

     为了实现跨越式发展,报告期内公司加快了收购兼并和资源整合的力度,一
些并购企业的盈利能力、资产质量,债务情况、诉讼纠纷等不确定性、多样性变
化都会带来不容忽视的收购风险。另外,并购之后企业的管理人员、管理队伍、
管理手段与公司能否具有一致性、协调性,管理水平能否适应公司的发展要求,
这些都存在不确定性,可能会造成管理风险。

     四、跨区域经营风险

     我国医药商业行业竞争日趋激烈,公司在未来跨区域拓展业务的过程中,品
牌、营销、内部管理等方面均面临较大挑战,尤其是各地方政策的差异,都可能
影响到公司跨区域业务的拓展。公司跨区域发展对自身资金、采购供应、物流配
送水平、子公司管理等方面都提出了更高的要求。如果公司不能根据各区域的特
点保证充足的运营资金、高效的内部购销管理以及物流配送能力,将面临跨区域


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深圳市海王生物工程股份有限公司                               2020 年度非公开发行股票预案


经营的风险。尽管公司制定了各项内部控制制度和子公司管理体制,并向各新增
子公司派遣财务总监等管理人员进行管控,但由于报告期内公司扩展速度较快,
子公司数量大幅增加,而公司本身人力资源有限,将面临新增子公司业务协调整
合失败而导致的内部管理风险,从而可能导致公司经营业绩大幅下滑、给公司业
务发展带来负面影响。

       五、人才储备不足风险

       报告期内,随着公司规模的扩大、业务板块的扩张,公司子公司数量不断增
加,尽管公司已建立较为规范的管理制度,生产经营运转良好,但仍然对公司现
行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来了考验。此外,本次发行完成后,
公司资产规模将进一步增加,随着公司募集资金的到位,公司的经营决策、运作
实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制
和人才储备机制,公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大
的要求,则公司面临着无法建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的
管理风险。

       六、控股股东股份质押所导致风险

       截至 2020 年 6 月末,控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况如下:
                                                                                单位:股
                                   持有有限售                      质押或冻结情况
         持股比 报告期末持股                      持有无限售条
股东名称                           条件的股份                  股份状
           例       数量                          件的股份数量             数量
                                       数量                      态
深圳海王
集团股份 44.03% 1,216,445,128.00                - 1,216,445,128.00 质押 1,214,318,878.00
有限公司

       如果控股股东用所持公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息;亦或
股份质押期间,交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例,
控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施,资金融出方将通过出
售控股股东所质押股份实现其债权,进而导致公司股权结构、控制权发生变化,
影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股份质押所导致的股权结构变化风
险。

       七、公司未来经营业绩成长存在不确定性风险

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深圳市海王生物工程股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


     2017年至2019年,公司医药流通业务迅速发展,业务规模持续增长,复合增
长率达到29.95%,2017年、2018年、2019年净利润增长率分别为52.10%、-34.84%、
-41.89%,2018年、2019年公司扣除非经常性损益后净利润分别较上年下降87.16%、
41.62%。随着公司未来业务扩张速度放缓,对前期收购公司进行深入整合等,未
来公司的业绩增长速度可能放缓;同时由于近年来公司资金需求较高,融资成本
可能会有所提高,对公司经营业绩可能也有所影响。因此,鉴于影响公司持续成
长的因素较多,公司未来经营业绩成长存在不确定性风险。

     八、摊薄即期回报风险

     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,
股东即期回报存在被摊薄的风险。

     九、审批风险

     本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于公司股东大会审
议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报
事项能否获得相关的批准或核准,以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时
间也存在不确定性。

     十、股市风险

     本公司股票在深圳证券交易所上市交易,除经营情况和财务状况等公司基本
面因素外,股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在一定的市场波动风险。




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深圳市海王生物工程股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案




               第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况

     一、公司现行利润分配政策

     截至本预案披露日,《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下:

     “第二百一十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事局
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第二百一十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,
充分听取中小投资者和独立董事的意见,严格依照《中华人民共和国公司法》和
本章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定持续、稳定的利润分配政策和
明确的股东回报规划,充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

     公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规、监
管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而
确需调整分红政策的,应以维护公司股东利益为出发点,进行详细的论证和说明
原因,严格履行决策程序。公司调整利润分配政策,应当由董事局拟定调整方案,
独立董事发表独立意见,并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

     第二百一十八条 公司应当制定年度分红预案,具体方案由公司董事局根据
监管政策和公司经营状况拟定,独立董事发表意见,并经股东大会审议决定。独
立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事局审议。

     (一)公司董事局在决策和形成分红预案时,应详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容,并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。

     (二)公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

     (三)公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督,并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况,
发表专项说明和意见。

     (四)若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的,公司
在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票

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深圳市海王生物工程股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案


平台以方便中小股东参与股东大会表决。

     (五)公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若
年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红
的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

     (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。

     (七)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分
配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董
事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。

     第二百一十九条 公司当年实现盈利,并在弥补完亏损、足额提取法定公积
金、盈余公积金后具有可分配利润的,应该进行利润分配。公司利润分配不得超
过累计可分配利润总额。

     (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。

     (二)若公司当年盈利,且具备现金分红条件,公司利润分配方案应以现金
分红为主,原则上每年度进行一次现金分红;在公司当年无重大投资计划或重大
现金支出计划的情况下,公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配
利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划是指经公司董事局批准
实施的超过公司最近一期经审计净资产 10%以上的,且交易金额超过 6,000 万元
以上的对外投资、收购资产或购买设备的项目。

     (三)公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事局


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深圳市海王生物工程股份有限公司                                 2020 年度非公开发行股票预案


根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

     (四)公司股东不得违规占用公司资金,若存在股东违规占用公司资金的情
况,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

     (五)若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。

     (六)在实际分红时,公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:(1)公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时根据
具体所处阶段,由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的,可
以由董事局决定。”

     二、最近三年公司利润分配情况

     公司最近三年以现金方式累计分配的现金股利共计 24,051.46 万元,占最近
三年实现的年均可分配利润的 55.85%,具体分红实施方案如下:
               现金分红金额          合并报表中归属上市公司      当年现金分红占归属上市
分红年
                                     母公司股东的净利润(万      公司母公司股东净利润的
  度        (含税)(万元)
                                             元)                      比例(%)
2019 年                          -                 24,096.14                           -
2018 年                   5,525.17                 41,469.18                          13.32
2017 年               18,526.29                    63,637.58                          29.11
公司最近三年累计现金分红合计金额(万元)                                          24,051.46
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
                                                                                      55.85
上市公司股东的年均净利润比例

     三、公司未来三年股东回报规划
     公司为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机

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深圳市海王生物工程股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,依据中国
证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
([2013]43 号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《公司章程》等相关规定,已制定《深
圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021 年)》(以
下简称“本规划”)。

     (一)公司制定股东回报规划考虑的因素

     为保证公司长期发展,在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、
股东要求和意愿及外部融资环境的基础上,建立对股东科学、持续、稳定的分红
回报规划和机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的持续
性和稳定性。

     (二)本规划的制定原则

     公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应充分重
视对投资者的合理投资回报,并保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。原则
上公司每年分配一次利润,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。本规划
期内,公司将优先采取现金方式分配利润。

     (三)2019-2021 年股东分红回报规划

     1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,优先采取
现金方式分配利润。

     2、未来三年(2019-2021 年),公司在当年盈利且累计未分配利润为正同时
公司无重大资金和投资需求的情况下,原则上每年一次以现金方式分红,每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十,且累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

     3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、现阶段公司业务需求以及
是否有重大资金支出预期等因素,提出差异化的分红政策如下:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,


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深圳市海王生物工程股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在
实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段
不易区分的,可以由董事局决定。

       4、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下,另行增加股票股利方式分配利润。

       5、公司利润分配不得损害公司持续经营能力,不得违反法律法规的相关规
定。

       (四)本规划的决策机制

       本规划由公司董事局根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段,并结
合股东(特别是社会公众股东)、独立董事的意见拟定,经公司董事局审议通过
后提交公司股东大会审议。

       股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求。

       (五)本规划的实施

       本规划经公司股东大会审议通过之日起实施。

       四、未分配利润的使用安排

       最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后,当年剩
余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营,包括公司补充
流动资金、固定资产投资、研发投入等。




                                     41
深圳市海王生物工程股份有限公司                      2020 年度非公开发行股票预案




第八节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

                                 公司采取的措施

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司
首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并
兑现填补回报的具体措施。

     为保障中小投资者利益,海王生物就本次非公开发行股票对股东权益可能造
成的影响及摊薄即期回报进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施,同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施
事亦作出了承诺。具体情况如下:

     本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 25 亿元(含 25 亿元),非
公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,计算公
式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格(计算得出的
数字取整,即小数点后位数忽略不计)。本次非公开发行募集资金总额不超过
250,000.00 万元,发行价格为 3.84 元/股,因此,本次非公开发行股票数量不超
过 651,041,666 股(含 651,041,666 股),且未超过本次发行前公司总股本的 30%,
即不超过 828,774,977 股,本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。
     一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
     (一)主要假设和前提条件
     1、本次非公开发行股票预计于 2020 年 11 月实施完毕。该时间仅用于计算
本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监
会核准后实际发行完成时间为准。
     2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状
况(如财务费用、投资收益)等的影响。


                                       42
  深圳市海王生物工程股份有限公司                               2020 年度非公开发行股票预案


       3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 250,000.00 万元(不考虑扣除
  发行费用的影响),发行股份数量为不超过 651,041,666 股。本次非公开发行股
  票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
  情况最终确定。
       4、2019 年公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
  母公司净利润分别为 24,096.14 万元、5,210.50 万元,假设 2020 年归属于母公司
  股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年分别
  按持平、增长 5%、增长 10%来测算。
       上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
  指标的影响,不代表公司 2020 年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预
  测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
  不承担赔偿责任。
       5、2020 年 4 月 26 日公司召开第八届董事局第七次会议审议通过公司 2019
  年利润分配方案,2019 年公司不进行利润分配。
       6、 2019 年末公司股本、归属于母公司净资产分别为 276,258.33 万元、
  625,444.67 万元,假设 2020 年不存在股本变动、不存在除净利润增减导致的净
  资产变动。
       7、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
  影响的行为。
       (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
    基于上述假设,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下:
                                                                              单位:万元

                                                             (2020 年度/2020 年 12 月 31 日)
                                         2019 年度/2019
                  项目
                                         年 12 月 31 日      不考虑本次非     考虑本次非公
                                                               公开发行         开发行
总股本(万股)                                  276,258.33       276,258.33       341,362.49
归属于母公司股东权益合计(万元)                 625,444.67
预计本次募集资金总额(万元)(不考虑发行
                                                                                  250,000.00
费用影响)
预计本次发行完成月份                                                           2020 年 11 月
假设 1:2020 年归属于上市公司扣非前后净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润(万元)                 24,096.14        24,096.14        24,096.14


                                           43
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                                             2019 年度/2019
                  项目
                                             年 12 月 31 日       不考虑本次非     考虑本次非公
                                                                    公开发行         开发行
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                     5,210.50           5,210.50          5,210.50
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.0910              0.0872           0.0855
扣除非经常性损益基本每股收益(元/股)                 0.0190              0.0189           0.0185
加权平均净资产收益率                                   3.34%              3.78%             3.66%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率                   0.72%              0.82%             0.79%
假设 2:2020 年归属于上市公司扣非前后净利润较 2019 年上升 5%
归属于母公司所有者的净利润(万元)               24,096.14               25,300.95         25,300.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                     5,210.50           5,471.03          5,471.03
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.0910              0.0916           0.0898
扣除非经常性损益基本每股收益(元/股)                 0.0190              0.0198           0.0194
加权平均净资产收益率                                   3.34%              3.97%             3.84%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率                   0.72%              0.86%             0.83%
假设 3:2020 年归属于上市公司扣非前后净利润较 2019 年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)               24,096.14     26,505.75                   26,505.75
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                     5,210.50           5,731.56          5,731.56
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.0910              0.0959           0.0941
扣除非经常性损益基本每股收益(元/股)                 0.0190              0.0207           0.0203
加权平均净资产收益率                                   3.34%              4.15%             4.02%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率                   0.72%              0.90%             0.87%
      注:基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资

  产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算方式计算。

      公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证,稀释每股收益与基本每股收益相同。

       二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
       本次非公开发行股票募集资金到位并归还银行借款、增加自有资金后,有利
  于降低公司的资产负债率,优化公司资本结构,减少公司财务费用,提高公司抗
  风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行股票完成后公司股本及净资产将
  增加,若本次发行后,公司净利润不能短期内得到相应幅度增长,公司的每股收
  益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开
  发行股票可能摊薄即期回报的风险。
       三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
       公司将从以下方面采取相应措施,增强公司持续回报能力,填补被摊薄的股

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东即期回报:
       (一)专注主业经营,提升盈利能力
       本次非公开发行股票完成后,公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业
务发展带来的资金支持,在医药商业流通业务板块完善省区域集团化平台建立,
加大产品市场拓展力度,寻找机会拓展新区域;利用公司既有的优势资源和不断
深化的药品和器械耗材物流延伸服务技术,为客户提供更完整全面的供应链服务。
       在医药工业板块建设研发、制造和营销体系专业化、开放式平台;通过国内
研发合作和国际合作加快首仿药研发进程和创新药研发进程,同时加大引进人才,
推动公司研发水平与国际水平对接;引领公司制药产业技术水平和盈利能力的提
升。
       (二)加强经营管理和内部控制
       公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事局及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事局秘书和高级管理层的管理结构,夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将严格遵循《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公
司治理结构,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营管理水平,
维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。
       (三)加强财务管理,合理配置资本结构,降低财务风险
       报告期内,与同规模可比上市公司相比,公司有息负债金额较大,资产负债
率较高,财务费用支出较大。本次非公开发行股票募集资金到位后,将改善公司
的资本结构,降低负债比率,减少财务费用支出。在今后经营中,公司将进一步
加强财务管理,合理配置资本结构,降低财务风险。
       (四)规范募集资金的使用
       公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《深圳市海王生物工程股份
有限公司募集资金管理制度》,规范募集资金使用。根据《深圳市海王生物工程
股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事局的决议,本次募集资金将存放于
董事局指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行股票募集资金到位后,


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深圳市海王生物工程股份有限公司                      2020 年度非公开发行股票预案


存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集
资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
       (五)提升对异地分支机构的管理水平
       随着公司经营规模的提升、收购兼并的进行,以及异地分支机构的逐步建立,
公司跨区域经营管理成本将有所提高,公司将进一步建立、健全对分支机构的考
核激励机制,完善运营管理手段,同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运
作规律的业务骨干及管理人才,持续提升内部管理效率。
       (六)强化投资者回报机制
       为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法
权益,公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》(证监会公告[2013]43 号),制定了公司《未来三年股东回报规划》,
并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报,建立了对股东持续、
稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,能够保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
       上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,
增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在,上述填补
回报措施的制定和实施,不等于对公司未来利润做出保证。
       四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措
施的承诺
       公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
       “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
       (2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
       (3)本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动;
       (4)本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;
       (5)未来公司如再实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填


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深圳市海王生物工程股份有限公司                        2020 年度非公开发行股票预案


补回报措施的执行情况相挂钩;
       (6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;
       (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
       五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
       公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:
       “(1)不越权干预公司经营管理活动;
         (2)不侵占公司利益;

         (3)自本承诺出具日至深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发
行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”




                                             深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                        董   事   局
                                                   二〇二〇年八月七日




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