广聚能源:《独立董事议事规则》(2022年6月)

           深圳市广聚能源股份有限公司
                  独立董事议事规则
      (2022 年 6 月 28 日经 2021 年度股东大会审议通过)



                           第一章   总则
    第一条   为进一步完善深圳市广聚能源股份有限公司(以下简称
“公司”)的法人治理结构,强化对非独立董事及管理层的约束和监
督机制,保护中小股东及利益相关者的合法权益,促进公司的规范运
作,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市
公司独立董事规则》(以下简称《独立董事规则》)、《上市公司治理准
则》,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《深圳市广聚能
源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,特制定
本规则。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立
董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求,认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立
董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


             第二章   独立董事的任职条件和独立性要求
    第四条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担

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任独立董事应当符合下列基本条件:
   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事
的资格;
   (二)具有本规则所要求的独立性;
   (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
   (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;
   (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;
   (六)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。
   第五条    独立董事候选人不得存在下列不良记录:
   (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
   (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
   (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的;
   (四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上
市公司董事职务的;
   (五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会
议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;
   (六)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所认定的其
他情形。
   第六条    独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立


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董事:

   (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系;

   (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属;

   (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

   (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

其直系亲属;

   (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

及主要负责人;

   (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位任职的人员;

   (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

   (八)《公司章程》规定的其他人员;

   (九)中国证监会或深交所认定不具有独立性的其他人员;

   (十)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

   本条第(一)项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主

要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的


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配偶、配偶的兄弟姐妹。本条第(四)项、第(五)项及第(六)项

中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《深圳证券

交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定,与公司不构成关联关系的附

属企业。本条第(六)项中的“重大业务往来”是指根据深交所《深

圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定

需提交股东大会审议的事项,或者深交所认定的其他重大事项。本条

中的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
   第七条     公司董事会设独立董事不少于董事会人数的三分之一,
独立董事中至少包括一名会计专业人士。


              第三章   独立董事的提名、选举和更换程序
   第八条     独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行。
   第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
   第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
   第十一条     在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有
被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
   第十二条     在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对


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独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
   第十三条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届
满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。
   第十四条    独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董
事会提请股东大会予以撤换。
   第十五条    独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第十六条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   第十七条    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,
提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定继续履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
   第十八条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定或《公司章
程》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。


                      第四章   独立董事的职权
    第十九条   公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:
   (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可
后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告,作为其判断的依据。


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   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
   (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董
事会审议;
   (五)提议召开董事会;
   (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
   (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   独立董事行使本条第(一)项至第(六)项职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意,行使本条第(七)项职权,应当经全体
独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
   本条第(一)、第(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意
后,方可提交董事会讨论。
   如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有
关情况予以披露。
   第二十条   对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
   第二十一条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事
项以书面形式发表独立意见:
   (一)董事、高级管理人员的薪酬;
   (二)提名、任免董事 ;


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   (三)聘任或解聘高级管理人员;
   (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或
其它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款。
   (五)聘用、解聘会计师事务所;
   (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正;
   (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见;
   (八)内部控制评价报告;
   (九)相关方变更承诺的方案;
   (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
   (十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
   (十二)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围
内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项;
   (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案;
   (十四)公司拟决定其股票不再在深交所交易;
   (十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
   (十六)有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的
其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表明确、清楚的意见,发表的独立意
见类型包括:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发


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表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予
以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
    第二十二条     独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地
履行其职责,应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作
情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事
应当在公司年度股东大会上作出述职报告,对其履行职责的情况进行
说明。


                      第五章 独立董事履职保障
    第二十三条   为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事
提供以下条件:
    (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立
董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独
立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
    (二)董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。


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   (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
   (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
   (五)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由公司董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                         第六章    附 则
   第二十四条    本规则未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行;本规则与有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》不一致的,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定为准。

   第二十五条    本规则由董事会负责解释,自股东大会审议通过之

日起生效。



                                       二○二二年六月二十八日




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