中信海直:公司章程(2019年10月)

                  公司章程(草案)




中信海洋直升机股份有限公司
            章程

(草案,经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,

       待 2019 年第一次临时股东大会审批)




           二〇一九年十月二十五日




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第一章     总则 ............................................................................................................................................................. 3

第二章     经营宗旨和范围....................................................................................................................................... 4

第三章     股份 ............................................................................................................................................................. 4

  第一节       股份发行................................................................................................................................................ 4
  第二节       股份增减和回购 .................................................................................................................................. 5
  第三节       股份转让................................................................................................................................................ 6

第四章     党的组织 .................................................................................................................................................... 7

第五章     股东和股东大会....................................................................................................................................... 7

  第一节       股东 ........................................................................................................................................................ 7
  第二节       股东大会的一般规定 .......................................................................................................................11
  第三节       股东大会的召集 ................................................................................................................................13
  第四节       股东大会的提案与通知 ...................................................................................................................14
  第五节       股东大会的召开 ................................................................................................................................15
  第六节       股东大会的表决和决议 ...................................................................................................................17

第六章     董事会.......................................................................................................................................................22

  第一节       董事 ......................................................................................................................................................22
  第二节       董事会 ..................................................................................................................................................25

第七章     总经理及其他高级管理人员 ..............................................................................................................29

第八章     监事会.......................................................................................................................................................30

  第一节       监事 ......................................................................................................................................................30
  第二节       监事会 ..................................................................................................................................................31
  第九章       财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................32
  第一节       财务会计制度.....................................................................................................................................32
  第三节       内部审计..............................................................................................................................................35
  第四节       会计师事务所的聘任 .......................................................................................................................35

第十章     通知和公告..............................................................................................................................................36

  第一节       通知 ......................................................................................................................................................36
  第二节       公告 ......................................................................................................................................................37

第十一章       合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................37

  第一节       合并、分立、增资和减资 ..............................................................................................................37
  第二节       解散和清算 .........................................................................................................................................38

第十二章       修改章程 .............................................................................................................................................39

第十三章       附则 ......................................................................................................................................................40


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                                  第一章 总则

第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民

   共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

   《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

   公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准,以发起方式设立;在深圳

   市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91440000710924128L。

第三条   公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,

   首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股,于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易

   所上市。

第四条   公司中文名称:中信海洋直升机股份有限公司

   英文名称:CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD.

第五条   公司住所:深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码:518001。

第六条   公司注册资本为人民币 606,070,420 元。

   公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或

   减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册

   资本的变更登记手续。

第七条   公司为永久存续的股份有限公司。

第八条   董事长为公司的法定代表人。

第九条   公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其

   全部财产对公司的债务承担责任。

第十条   本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

   东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理

   人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、

   监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监

   事、经理和其他高级管理人员。

第十一条     根据《党章》和《公司法》有关规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥

   领导作用,把方向、管大局、保落实,并建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作

   人员,保障党组织的工作经费。


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第十二条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。




                         第二章 经营宗旨和范围

第十三条   公司的经营宗旨:依法经营,按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作,使

   企业获得稳步而快速、健康的发展,使全体股东获得满意的经济效益,为发展我国的海

   洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。

第十四条   经公司登记机关核准,公司经营范围是:甲类:通用航空包机飞行、石油服务、

   直升机引航、医疗救护;乙类:空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、

   航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管;丙类:私用驾驶

   员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测;进出口业务;直

   升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务;石油化工产

   品的仓储;非经营性危险货物运输(3)类【危险品名称:汽油(闪电<-18℃);煤油】;

   机械设备的销售;无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制

   与销售;机动车停放服务。(最终具体内容以深圳市市场监督管理局审批结果为准。)

   公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范

   围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。



                              第三章 股份


                            第一节          股份发行

第十五条   公司的股份采取股票的形式。

第十六条   公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权

   利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

   购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条   公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条   公司设立时总股本为 13,600 万股,发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直

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   有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、

   中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深

   圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中,中国中海直总

   公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股;其他六家股

   东分别以现金 50 万元,按 1.5:1 的比例认购 33 万股。

第二十条   公司股份总数为 606,070,420 股,公司的股本结构为普通股 606,070,420 股,无

   其他种类股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

   贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                          第二节       股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决

   议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)公开发行股份;

   (二)非公开发行股份;

   (三)向现有股东派送红股;

   (四)以公积金转增股本;

   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有

   关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收

   购本公司的股份:

   (一)减少公司注册资本;

   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

   (三)将股份奖励给本公司职工;

   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;


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    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,

   应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情

   形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6

   个月内转让或者注销。

   公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行

   股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年

   内转让给职工。


                            第三节          股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行

   股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

   在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份

   自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

   有的本公司股份。

第三十条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的

   本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本

   公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票

   而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

   公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

   在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




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                            第四章 党的组织

第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,其他党委委员若干名。董事

    长、党委书记原则上由一人担任,可以根据工作需要确定 1 名党委副书记协助党委书记

    抓党建工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董

    事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时

    按规定设立纪委。

第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责:

    (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决

    策,以及上级党组织有关重要工作部署;

    (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,

    坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;

    (三)依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

    的重大问题,并提出意见建议。支持出资人、董事会、监事会、经营管理机构依法履职;

    支持职工代表大会开展工作;

    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、

    企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督

    责任;

    (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋

    模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展;

    (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。



                       第五章 股东和股东大会


                                 第一节       股东

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公

    司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股

    份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


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第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,

   由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有

   相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

   表决权;

   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

   监事会会议决议、财务会计报告;

   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有

   公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

   提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法

   院认定无效。

   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

   议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

   给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

   求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

   的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

   30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

   害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

   规定向人民法院提起诉讼。

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第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,

    股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条    公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和

    股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

    的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该

    事实发生当日,向公司作出书面报告。

    单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司

    已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后,公司应依照《证券法》

    等法律法规的规定及时予以公告。

第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股

    东及其一致行动人,每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行

    股份 2%的,公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发

    行股份的 1%时将增持情况通知公司,并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。

    公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发

    行股份的 2%时,应当参照前款规定,通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及

    其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满

    后及时公告增持情况,并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。

    公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份:

    (一)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定

    期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日;

    (二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内;

    (三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起

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   至公告后二个交易日内。

   在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东

   及其一致行动人,拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股

   份的 2%的,应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,以要约收购方式或向中国

   证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,

   给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

   格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

   用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害

   公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程

   规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、

   监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准

   手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干

   预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控

   股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,

   应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

   公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、

   支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律,建立健全财务、会

   计管理制度,独立核算。

   公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其

   职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。

第四十七条 公司应采取有效措施,防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、

   资产及其他资源。




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                        第二节       股东大会的一般规定

第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一)决定公司的经营方针和投资计划;

   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

   (三)审议批准董事会的报告;

   (四)审议批准监事会报告;

   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (八)对发行公司债券作出决议;

   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (十)修改本章程;

   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项;

   (十三)审议公司在一年内发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的

   事项:

   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉及的资产总

   额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

   2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

   计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;

   3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

   净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

   4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且

   绝对金额超过 5,000 万元人民币;

   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过

   500 万元人民币。

   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

   (十五)审议股权激励计划;

   (十六)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000

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   万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日

   常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

   (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

   的 50%以后提供的任何担保;

   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

   担保;

   (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

   (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

   (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应

   当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

   (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时;

   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

   (四)董事会认为必要时;

   (五)监事会提议召开时;

   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

   前述第(三)项股东持股数按股东提出书面要求日计算。

第五十二条 本公司召开股东大会的地点,除特殊情况外,为本公司办公地址:深圳市南山

   区南海大道 3533 号深圳直升机场。

   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加

   股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

                                        12
                                   公司章程(草案)



    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三节       股东大会的召集

第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

   大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提

   出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

   通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

   董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同

   意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

   通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会

   不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

   会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

   在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

   的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合

   计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

   式向监事会提出请求。

   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知

   中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

   90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在

   地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


                                          13
                                  公司章程(草案)



    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会

    通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关

    证明材料。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事

    会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


                     第四节      股东大会的提案与通知

第六十条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符

    合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的

    股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

    并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时

    提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

    列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表决并

    作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将

    于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十三条 股东大会的通知包括以下内容:

     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
第六十四条 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项

    的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

                                          14
                                    公司章程(草案)



    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知

   中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2

   个工作日公告并说明原因。


                           第五节       股东大会的召开

第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于

   干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告

   有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有

   关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;

   委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

   件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授

   权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

   的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会

   议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

   书。

   股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定

   办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;


                                           15
                                   公司章程(草案)



    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授

    权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置

    于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

    席公司的股东大会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

    名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

    人姓名(或单位名称)等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

    资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会

    议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议

    登记应当终止。

第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和

    其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董

    事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董

    事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

    务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

    东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、

    登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

    署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会

    议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

                                          16
                                公司章程(草案)



第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

   报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监事、高级管理

   人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

   权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

   记为准。

第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

   例;

   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

   (六)律师及计票人、监票人姓名;

   (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

   事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

   出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,

   保存期限为 10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

   因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

   终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

   证券交易所报告。


                      第六节    股东大会的表决和决议

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

   过半数通过。


                                       17
                                 公司章程(草案)



   股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

   2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

   (一)董事会和监事会的工作报告;

   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

   (四)公司年度预算方案、决算方案;

   (五)公司年度报告;

   (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本;

   (二)公司的分立、合并、解散和清算;

   (三)本章程的修改;

   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

   30%的;

   (五)股权激励计划;

   (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

   大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一

   股份享有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对除单独或者合计持有公司 5%以上股

份的股东以外的其他股东的投票情况,应当单独统计并披露。

   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表

   的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

   东的表决情况。

                                        18
                                公司章程(草案)



   股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股

   票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可

   以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方

   式干预公司的决定。

   股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过

   半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时,股东

   大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供

   网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董

   事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

   责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

   董事、监事提名的方式和程序为:

   1、董事的提名:董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以

   提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包

   括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是

   否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受

   提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

   2、监事的提名:监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事

   候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限

   于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不

   适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承

   诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

   3、独立董事的提名:公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的

   股东可以提出独立董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开

   关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包

   括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案,并

   公布候选人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经

   历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格

                                       19
                                公司章程(草案)



   和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

   的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺

   公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公

   司董事会对被提名人的有关情况提出异议的,应当同时报送董事会的书面意见。深圳证

   券交易所对独立董事候选人提出异议的,公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公

   告,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为公司董事候选人选举为董事。在

   召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所

   提出异议的情况进行说明。

   董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

   董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司

   提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

   公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当

   要求提名人撤销对该候选人的提名。

第九十条   董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权

   机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违

   法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、

   监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。

   累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数

   相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则:

   (一)独立董事和非独立董事实行分开投票。

   公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票:选举独立董事时每位股东有权取得

   的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能

   投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得

   的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只

   能投向公司的非独立董事候选人,得票多者当选。

   (二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股

   东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公

   司章程规定独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,

   否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。

                                       20
                                 公司章程(草案)



   (三)董事的当选原则:董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位

   当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数

   的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能

   有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提

   案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

   或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个

   新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

   复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

   项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

   并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的

   投票结果。

第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提

   案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

   监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对

   或弃权。

   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

   持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;

   如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

   异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第一百条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

                                        21
                                 公司章程(草案)



   持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

   结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零一条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

   大会决议公告中作特别提示。

第一百零二条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之

   后立即就任。

第一百零三条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东

   大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                             第六章 董事会


                                第一节       董事

第一百零四条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

   罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有

   个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

   责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

   违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

   条情形的,公司解除其职务。

第一百零五条   董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董

   事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

   在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

                                        22
                                  公司章程(草案)



   履行董事职务。

   董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

   职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职

   务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

   董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。

   董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。

   (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选

   人有足够的了解;

   (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董

   事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百零六条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

   (二)不得挪用公司资金;

   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

   (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

   者以公司财产为他人提供担保;

   (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

   机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

   (八)不得擅自披露公司秘密;

   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

   任。

第一百零七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

   律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

   (二)应公平对待所有股东;

                                         23
                                 公司章程(草案)



   (三)及时了解公司业务经营管理状况;

   (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

   整;

   (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

   (六)董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决

   议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向公司董事会报告,提

   请董事会采取应对措施:

   (1)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或继续实施可能导致

   公司利益受损;

    (2)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险;

    (3)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。

   (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

   能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零九条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

   告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少

   于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事

   仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。因董事辞职导致

   董事会低于法定最低人数的,公司应当在 2 个月内完成补选。

   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和

   股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任期届满后的 6 个

   月内仍然有效。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公

   司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公

   司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给

   公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

                                         24
                                   公司章程(草案)



    独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的,公司应当在股东大会召开前

    披露深圳证券交易所的关注意见;深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异

    议的,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。


                                 第二节        董事会

第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成,包括独立董事 5 名,设董事长 1 人,副董事长若

    干人。

第一百一十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

第一百一十七条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

    案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

    保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

    副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


                                          25
                                公司章程(草案)



   (十六)制订独立董事津贴标准;

   (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

   东大会作出说明。

第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作

   效率,保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件,由公司董事会拟定,报股东大

   会批准。

   董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考

   核委员会等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员

   会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少

   应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

   托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专

   家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务,公司董事、高

   级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重

   对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵

   占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。

第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为:单项投资运用资金总额在

   公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和

   决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大

   会批准。前述所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生

   物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

   公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

   保,公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

   公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况,被担保对象

   的资产负债率在担保之后不得超过 70%;同时,公司对外担保时,应当要求被担保对象

   提供公司董事会认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百二十四条 除前条规定的情况外,董事会对公司在一年内发生的交易(公司受赠现金

                                       26
                                   公司章程(草案)



    资产除外)达到下列标准之一的决策权限为:

    (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%,该交易涉及的资产

    总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度

    经审计营业收入的 50%,或绝对金额在 5,000 万元人民币以下;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经

    审计净利润的 50%,或绝对金额在 500 万元人民币以下;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,

    或绝对金额在 5,000 万元人民币以下;

    (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额在

    500 万元人民币以下。

    (六)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额低于 3,000

    万元人民币,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营

    相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

        董事会在上述权限范围内所作出的决议,应当经过董事会全体成员三分之二以上签

    署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准;

    超过上述权限范围的,在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,应提交股东大会

    审议。

第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项,如根据深圳证券交易

    所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的,按照深圳证券交易所股票上市规则的

    有关规定办理。

第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的其他职权。

第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,

    由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务

    的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面

                                          27
                                公司章程(草案)



   通知全体董事和监事。

第一百三十条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董

   事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应当于会

   议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电

   话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:

   (一)会议日期和地点;

   (二)会议期限;

   (三)事由及议题;

   (四)发出通知的日期。

第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全

   体董事的过半数通过。

   董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议

   行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

   事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

   无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。

   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出

   决议,并由参会董事签字。

第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他

   董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由

   委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

   席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在

   会议记录上签名并对董事会的决议承担责任,董事会决议违反法律、行政法规或者本章

   程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

   明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会议记录作

   为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。

                                       28
                                 公司章程(草案)



第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容:

   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

   (三)会议议程;

   (四)董事发言要点;

   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。



               第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名,可根据公司经营需要设置,副总经理由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十条   本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

   本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)、(五)、(七)关于勤勉

   义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得

   担任公司的高级管理人员。

第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。

第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四)拟订公司的基本管理制度;

   (五)制定公司的具体规章;

   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

   (八)本章程或董事会授予的其他职权。

   总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。



                                        29
                                  公司章程(草案)



第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

    由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。

    副总经理作为总经理的助手,受总经理委托分管部门的工作,对总经理负责并在职责范

    围内签发有关的业务文件;总经理不能履行职务时,副总经理受总经理委托代行总经理

    职权。

第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

    及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书

    资格证书。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

    规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                              第八章 监事会


                                第一节        监事

第一百五十条     本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,

    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

    定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

                                         30
                                   公司章程(草案)



    履行监事职务。

第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担

    赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给

    公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                 第二节        监事会

第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席

    由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行

    职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

    生。

第一百五十九条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

    本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

    纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

    职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)列席董事会会议;

    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

    事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


                                          31
                                  公司章程(草案)



第一百六十条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保

   监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议

   记录上签名。

   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

   公司档案保存 10 年。

第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:

   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

   (二)事由及议题;

   (三)发出通知的日期。




               第九章         财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节     财务会计制度

第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制

   度。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送

   年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机

   构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之

   日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个

   人名义开立账户存储。

                             第二节       利润分配
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

   司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。


                                         32
                                  公司章程(草案)



   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

   应当先用当年利润弥补亏损。

   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

   公积金。

   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

   规定不按持股比例分配的除外。

   股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

   东必须将违反规定分配的利润退还公司。

   公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

   资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

   法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开

   后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十条    公司董事会应着眼于长远和可持续发展,兼顾业务发展需要和股东稳定回

   报,综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因

   素,充分听取股东特别是中小股东的意愿,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,

   并从制度上对股利分配作出安排,以保障股利分配政策的连续性和稳定性。

第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证,并报股东

   大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应

   当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

第一百七十二条 公司利润分配政策如下:

   (一)在公司年度实现的可分配利润为正数,且每股收益大于 0.05 元的情况下,公司每

一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润,利润分配不得

超过累计可分配利润的金额,不得损害公司的可持续发展能力;

  (二)在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下,在每一年

度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采取现金分红方式;

  (三)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重

大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年

实现的可分配利润的百分之十的,董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、

                                         33
                                  公司章程(草案)



公司留存资金的具体用途,独立董事对此应发表独立意见;

    公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的

30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的,

不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;

    (四)在保证股本规模和股权结构合理的前提下,基于分享企业价值考虑,公司可以发

放股票股利;

    (五)公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配;

    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以

偿还其占用的资金。

第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序:

    (一)公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金

需求和股东回报规划拟定,经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事

会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表

独立意见,且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须

经全体监事半数以上表决同意。

    (二)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意

见以及其他非标准无保留意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的

有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润

有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    (三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    (四)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权过半数表决同意,股东大会在表决时,向股东提供网络投票方式。股东大会对现

金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,

充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符

合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    (五)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、

监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独

立董事应当对此发表独立意见。

                                         34
                                   公司章程(草案)



    (六)监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策

程序进行监督。

第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一

次股东回报规划,结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的

股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境

或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的,调整分红规划应以股东权益保护为

出发点,且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。

第一百七十五条 出现下列情形之一时,公司可以调整利润分配政策:

    (一)公司自有资金不足需要外部融资,且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资

产收益率 30%以上时;

    (二)公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时;

    (三)公司出现对外支付危机时;

    (四)监管部门规定的其他情形。

第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司

    章程规定的条件,经过详细论证后,制订并提出调整议案,在独立董事发表独立意见以

    及监事会发表意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议并经出

    席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时,向股东提供网络投票

    方式。



                             第三节        内部审计

第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动

    进行内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负

    责人向董事会负责并报告工作。



                         第四节      会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审

    计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百八十条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定

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                                   公司章程(草案)



    前委任会计师事务所。

    股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证券监管局

    报告。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

    财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,

    公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告,并向深圳证券监管局

    报告。



                           第十章 通知和公告


                                第一节         通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到

    通知。

第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或邮件等方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或邮件等方式进行。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或邮件等方式进行。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达

    人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 工作日为送达

    日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

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                                   公司章程(草案)



    议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和

    实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生

    变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。


                                 第二节        公告

第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的

    证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。



      第十一章         合并、分立、增资、减资、解散和清算


                    第一节       合并、分立、增资和减资

第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

    的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证

    券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书

    的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公

    司承继。

第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

    知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。

第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与

    债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证


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                                  公司章程(草案)



   券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未

   接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立,登

   记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办

   理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                            第二节       解散和清算

第二百条   公司因下列原因解散:

   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

   (二)股东大会决议解散;

   (三)因公司合并或者分立需要解散;

   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

   径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第二百零一条   公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

   依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零二条   公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

   项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由

   董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人

   民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零三条   清算组在清算期间行使下列职权:

   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

   (二)通知、公告债权人;

   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

   (五)清理债权、债务;

   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

   (七)代表公司参与民事诉讼活动。


                                         38
                                  公司章程(草案)



第二百零四条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券

   报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,

   未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

   债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

   登记。

   在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方

   案,并报股东大会或者人民法院确认。

   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

   款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

   清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

   偿前,将不会分配给股东。

第二百零六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不

   足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

   公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零七条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确

   认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百零八条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零九条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



                         第十二章             修改章程

第二百一十条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政

   法规的规定相抵触;

   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

   (三)股东大会决定修改章程。



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                                      公司章程(草案)



第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批

    准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

    程。

第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



                                 第十三章          附则

第二百一十四条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例

    虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

    响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能

    够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

    接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国

    家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

    抵触。

第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,

    以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“少于”、“不

    满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。




                                                   中信海洋直升机股份有限公司董事会

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