双林生物:关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

证券代码:000403        证券简称:双林生物          公告编号:2020-034

                南方双林生物制药股份有限公司

       关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟发行
股份购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司(以下简称“派斯菲科”)87.39%

股权,同时拟发行股份及支付现金购买宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“七度投资”)100%财产份额(以下简称“本次发行股份及
支付现金购买资产”),并以非公开发行股票的形式募集配套资金(以下简称“本
次配套融资”或“本次发行”)(以下合称“本次交易”)。本次配套融资以本次发
行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本次发行股份及支付现金购买资产

不以本次配套融资的实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。

    2020 年 5 月 14 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议(临时会议)、

第八届监事会第十二次会议(临时会议)审议通过了《关于<南方双林生物制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,以及审议通过了《关于引进战略投资
者暨签署附条件生效的<战略合作协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公
开发行股票认购协议>的议案》等与引入战略投资者相关的议案,公司同意引进

付绍兰、佳兆业集团控股有限公司(以下简称“佳兆业集团”)下属控股公司诚
合有限公司和深圳市航运健康科技有限公司(以下简称“航运健康”)作为战略
投资者,并由付绍兰和航运健康认购本次配套融资,公司与付绍兰、诚合有限公
司及航运健康于 2020 年 5 月 14 日签署了附条件生效的《战略合作协议》,公司
与付绍兰、航运健康于 2020 年 5 月 14 日签署了附条件生效的《非公开发行股票

认购协议》。
    本次配套融资总金额不超过 160,000 万元,股票发行数量上限不超过本次发
行前公司总股本的 30%,即 81,773,279 股(含),最终发行数量以中国证券监督
管理委员会核准的发行数量为准。付绍兰、航运健康作为战略投资者拟分别认购

公司本次配套融资总金额的 21.875%和 56.25%,且认购金额不超过 35,000 万元
和 90,000 万元。本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议(临
时会议)决议公告日,根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次发
行的发行价格为 29.86 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。本次配套融资方案的具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的相

关公告。




    一、引入战略投资者的商业合理性及目的

    (一)引入付绍兰作为战略投资者的商业合理性及目的

    上市公司系国内领先的血液制品企业,近年来经营规模稳步扩张,并不断进
行新产品的研发和市场开拓。血液制品行业具有较显著的规模效应,近年来行业
整合不断加速,上市公司亟需引入具备深厚产业经验的战略投资者,在产业资源、

技术研发、资金等各方面为上市公司业务发展提供支持和协同,抓住血液制品整
合、发展的关键机遇期。付绍兰深耕血液制品行业五十余年,具备深厚的产业积
淀,付绍兰将利用自身对行业的深刻理解及对行业、技术发展趋势的把握和判断,
协助上市公司对产品序列进行整体规划和完善,加速和优化新产品的研发流程和
技术突破;利用丰富的血液制品行业企业运营管理经验,协助上市公司提升和完

善整体管理和业务运营能力,优化公司治理结构;同时,充分调动自身在血液制
品行业内的影响力和行业资源,协助推动上市公司相关产品的市场推广和市场销
售。

    本次引入付绍兰作为战略投资者的目的为,通过本次战略合作,借助付绍兰
深厚的产业背景及产业资源优势,促进上市公司业务持续发展,增强上市公司核
心竞争力,带动上市公司的产业技术升级和产品序列优化,显著提升上市公司的
盈利能力,实现资源共享、互惠互利、共同发展。
    (二)引入佳兆业集团下属控股公司作为战略投资者的商业合理性及目的

    佳兆业集团是中国大型综合性投资集团,旗下拥有二十多家集团及专业公司,
佳兆业集团紧抓消费升级和经济结构转型发展契机,已在大健康及相关领域进行
了产业布局。本次引入的战略投资者诚合有限公司系佳兆业集团重要的医疗投资
运营平台,诚合有限公司已在制药产业等领域进行了深入布局,在医药制造领域
形成了具备较强行业地位的产业布局,具备广泛的产业资源优势、良好的行业影

响力以及强大的资源整合能力;本次引入的战略投资者航运健康已持有上市公司
18.70%股份,看好上市公司的长期发展。

    诚合有限公司及航运健康能够调动自身产业资源,同时具备主动协调其实际

控制人佳兆业集团综合资源的能力,可调动佳兆业集团大健康产业综合平台的产
业资源,与上市公司形成较强的互补和协同,在市场开拓、渠道建设、原材料供
应、技术研发等方面共享资源及经验。

    本次引入佳兆业集团下属控股公司诚合有限公司及航运健康作为战略投资
者的目的为,借助诚合有限公司、航运健康及其实际控制人佳兆业集团的大健康
产业平台资源优势,促进上市公司业务持续发展,增强上市公司核心竞争力,显
著提升上市公司的盈利能力,实现资源共享、互惠互利、共同发展。




    二、引入战略投资者对公司的影响

    公司引入付绍兰、诚合有限公司及航运健康作为战略投资者并与其签署《战
略合作协议》,将借助其产业背景以及产业资源优势,重点在公司治理领域、产
品研发领域、市场开拓领域进行合作,实现资源共享、互惠互利、共同发展,提

升公司在血液制品行业的核心竞争力。

    公司本次引入战略投资者有利于保障公司持续稳定发展,有利于维护公司中
小股东的利益。本次交易预计不会导致公司的实际控制权发生变化,亦不会对公

司的独立运营、财务状况和经营结果造成重大不利影响。



    三、募集资金使用安排
    本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、
交易税费等相关并购费用,补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务,用于
标的公司的项目建设等。本次配套融资募集资金的具体用途及金额将在本次交易

的重组报告书中予以披露。



    四、战略投资者基本情况

    (一)付绍兰

    付绍兰女士拥有超过 50 年的微生物学和免疫学研究经验,1986 年创办黑龙
江省微生物研究所制药厂,并亲自出任厂长,1992 年成立哈尔滨世亨生物工程
药业股份有限公司(派斯菲科更名前),任董事长兼总经理至今,在血液制品行
业具备丰富的行业经验、行业影响力及行业资源。付绍兰女士的基本情况如下:

       姓名                                 付绍兰

    身份证号码                       23010219420310XXXX

       住所                         哈尔滨市道里区尚志大街


    (二)佳兆业集团下属控股公司

    诚合有限公司系佳兆业集团下属重要医疗产业投资运营平台,航运健康系佳
兆业集团下属投资平台,目前持有上市公司 18.70%股份。诚合有限公司、航运
健康的基本情况如下:

    1、诚合有限公司

     企业名称                            诚合有限公司

       住所                  香港中环皇后大道中 99 号中环中心 30 楼

     公司类型                              私人公司

     公司编号                               2726879

     成立日期                          2018 年 7 月 26 日


    诚合有限公司的股权控制结构如下:
  2、航运健康

   企业名称                       深圳市航运健康科技有限公司

                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
     住所
                                    前海商务秘书有限公司)

   注册资本                                500 万元

   公司类型                        有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码                     91440300MA5ELQL91T

   成立日期                             2017 年 7 月 4 日


                   一般经营项目是:健康科技用品研制、批发、销售;投资兴办实

                   业(具体项目另行申报)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务
   经营范围
                   院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),

                   许可经营项目是:无


  航运健康的股权控制关系如下:
注:根据航运健康披露的《详式权益变动报告书》,鹰潭锦营除佳兆业深圳之外的合伙人将

在约定期限内获得固定收益并通过合伙份额转让方式退出投资。基于上述投资关系,鹰潭锦

营仅向鸿利金融委派 1 名董事以保障投资安全,鹰潭锦营作为鸿利金融股东,同意佳兆业

深圳全权对鸿利金融的日常经营进行管理和决策,因此佳兆业为鸿利金融和航运健康的实际

控制方。




    五、战略合作协议的主要内容

    (一)与付绍兰签署的《战略合作协议》的主要内容

    1、合作优势及协同效应

    (1)合作优势

    付绍兰拥有超过 50 年的微生物学和免疫学研究经验,1986 年创办黑龙江省
微生物研究所制药厂,并亲自出任厂长,1992 年成立哈尔滨世亨生物工程药业
股份有限公司(哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司更名前),任董事长兼总
经理至今,在血液制品行业具备丰富的行业经验、行业影响力及行业资源。作为

派斯菲科董事长,长期以来负责派斯菲科的整体管理、战略策划、业务拓展和运
作,获得研究员级医学高级工程师资格,获颁多个生物科技及企业家奖项及荣誉。

    (2)协同效应

    上市公司系国内领先的血液制品企业,近年来经营规模稳步扩张,并不断进
行新产品的研发和市场开拓。血液制品行业具有较显著的规模效应,近年来行业

整合不断加速,上市公司亟需引入具备深厚产业经验的战略投资者,在产业资源、
技术研发、资金等各方面为上市公司业务发展提供支持和协同,抓住血液制品整
合、发展的关键机遇期。付绍兰深耕血液制品行业五十余年,具备深厚的产业积
淀,付绍兰将利用自身对行业的深刻理解及对行业、技术发展趋势的把握和判断,
协助上市公司对产品序列进行整体规划和完善,加速和优化新产品的研发流程和

技术突破;利用丰富的血液制品行业企业运营管理经验,协助上市公司提升和完
善整体管理和业务运营能力,优化公司治理结构;同时,充分调动自身在血液制
品行业内的影响力和行业资源,协助推动上市公司相关产品的市场推广和市场销
售。

    2、合作领域及合作方式

    (1)公司治理领域

    付绍兰将按照《非公开发行股票认购协议》约定的条件、金额及定价原则,
以战略投资者的身份认购上市公司本次配套融资所发行的股票。付绍兰通过长期
持有上市公司股票并依法行使董事提名权、监事提名权、股东投票权等方式积极

参与上市公司公司治理。本次发行完成后,上市公司将调整董事会及监事会的人
员和人数。董事会由 13 人组成,监事会由 5 人组成。本次发行完成后,付绍兰
及其一致行动人将根据上市公司公司章程规定向上市公司提名 3 名董事、1 名监
事,经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司的董事和监事,积极参与上市
公司公司治理。若付绍兰提名董事被解聘,则仍由付绍兰提名新的董事候选人并

经上市公司履行必要程序后担任上市公司董事。此外,付绍兰将在上市公司战略
发展、日常经营管理等方面提供意见和建议,协助上市公司完善公司经营层面的
治理机制和管理体系,提升上市公司整体竞争力。

    (2)产品研发领域
    付绍兰将充分利用其对血液制品行业的深刻理解和前瞻性判断,为上市公司
在产品序列规划、产品研发流程优化、重点难点技术研发等方面提供协助,包括
但不限于设立与上市公司高管层面的市场、行业研讨例会机制、流程管理机制/

效果定期回顾研判机制,建立与资深技术研发技术人员的技术研讨例会机制等例
行机制,引荐和介绍血液制品行业的优秀研发团队/人员,优秀研究机构,优秀
外部研发服务资源。

    (3)市场开拓领域

    付绍兰将利用自身在血液制品行业的影响力和产业资源,协助上市公司进行
产品的推介和销售,包括但不限于组织和参与学术推广活动、引荐和推荐下游行

业客户、经销商资源,协助共同开发潜在商业机会等。

    3、合作目标

    通过本次战略合作,借助付绍兰产业背景以及产业资源优势,促进上市公司
业务持续发展,增强上市公司核心竞争力,带动上市公司的产业技术升级和产品
序列优化,显著提升上市公司的盈利能力,实现资源共享、互惠互利、共同发展。

    4、合作期限

    合作期限为 2 年,自付绍兰认购的上市公司本次配套融资发行股票登记在付

绍兰名下之日起计。合作期限届满后经双方协商一致可以延长或另行签订新的合
作协议。

    5、本次拟认购股份数量及定价依据

    本次配套融资总金额不超过 160,000 万元,股票发行数量上限不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%,即 81,773,279 股(含)。若上市公司在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次发

行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

    付绍兰同意按照本次发行的发行价格认购本次配套融资发行的股票,认购金
额为本次配套融资总金额的 21.875%,且认购金额不超过 35,000 万元。若按上述

规定确定的认购股票数量不是整数的,则向下取整数精确至个位。如在本次发行
定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权除息
事项,付绍兰认购的股份数量将根据《非公开发行股票认购协议》约定进行相应
调整。

    本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)
决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次发行的发行
价格为 29.86 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。如在本次发行定价基准日至
发行日期间,上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则本次
发行的发行价格将根据《非公开发行股票认购协议》约定进行相应调整。

    付绍兰认购上市公司本次配套融资具体事宜以《非公开发行股票认购协议》
及其补充协议的约定为准。

    6、参与上市公司经营管理的安排

    本次发行完成后,付绍兰登记为上市公司股东之日起,付绍兰依法享有上市
公司公司章程赋予的包括董事提名权、监事提名权在内的各项股东权利,合理参

与上市公司治理。

    本次发行完成后,上市公司将调整董事会及监事会的人员和人数。董事会由
13 人组成,监事会由 5 人组成。付绍兰及其一致行动人根据上市公司公司章程

规定向上市公司提名 3 名董事、1 名监事。付绍兰提名的董事、监事候选人在经
上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事、监事的情况下,该董事、监
事应当严格遵守相关法律法规及上市公司公司章程的规定参与上市公司董事会、
监事会决策,在公司治理中发挥积极作用。

    7、持股期限及未来退出安排

    在双方建立战略合作的基础上,付绍兰以长期持有上市公司股票为基本原则,

同时承诺通过本次发行认购获得的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的,从其规定。付绍兰同意按照
相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股
票的锁定期等事宜出具相关承诺函,并办理相关股票锁定事宜。本次发行结束后,
付绍兰就本次发行获得的股票由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分,
亦应遵守前述约定。

    锁定期届满后,若付绍兰计划减持本次发行获得的股票,将遵守届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的相关规则,审慎制定股票减持计划,并及时、准确
地履行信息披露义务。

    8、违约责任

    除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务,均视为违约,未违反本协议一方(简称“守约方”)有权要求违约
方赔偿由此给守约方造成的全部合理损失(包括为避免损失而进行的合理费用支
出),但是前述损失不包括上市公司因本协议终止而产生的股价波动损失(如有)。

    若付绍兰未按照本协议约定参与上市公司本次发行的股票认购的,应按照其
与上市公司另行签署的《非公开发行股票认购协议》向上市公司承担违约责任。

    9、协议的生效、变更和终止

    本协议由双方正式签署后,经上市公司董事会、股东大会审议同意付绍兰作
为本次发行引入的战略投资者并在《非公开发行股票认购协议》生效之日同时生

效。本战略合作协议项下的各项合作开始及生效时间,以各具体合作合同的约定
为准(如有)。

    本协议自以下任一情形发生之日起终止:

    1)上市公司根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发
行目的,而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的;

    2)双方协商一致同意终止本协议;

    3)双方合作期限届满;

    4)本次发行被中国证监会否决;

    5)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形(如有)。
    (二)与诚合有限公司及航运健康签署的《战略合作协议》的主要内容

    1、合作优势及其协同效应

    (1)合作优势

    诚合有限公司、航运健康的实际控制人佳兆业集团是中国大型综合性投资集
团,旗下拥有二十多家集团及专业公司,佳兆业集团紧抓消费升级和经济结构转
型发展契机,已在大健康及相关领域进行了产业布局。其中,诚合有限公司系佳
兆业集团重要的医疗投资运营平台,诚合有限公司已在制药产业等领域进行了深

入布局,具备广泛的产业资源优势、良好的行业影响力以及强大的资源整合能力;
航运健康已经持有上市公司 18.70%的股份,看好上市公司的长期发展;诚合有
限公司、航运健康能够调动自身产业资源,并共同协调佳兆业集团整体产业资源,
为上市公司长期稳健发展提供有力外部支持。

    (2)协同效应

    诚合有限公司在医药制造领域均形成了具备较强行业地位的产业布局,同时,

诚合有限公司、航运健康可主动协调其实际控制人佳兆业集团的综合资源能力,
调动佳兆业集团大健康产业综合平台的产业资源,与上市公司形成较强的互补和
协同,在市场开拓、渠道建设、原材料供应、技术研发等方面共享资源及经验。

    2、合作领域及合作方式

    (1)公司治理领域

    航运健康按照《非公开发行股票认购协议》约定的条件、金额及定价原则,
以战略投资者的身份认购上市公司本次配套融资所发行的股票。航运健康通过长
期持有上市公司股票并依法行使董事提名权、监事提名权、股东投票权等方式积
极参与上市公司公司治理。本次发行完成后,上市公司将调整董事会及监事会的

人员和人数。董事会由 13 人组成,监事会由 5 人组成。航运健康及其一致行动
人将根据上市公司公司章程规定向上市公司提名 3 名董事、1 名监事,经上市公
司履行必要审议程序后担任上市公司的董事和监事,积极参与上市公司公司治理。
若航运健康提名董事被解聘,则仍由航运健康提名新的董事候选人并经上市公司
履行必要审议程序后担任上市公司的董事。此外,航运健康将在上市公司战略发
展、日常经营管理等方面提供意见和建议,协助上市公司完善公司经营层面的治
理机制和管理体系,提升上市公司整体竞争力。

    (2)产业资源整合领域

    诚合有限公司将调动自身在医药制造业务板块的资源,同时诚合有限公司、

航运健康将共同协调调动其实际控制人佳兆业集团的综合产业资源,与上市公司
在市场开拓、渠道建设、原材料供应、技术研发等方面开展战略合作,采用共享
产业信息、协助或共同进行市场开发、技术研发等方式,提升上市公司的综合竞
争能力。

    3、合作目标

    通过本次战略合作,借助诚合有限公司、航运健康及其实际控制人佳兆业集

团的大健康产业平台资源优势,促进上市公司业务持续发展,增强上市公司核心
竞争力,显著提升上市公司的盈利能力,实现资源共享、互惠互利、共同发展。

    4、合作期限

    合作期限为 2 年,自航运健康认购的上市公司本次配套融资发行股票登记在
航运健康名下之日起计。合作期限届满后经双方协商一致可以延长或另行签订新
的合作协议。

    5、本次拟认购股份数量及定价依据

    本次配套融资总金额不超过 160,000 万元,股票发行数量上限不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%,即 81,773,279 股(含)。若上市公司在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,本次发
行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

    航运健康按照本次发行的发行价格认购本次配套融资发行的股票,认购金额
为本次配套融资总金额的 56.25%,且认购金额不超过 90,000 万元。若按上述规
定确定的认购股票数量不是整数的,则向下取整数精确至个位。如在本次发行定
价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事

项,航运健康认购的股份数量将根据《非公开发行股票认购协议》约定进行相应
调整。

    本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)
决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次发行的发行
价格为 29.86 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。如在本次发行定价基准日至

发行日期间,上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则本次
发行的发行价格将根据《非公开发行股票认购协议》约定进行相应调整。

    航运健康认购上市公司本次配套融资具体事宜以《非公开发行股票认购协议》

及其补充协议的约定为准。

    6、参与上市公司经营管理的安排

    航运健康依法享有上市公司公司章程赋予的包括董事提名权、监事提名权在
内的各项股东权利,合理参与上市公司治理。

    本次发行完成后,上市公司将调整董事会及监事会的人员和人数。董事会由
13 人组成,监事会由 5 人组成。航运健康及其一致行动人根据上市公司公司章
程规定向上市公司提名 3 名董事、1 名监事。航运健康提名的董事候选人、监事
候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成为上市公司董事、监事的情况
下,该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及上市公司公司章程的规定参与上

市公司董事会、监事会决策,在公司治理中发挥积极作用。

    7、持股期限及未来退出安排

    在双方建立战略合作的基础上,航运健康以长期持有上市公司股票为基本原
则,同时承诺:

    航运健康通过本次发行认购获得的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的,从其规定。

    航运健康按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本

次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函,并办理相关股票锁定事宜。
    本次发行结束后,航运健康就本次发行获得的股票由于上市公司送红股、转
增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。

    锁定期届满后,若航运健康计划减持本次发行获得的股票,将遵守届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的相关规则,审慎制定股票减持计划,并及时、准
确地履行信息披露义务。

    8、违约责任

    除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承

担的任何义务,均视为违约,未违反本协议一方(简称“守约方”)有权要求违约
方赔偿由此给守约方造成的全部损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

    若航运健康未按照本协议约定参与上市公司本次发行的股票认购的,应按照

其与上市公司另行签署的《非公开发行股票认购协议》向上市公司承担违约责任。

    9、协议的生效、变更和终止

    本协议由双方正式签署后,经上市公司董事会、股东大会审议同意诚合有限
公司、航运健康作为本次发行引入的战略投资者并在《非公开发行股票认购协议》
生效之日同时生效。本战略合作协议项下的各项合作开始及生效时间,以各具体
合作合同的约定为准(如有)。

    本协议自以下任一情形发生之日起终止:

    1)上市公司根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发
行目的,而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的;

    2)双方协商一致同意终止本协议;

    3)双方合作期限届满;

    4)本次发行被中国证监会否决;

    5)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形(如有)。



    六、重大风险提示
    公司本次与付绍兰、诚合有限公司及航运健康签署《战略合作协议》,与付
绍兰、航运健康签署《非公开发行股票认购协议》事项,尚需提交公司股东大会
审议,且相关协议的生效条件包含本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准,

尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力,但不排除因市场环境等
不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能,敬请广大投资者理性决
策,注意投资风险。



    七、引入战略投资者的决策程序

    2020 年 5 月 14 日,公司召开的第八届董事会第二十二次会议(临时会议)

和第八届监事会第十二次会议(临时会议),均审议通过了《关于引进战略投资
者暨签署附条件生效的<战略合作协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公
开发行股票认购协议>的议案》等与引入战略投资者相关的议案。

    独立董事就上述议案发表的意见如下:

    公司独立董事认为,公司与战略投资者签署的附条件生效的《战略合作协议》、
与战略投资者及公司控股股东控制的关联方签署的附条件生效的《非公开发行股

票认购协议》符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

    监事会就上述议案发表的意见如下:

    公司监事会认为,诚合有限公司、深圳市航运健康科技有限公司与付绍兰符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非
公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。

引进诚合有限公司、深圳市航运健康科技有限公司与付绍兰作为公司的战略投资
者有利于保护公司和中小股东合法权益,不存在损害公司和全体股东、特别是中
小股东权益的行为和情况。

    公司监事会同意公司与深圳市航运健康科技有限公司、付绍兰分别签订的附
条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

    待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关事项再次
召开董事会会议进行审议,前述与引入战略投资者相关的议案将作为单独议案一
并提交公司股东大会审议,届时该等议案须经出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过,且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。



    八、备查文件

    1. 《公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议》;

    2. 《公司第八届监事会第十二次会议(临时会议)决议》;

    3. 《独立董事关于第八届董事会第二十二次会议(临时会议)相关事项的
事前认可意见》;

    4. 《独立董事关于第八届董事会第二十二次会议(临时会议)相关事项的
独立意见》;

    5. 公司与付绍兰、诚合有限公司及航运健康签署的附条件生效的《战略合
作协议》;

    6. 公司与付绍兰、航运健康签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协

议》。

    特此公告。




                                         南方双林生物制药股份有限公司

                                                       董事会

                                                二〇二〇年五月十五日

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