双林生物:第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议公告

证券代码:000403        证券简称:双林生物          公告编号:2020-031

                南方双林生物制药股份有限公司
    第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、   董事会会议召开情况

    南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二
次会议(临时会议)于2020年5月14日以通讯方式召开,会议由公司董事长黄灵
谋先生召集并主持。本次会议通知于2020年5月12日以通讯方式发出,会议应出

席董事7人,实际出席董事7人,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。

    二、   董事会会议审议情况

    与会董事经过认真讨论,审议了以下议案:
    1、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监
督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项

进行充分自查论证后,公司董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规
定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    2、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
    公司拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司(以
下简称“派斯菲科”)87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“七度投资”)100%财产份额(以下简称“标的资产”,哈尔滨派斯

菲科生物制药股份有限公司及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)
以下合称“标的企业”,该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或
“本次发行”),并募集配套资金(以下简称“本次配套融资”,本次发行股份及支
付现金购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”)。
    本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件,但不

以本次配套融资为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
    本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下:
     (1)交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为派斯菲科 7 名股东,包括哈
尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、宁波国君源

丰投资管理合伙企业(有限合伙)、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙岩投资管理有
限公司;及七度投资 20 名合伙人,包括西藏浙岩投资管理有限公司、西藏亿威
创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、杭州景祥股权投资合伙企业(有限
合伙)、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、
官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业(有限合伙)、陈海英、
宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合伙)、方春凤、西藏浙
景投资管理有限公司;因西藏浙岩投资管理有限公司同时持有两家标的企业权
益,本次交易的交易对方合计 26 名。

    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
     (2)标的资产
    本次发 行股 份及 支付现 金购 买的 标的 资产 为交易 对方 持有 的派 斯菲科
87.39%股权及七度投资 100%财产份额。
    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
     (3)标的资产的定价依据及交易价格
    公司与交易对方同意并确认,在公司聘请评估师以 2020 年 3 月 31 日为基准
日对标的资产进行评估并出具资产评估报告后,由公司与交易对方根据评估情
况,另行签订补充协议以确定最终交易价格。
    关联董事袁华刚先生回避表决。

    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
     (4)标的资产对价支付方式
     本次发行股份及支付现金购买资产的具体方式为:(1)公司以发行股份作
为对价支付方式向除七度投资外的派斯菲科股东购买其持有的派斯菲科 87.39%
股权及七度投资的有限合伙人购买其持有的七度投资 99.9997%合伙企业财产份
额;(2)公司指定或新设其全资子公司以支付现金作为对价支付方式向七度投资
的普通合伙人购买其持有的七度投资 0.0003%合伙企业财产份额。
    关联董事袁华刚先生回避表决。

    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
     (5)本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。
    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
     (6)发行方式

    本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
     (7)发行对象和认购方式
    本次发行的对象为除七度投资外的派斯菲科股东及七度投资的有限合伙人,
包括哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、宁波
国君源丰投资管理合伙企业(有限合伙)、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙岩投资
管理有限公司、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、杭州景祥

股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、
吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企
业(有限合伙)、陈海英、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有
限合伙)及方春凤等 25 名交易对方。该等发行对象以其持有标的资产认购本次
发行的股份。
    关联董事袁华刚先生回避表决。

    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
       (8)发行价格
    本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
    本次发行的发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市
场参考价。经交易各方友好协商,本次发行的发行价格为 31.47 元/股,不低于本
次发行的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增
股本、配股等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整,具体调整公式如下:

    发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
       (9)发行数量
    本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:本次
发行的股份数量=相应交易对方持有的标的资产的交易价格/本次发行的发行价
格。
    最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准的数量为准。本次发行的股份数量按照本次发行的发行价格和标的资产的交

易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,
应当按照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,交易对方同意豁免公司支
付。

    如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增
股本等除权、除息事项的,将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数

量。
    关联董事袁华刚先生回避表决。

    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
       (10)   限售期安排
    哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、
杨峰、张景瑞(以下合称“特定交易对方”)和宁波国君源丰投资管理合伙企业(有
限合伙)、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、杭州景祥股权

投资合伙企业(有限合伙)、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、吴正
清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业(有
限合伙)、陈海英、方春凤承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
或间接转让。特定交易对方因本次发行取得的股份在发行结束之日届满 12 个月
后,可按照如下方式进行解锁:
    1)第一次解锁:本次发行所取得的公司股份发行结束之日已届满 12 个月,
且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿

期(指本次交易实施完毕起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),
下同)第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则特定交易对
方于本次发行中取得的公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的
业绩承诺补偿期第一年应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定;
    2)第二次解锁:本次发行所取得的公司股份上市已届满 24 个月,且符合《证
券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第二年的
实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则特定交易对方于本次发行中
取得的公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期

第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;
    3)第三次解锁:本次发行所取得的公司股份上市已届满 36 个月,且符合《证
券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第三年的
实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后派斯菲
科的《减值测试报告》,则特定交易对方于本次发行中取得的公司股份中的 100%
在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年
累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如
有)可解除锁定。

    宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合伙)和西藏浙岩投
资管理有限公司承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转
让;本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
    西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、杭州景祥股权投资合
伙企业(有限合伙)、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾

伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业(有限合
伙)、陈海英、方春凤承诺,若在本次发行中取得上市公司股份时,其用于认购
本次发行所对应的标的企业财产份额(以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰
晚)持续拥有时间未满 12 个月,则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至
36 个月届满之日不得转让。
    如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,交易对方不转让在公司拥有权益的股票。

    为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺补偿期内,哈尔滨同智成科技开
发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙
岩投资管理有限公司和宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合
伙)保证本次发行所取得的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股
份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时,将书
面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。

    本次发行完成后,交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转
增股本等原因而获得的公司股份,亦应遵守上述约定。
    若交易对方的上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    交易对方上述股份限售期满之后,其转让按照中国证监会和深交所的有关规
定执行。

    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
     (11)   标的资产过渡期间损益归属
    过渡期间指自基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自基准日
(不包括基准日当日)至标的资产交割日当月月末的持续期间。过渡期间,标的
企业在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有;标的企业在运营
过程中所产生的归属于标的资产的亏损,由交易对方承担,交易对方应以现金方

式向公司补足亏损部分,具体计算方式如下:拟补偿的亏损金额=过渡期间标的
企业产生的亏损×标的资产占标的企业总股本或出资总额的比例。过渡期间的损
益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
     (12)   关于本次交易涉及的业绩承诺补偿及超额业绩奖励事宜
    业绩承诺方(指哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询
有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙岩投资管理有限公司、西藏浙景投资管

理有限公司和宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合伙),下
同)承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润(以合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)以符合《证券法》
及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益以收益
法出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定,业绩承诺方承诺派斯
菲科于 2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别不得低于人民币 8,500 万元、
13,500 万元、22,000 万元。
    若派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年实现的净利润未达当年度承

诺净利润的 85%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的
100%,则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露
后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方应在接到公司通知后的 30
日内补足上述承诺净利润与实现净利润的差额,具体差额计算公式将在《业绩承
诺补偿协议》中另行约定。
    业绩承诺方中宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合伙)、

西藏浙岩投资管理有限公司应以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐
年补偿;特定交易对方应优先以现金方式向公司进行逐年补偿,不足部分以其在
本次交易中获得的公司股份补偿;西藏浙景投资管理有限公司仅以其在本次交易
中获得的现金补偿。
    业绩承诺补偿期届满时,公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试
具体减值测试补偿方式将在《业绩承诺补偿协议》中另行约定。
    业绩承诺方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合
计不应超过其获得的交易对价。

    若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的,则
公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给业绩承诺方及派斯菲科高级管理人
员团队;同时,奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%,且不得超过标的
资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
    上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负
责。
    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

       (13)   违约责任
    交易各方中任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支
付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损
失的,应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
       (14)   上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
     (15)   发行前滚存未分配利润安排
    公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后公司新老股东按
照发行完成后的股份比例共享。
    在过渡期间标的企业不以任何形式实施分红,评估基准日之前的标的企业未

分配利润(如有)由公司享有。
    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
     (16)   决议有效期

    本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行
的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
    3、 《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
    本次配套融资方案的主要内容如下:

    (1) 发行股票的种类和面值
    本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面
值人民币 1.00 元。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    (2) 发行方式和发行时间
    本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会
核准后有效期内择机发行。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    (3) 发行对象和认购方式
    本次配套融资的发行对象为西藏浙景投资管理有限公司筹建并由其担任执
行事务合伙人的私募投资基金(即共青城浙民投华聪股权投资合伙企业(有限合
伙)、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业(有限合伙)、共青城浙民投华智股权
投资合伙企业(有限合伙)、共青城浙民投华励股权投资合伙企业(有限合伙))、
深圳市航运健康科技有限公司、付绍兰。前述发行对象均以现金认购本次配套融
资非公开发行的股份。

    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    (4) 发行价格
    本次配套融资发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
    本次配套融资发行股份的发行价格为 29.86 元/股,不低于审议本次配套融资

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(37.32 元/股)的 80%。
    如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项,则本次配套融资的发行价格将相应调整:
    1) 资本公积金转增股本、派送股票红利
    P=P0÷(1+n);

    其中:P0 为调整前的发行价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率;P 为调整后的发行价格。
    2) 派息
    P=P0-V;
    其中:P0 为调整前的发行价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的发行价

格。
    3) 上述两项同时进行,则 P=(P0-V)÷(1+n);
    其中:P0 为调整前的发行价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利的比率;P 为调整后的发行价格。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    (5) 发行数量
    本次配套融资总金额不超过 160,000 万元。本次拟募集配套资金的总额不超
过发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前公司总
股本的 30%。其中,共青城浙民投华聪股权投资合伙企业(有限合伙)拟认购不

超过 14,350 万元、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业(有限合伙)拟认购不
超过 5,150 万元、共青城浙民投华智股权投资合伙企业(有限合伙)拟认购不超
过 10,000 万元、共青城浙民投华励股权投资合伙企业(有限合伙)拟认购不超
过 5,500 万元;深圳市航运健康科技有限公司拟认购不超过 90,000 万元,付绍兰

拟认购不超过 35,000 万元。本次配套融资最终发行的股份数量以中国证监会核
准的数量为准。
    如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项,本次配套融资发行数量将根据本次募集资金总额与除
权除息后的发行价格作相应调整。

    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    (6) 限售期
    本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规及相关监管机关对限售期另有要求的,从其规定。

    本次配套融资发行结束后,发行对象就本次配套融资获得的股份由于公司送
红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    (7) 募集资金用途

    本次配套融资发行所募集的资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机
构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的企业流动资金、偿还债
务、标的企业的项目建设等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    (8) 上市地点
    本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    (9) 滚存利润安排
    公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老
股东按发行完成后的股份比例共享。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    (10) 决议有效期
    本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
    4、 《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

    董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制的《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集 配 套资 金暨 关联 交 易预 案》 及其 摘要 ,具 体 内容 请详 见巨 潮资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。
    待本次交易相关审计、评估等工作完成后,公司将编制《南方双林生物制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》及其摘要,并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公
司股东大会审议。

    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    5、 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》
    为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务,公司与

哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、宁波国君
源丰投资管理合伙企业(有限合伙)、杨莉、杨峰、张景瑞、西藏浙岩投资管理
有限公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,与西藏浙岩投资管理
有限公司、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩 、翁亮 、吴迪 、杭州景祥

股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司、王才华、
吴正清、栾伯平、骆锦红、官木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企
业(有限合伙)、陈海英、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有
限合伙)、方春凤、西藏浙景投资管理有限公司签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。

    关联董事袁华刚先生回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    本议案需提交公司股东大会审议
    6、 《关于引进战略投资者暨签署附条件生效的<战略合作协议>的议案》
    (1) 引进诚合有限公司与深圳市航运健康科技有限公司作为战略投资者并

签署附条件生效的《战略合作协议》
    董事会同意公司引进战略投资者诚合有限公司、深圳市航运健康科技有限公
司并与其签署附条件生效的《战略合作协议》。
    关联董事罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    (2) 引进付绍兰作为战略投资者并签署附条件生效的《战略合作协议》
    董事会同意公司引进战略投资者付绍兰并与其签署附条件生效的《战略合作
协议》。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    具体内容请详见今日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于

引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
    7、 《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》
    董事会同意公司与西藏浙景投资管理有限公司(代表其筹建并由其担任执行
事务合伙人的 4 支私募投资基金)、深圳市航运健康科技有限公司、付绍兰分别

签订的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    8、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,西藏浙岩投资管理有限公
司、西藏浙景投资管理有限公司、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企
业(有限合伙)为公司控股股东的一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公

司控制的企业,属于公司的关联方。哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰
香生物技术咨询有限公司是付绍兰控制的企业,杨莉、杨峰为付绍兰女儿。因此,
哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨
峰属于一致行动人,前述一致行动人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后
预计持有公司股份比例超过 5%,属于公司的潜在关联方。

    本次配套融资的发行对象为西藏浙景投资管理有限公司筹建并由其担任执
行事务合伙人的 4 支私募投资基金、深圳市航运健康科技有限公司、付绍兰。
    西藏浙景投资管理有限公司为公司控股股东的一致行动人浙江民营企业联
合投资股份有限公司控制的企业,西藏浙景投资管理有限公司及其筹建并由其担
任执行事务合伙人的私募投资基金属于公司的关联方。深圳市航运健康科技有限

公司为公司持股比例在 5%以上的股东,属于公司的关联方。
    本次发行股份及支付现金购买资产中,交易对方哈尔滨同智成科技开发有限
公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司是付绍兰控制的企业,交易对方杨莉、
杨峰为付绍兰女儿。前述一致行动人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后
预计持有公司股份比例超过 5%,因此,付绍兰属于公司的潜在关联方。

    综上,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    9、 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,就本次重
组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进
行了审慎分析,公司董事会认为:本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    10、 《关于本次重组构成重大资产重组的议案》
    公司董事会认为,本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次重

组标的资产的资产总额、营业收入和净资产占上市公司 2019 年度经审计的合并
财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上,本次重组将达到《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    11、 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的议案》
    公司董事会认为,本次重组前后,公司控制权预计未发生变化;预计本次重
组相关指标均未达到重组上市的标准,预计本次重组不构成重组上市。

    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    12、 《关于本次重组信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

    公司董事会认为,公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条规定的相关标准。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。

    13、 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》
    公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法
定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易
所提交的法律文件合法有效。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    14、 《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
    为实施本次重组事宜,公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司、北
京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)及专项评估机构等中
介机构,对本次重组进行独立的核查、审计、评估并出具相关意见或报告,同时,

协助公司就本次重组进行有关申报和处理有其他相关事宜。公司董事会同意授权
公司经营管理层全权办理本次重组中介机构的聘用事宜(包括但不限于确定中介
机构,并与其协商服务费用及签署协议等)。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    15、 《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组

相关事宜的议案》
    根据本次重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,公司董事会特
提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全
权办理与本次重组有关的全部事宜,包括但不限于:
       (1) 按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事

宜,包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议;办理本次重组过程中涉及
的相关后续审批事宜;根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具
体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜;办理标的
资产过户以及交接事宜;办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事
宜。

       (2) 按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相
关事宜,包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件;办理本次配套融资涉
及的相关后续审批事宜;具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券
交易所上市事宜;办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

    (3) 为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关
法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)。
    (4) 按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
    (5) 按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改
或调整,并签署相关补充协议。

    (6) 在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提
下,办理与本次重组有关的其他一切事宜。
    (7) 董事会可根据本次重组的进度和实际需要,将上述授权事项转授权给
公司董事长。
    上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已

于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延
长至本次重组实施完成日。
    关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    16、 《关于暂不就本次重组事宜召开临时股东大会的议案》
    鉴于本次重组的相关审计、评估等工作尚在进行中,公司董事会同意暂不将
本次重组所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完
成后另行召开董事会会议,对相关事项进行审议并作出决议后,并另行发布召开
股东大会的通知,提请股东大会审议本次重组方案及相关议案。

    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
    17、 《关于与新疆德源生物工程有限公司合作的议案》
    具体内容请详见今日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于
与新疆德源生物工程有限公司合作的公告》。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
三、   备查文件

第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议。
特此公告。

                                     南方双林生物制药股份有限公司

                                                  董事会

                                               二〇二〇年五月十五日

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