双林生物:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

      证券代码:000403       证券简称:双林生物    上市地点:深圳证券交易所




                 南方双林生物制药股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                             暨关联交易预案

  相关方                                     名称
                     哈尔滨同智成科技开发有限公司                      李浩
                     哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司                    翁亮
               宁波国君源丰投资管理合伙企业(有限合伙)                吴迪
                                 杨峰                                王才华
                                 杨莉                                吴正清
发行股份及                       张景瑞                              栾伯平
支付现金购           西藏亿威创业投资管理有限公司                    骆锦红
买资产的交           浙江自贸区恒晟投资管理有限公司                  官木喜
易对方                 西藏浙岩投资管理有限公司                        郑涛
                       西藏浙景投资管理有限公司                        秦玲
                 杭州景祥股权投资合伙企业(有限合伙)                尹巧莲
                   宁波荣华投资合伙企业(有限合伙)                  陈海英
             宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有
                                                                     方春凤
                               限合伙)
                         共青城浙民投华聪股权投资合伙企业(有限合伙)
                         共青城浙民投华俊股权投资合伙企业(有限合伙)
募集配套资               共青城浙民投华励股权投资合伙企业(有限合伙)
金交易对方               共青城浙民投华智股权投资合伙企业(有限合伙)
                                   深圳市航运健康科技有限公司
                                             付绍兰




                                二〇二〇年五月
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                 上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

    本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件,
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况,及时披露相关信息,提
请股东及其他投资者注意。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




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         南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                  交易对方声明

    本次交易对方承诺如下:

    “本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组/本次配套融资

的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本
人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件。

    在参与本次重组/本次配套融资期间,本人/本企业保证向上市公司及相关中
介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    如本人/本企业在本次重组/本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益
的股份。”




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               南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                                              目录
上市公司声明................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................. 5
重大事项提示................................................................................................................... 8
      一、本次交易方案概述.............................................................................................. 8
      二、本次交易的预估值及拟定价情况....................................................................... 10
      三、本次交易的性质 ............................................................................................... 10
      四、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况 .............................................. 12
      五、募集配套资金................................................................................................... 15
      六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 17
      七、业绩承诺及业绩奖励安排 ................................................................................. 18
      八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......................................................... 19
      九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序.................................... 20
      十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................... 21
      十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.................................................. 28
      十二、保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 29
    十三、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 30
重大风险提示................................................................................................................. 31
      一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 31
      二、交易标的有关风险............................................................................................ 32
    三、其他风险.......................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 36
    一、本次交易的背景和目的..................................................................................... 36
    二、本次交易方案概述............................................................................................ 40
      三、本次交易决策审批程序..................................................................................... 42
    四、本次交易的性质 ............................................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 45
    一、上市公司概况................................................................................................... 45
    二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 45
      三、最近六十个月控制权变动情况 .......................................................................... 49
      四、控股股东及实际控制人情况.............................................................................. 49
      五、公司主营业务概况............................................................................................ 50
      六、主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 51
      七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 52
    八、上市公司合法合规情况..................................................................................... 52
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 53
      一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况 ....................................... 53
      二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况.................................................. 66
    三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ................................ 68
第四节 标的资产基本情况 ............................................................................................. 70
      一、派斯菲科.......................................................................................................... 70

                                                                  3
              南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    二、七度投资.......................................................................................................... 77
第五节 标的公司预估值及拟定价情况............................................................................ 80
第六节 本次交易发行股份情况 ...................................................................................... 81
    一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况 .............................................. 81
    二、募集配套资金................................................................................................... 84
第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 87
    一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................ 87
      二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................. 87
      三、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................ 87
第八节 风险因素 ........................................................................................................... 89
    一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 89
      二、交易标的有关风险............................................................................................ 90
    三、其他风险.......................................................................................................... 92
第九节 其他重要事项 .................................................................................................. 94
      一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形,
      亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 94
      二、本次交易完成后,上市公司负债结构合理性的说明........................................... 94
      三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ....................................... 94
      四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......................................................... 94
      五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.................................................. 95
      六、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明......................................................... 95
      七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
    施完毕期间的股份减持计划..................................................................................... 96
第十节 独立董事关于本次交易的意见 .......................................................................... 97
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 99




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           南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                           释义

      本预案中,除非文意另有所指,下列简称或名称具有以下含义:
                                        一般性释义
 公司、上市公司、双林生物     指   南方双林生物制药股份有限公司
   浙民投天弘、控股股东       指   杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)

       浙民投咨询             指   杭州浙民投管理咨询有限公司
          浙民投              指   浙江民营企业联合投资股份有限公司
       浙民投实业             指   杭州浙民投实业有限公司
          佳兆业              指   佳兆业集团控股有限公司
       佳兆业深圳             指   佳兆业集团(深圳)有限公司
        派斯菲科              指   哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
        浙景投资              指   西藏浙景投资管理有限公司

        航运健康              指   深圳市航运健康科技有限公司
       同智成科技             指   哈尔滨同智成科技开发有限公司

        兰香生物              指   哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司

        七度投资              指   宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)
        源丰投资              指   宁波国君源丰投资管理合伙企业(有限合伙)
        浙岩投资              指   西藏浙岩投资管理有限公司
        亿威投资              指   西藏亿威创业投资管理有限公司
        恒晟投资              指   浙江自贸区恒晟投资管理有限公司

        景祥投资              指   杭州景祥股权投资合伙企业(有限合伙)

        荣华投资              指   宁波荣华投资合伙企业(有限合伙)
                                   宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合
        浙玖投资              指
                                   伙)
        华聪投资              指   共青城浙民投华聪股权投资合伙企业(有限合伙)
        华俊投资              指   共青城浙民投华俊股权投资合伙企业(有限合伙)
        华智投资              指   共青城浙民投华智股权投资合伙企业(有限合伙)

        华励投资              指   共青城浙民投华励股权投资合伙企业(有限合伙)
                                   双林生物发行股份购买派斯菲科 87.39%股份;双林生物发
本次发行股份及支付现金购买
                              指   行股份并通过新设子公司支付现金的方式购买七度投资
           资产
                                   100%财产份额
                                   双林生物向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航
       本次配套融资           指
                                   运健康、付绍兰非公开发行股票募集配套资金



                                              5
           南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                   双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
   本次交易、本次重组         指
                                   关联交易
                                   同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、
       重组交易对方           指
                                   张景瑞及七度投资的 20 位合伙人
                                   华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付
   配套募集资金交易对方       指
                                   绍兰
                                   哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区
        标的公司              指
                                   七度投资合伙企业(有限合伙)
        标的资产              指   派斯菲科 87.39%股份、七度投资 100%财产份额
                                   《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
                                   制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《南方
《发行股份及支付现金购买资
                              指   双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资
        产协议》
                                   合伙企业(有限合伙)合伙人之发行股份及支付现金购买资
                                   产协议》
                                   《南方双林生物制药股份有限公司与深圳市航运健康科技
                                   有限公司之非公开发行股票认购协议》、《南方双林生物制
《非公开发行股票认购协议》    指   药股份有限公司与付绍兰之非公开发行股票认购协议》、《南
                                   方双林生物制药股份有限公司与西藏浙景投资管理有限公
                                   司之非公开发行股票认购协议》
                                   《南方双林生物制药股份有限公司与诚合有限公司及深圳
    《战略合作协议》          指   市航运健康科技有限公司之战略合作协议》、《南方双林生
                                   物制药股份有限公司与付绍兰之战略合作协议》
 审计基准日、评估基准日       指   2020 年 3 月 31 日
 报告期、最近两年及一期       指   2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
    中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
      深交所、交易所          指   深圳证券交易所
        《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
        《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

     《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
       《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
    《格式准则 26 号》        指
                                   公司重大资产重组(2018 年修订)》
      元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
                                        专业名词释义
                                   根据地区血源资源,按照有关标准和要求并经严格审批设立,
     浆站、单采血浆站         指
                                   采集供应血液制品生产用原料血浆的单位



                                              6
  南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                          国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断
                          试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品,每批
 批签发              指
                          制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验
                          不合格或者审核不被批准者,不得上市或者进口
                          单位重量血浆可生产出的血液制品数量,是评价生产工艺及技
  收率               指
                          术水平的重要指标之一
                          用物理或化学手段杀死病毒、 细菌等,但是不损害其体内有用
  灭活               指
                          抗原的方法
原料血浆             指   由单采血浆站采集的专用于血液制品生产原料的健康人血浆
 采浆量              指   血浆站采集的合格血浆量,一般用吨表示
  GMP                指   药品生产质量管理规范
                          低温乙醇法是人血浆白蛋白的制备方法之一,是以混合血浆为
                          原料,逐级降低酸度(从 pH7.0 降到 pH4.0)。提高乙醇浓度
低温乙醇法           指   (从 0 升到 40%),同时降低温度(从 2℃降到-2℃),各种
                          蛋白在不同的条件下以组分(粗制品)的形式分步从溶液中析
                          出,并通过离心或者过滤分离出来。




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                                重大事项提示

    截至本预案签署之日,本次交易涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经

符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估,提请
投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露,最终经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案相关数据存在一定差
异,特提请投资者注意。

   特别提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述
    本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙
岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权;同时,上市

公司拟通过发行股份并通过新设子公司支付现金的方式购买七度投资 100%的
合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业,其主
要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后,上市公司将直接并
通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙

岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权;同时,上市
公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投
资 99.9997%的合伙企业财产份额;此外,上市公司拟新设子公司以现金方式受
让浙景投资持有的七度投资 0.0003%的财产份额。
    交易各方同意,待资产评估报告出具后,由交易各方根据评估情况,另行签

订补充协议以确定最终交易价格。

    (二)募集配套资金

    上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍
兰以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过


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160,000 万元,不超过发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易中的现金对价、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标

的公司流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设等。

    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套

资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    (三)本次交易标的资产交割的前置程序

    根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定:“公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自

然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符
合《公司法》的规定,派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩
投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺:“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药
股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资
产协议》之规定,积极促成派斯菲科召开股东大会的程序,同时在派斯菲科股东

大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司(以下简称
“改制”)及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后,派斯菲
科股权转让给上市公司时,本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优
先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后,本人/本企业
将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”

    2019 年 7 月 31 日,重组交易对方同智成科技将其持有的派斯菲科 1,220.00
万股股份(占派斯菲科股份总数的 15.09%)质押给上海浦东发展银行股份有限
公司哈尔滨分公司,用于为派斯菲科的银行贷款提供质押担保。截至本预案签署

之日,上述股权质押尚未解除。同智成科技已出具承诺函,“本公司承诺不晚于
本次重组取得中国证券监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部
门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过


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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司
未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本
次重组的相关方造成的损失承担全部责任”。

    截至本预案签署之日,重组交易对方陈海英持有的七度投资 0.9610%的财
产份额被郑州高新技术产业开发区人民法院予以冻结。陈海英已出具承诺:“本
人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要

求的更早时间前无条件完成标的资产解除冻结的全部手续,保证标的资产过户或
者转移不因上述冻结未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。”

二、本次交易的预估值及拟定价情况

    截至本预案出具日,本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的

预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选
聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易
双方再次协商确定,并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。

    本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有相关业务资质的

审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关财务数据、评估
数据和交易价格将在重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据等可能
与预案披露情况存在较大差异。

三、本次交易的性质

    (一)本次交易预计构成重大资产重组

    本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易标的资产的资产

总额、营业收入和净资产占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务
指标的比例达到 50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,
因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实
施。

    (二)本次交易预计不构成重组上市


                                          10
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    1、本次交易前后,公司控制权未发生变化

    本次交易前,浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有本公

司 31.43%的股权,对本公司实施控制;浙民投股权结构和董事会席位较为分散,
无单一股东可以对浙民投实施控制,故公司无实际控制人。本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金完成后,预计浙民投仍可对公司实施控制。本次交
易前后,公司控制权预计不会发生变更。

    2、本次交易的相关指标预计未达到重组上市的标准

    浙民投于 2018 年 5 月取得公司控制权。自控制权变更之日至本预案签署之

日,除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及
支付现金购买其所持有的派斯菲科 0.56%的股权及七度投资 62.81%的财产份额
外,不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。

    派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产,七度投资系浙民投及其关联

人所控制的资产,派斯菲科与公司同为血液制品企业,公司的主营业务不会因本
次交易而发生根本性变化。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据《重
组管理办法》,预计本次交易相关指标未达到重组上市的标准,预计本次交易不

构成重组上市。

    (三)本次交易构成关联交易

    本次交易中,重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控
制的企业。因此,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。

    本次交易中,重组交易对方同智成科技、兰香生物系付绍兰控制的企业,重

组交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时,付绍兰拟参与非公开发行募集配套
资金。本次交易完成后,预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、
同智成科技合计持有上市公司超过 5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

    本次交易中,非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华智

投资、华励投资、航运健康系公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人,
构成与上市公司之间的关联关系。



                                          11
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    综上,本次交易前后,交易对方与上市公司之间存在关联关系,本次交易构
成关联交易。

四、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况

    (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股

面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

    (二)发行对象

    本次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、
源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞,以及七度投资的全体有限合伙人浙
岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、栾伯
平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈海

英、方春凤。

    (三)发行方式和认购方式

    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式,由发行对象
以其持有的派斯菲科合计 87.39%股份及七度投资 99.9997%的财产份额认购上
市公司非公开发行的股票。

    (四)定价基准日和发行价格

    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项

的首次董事会会议决议公告日,即公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)
决议公告日。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市



                                          12
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



公司股票交易均价情况如下:

        交易均价类型                交易均价(元/股)         交易均价的 90%(元/股)
  定价基准日前 20 个交易日                           37.32                         33.59
  定价基准日前 60 个交易日                           36.08                         32.47
  定价基准日前 120 个交易日                          34.96                         31.47

注:交易均价的计算公式为:股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。


    本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公

司股票交易均价的 90%,最终确定为 31.47 元/股,符合《重组管理办法》的相
关规定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。

    (五)发行股份的数量

    因本次交易作价尚未最终确定,重组交易对方具体对价支付金额由各方签订
补充协议另行约定。

    本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

    依据上述公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按
照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。

    (六)股份锁定期

    1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排

    浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份,自新增股份发行结束之日起


                                          13
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价,或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的,其持有的上市公司股份的锁定期自

动延长 6 个月。

    2、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排

    同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份,自股

份发行结束之日起 12 个月内不得转让。发行结束之日届满 12 个月后,可按照
如下方式进行解锁:

    (1)第一次解锁:本次发行所取得的股份发行结束之日已届满 12 个月,

且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第一年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的股份中的
25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后

的剩余部分(如有)可解除锁定;

    (2)第二次解锁:本次发行所取得的股份上市已届满 24 个月,且符合《证
券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第二年的实际净利润数进

行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的公司股份中的 50%在
扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份
数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

    (3)第三次解锁:本次发行所取得的股份上市已届满 36 个月,且符合《证

券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第三年的实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后派斯菲科的《减值测试
报告》,则于本次发行中取得的股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中
约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应

补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

    3、源丰投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯
平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈

海英、方春凤的股份锁定期安排



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       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    源丰投资以标的资产认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。

    亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦

玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈海英、方春凤以标
的资产认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若在本次发行
中取得上市公司股份时,其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额(以工

商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满 12 个月,则其取得的
前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。

    本次发行完成后,亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾

伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈
海英、方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张
景瑞、源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原
因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述

股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

    (七)滚存利润的分配

    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。

五、募集配套资金

    (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

    (二)发行方式及发行对象

    本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式,发行对象为华聪
投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰。

    (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

                                         15
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    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日,即公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议
公告日。

    本次发行股份募集配套资金的发行价格为 29.86 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。

    (四)发行股份数量

    上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍

兰以非公开发行股票的形式募集配套资金不超过 160,000 万元。本次拟募集配
套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中,华聪投资拟认购不超过 14,350 万
元、华俊投资拟认购不超过 5,150 万元、华智投资拟认购不超过 10,000 万元、
华励投资拟认购不超过 5,500 万元;航运健康拟认购不超过 90,000 万元,付绍

兰拟认购不超过 35,000 万元。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募
集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配

套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司
出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数
量亦将作相应调整。

    (五)股份锁定期

    本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 18 个月内不得转
让,并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

    各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增
股份等,亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求
不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    (六)募集资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、交易
税费等相关并购费用、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、标的公司
的项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

    (七)滚存未分配利润安排

    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。

六、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业,通过本次交易,双方可充分利用
各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应,
有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增强企业盈利能
力,强化整合,促进内生式增长,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力
和可持续发展能力。

    派斯菲科作为主要经营血液制品的企业,产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免
疫制剂、凝血因子类制剂等,拥有 10 家正式运营的单采血浆站,是国内血液制
品行业领先企业之一。此外,黑龙江省卫生部门已向派斯菲科签发《关于单采血

浆站设置备选地点的通知》,允许派斯菲科在 11 个县及县级市中设置单采血浆
站。依据该通知,派斯菲科尚可在 10 个指定的县及县级市中设置浆站,未来采
浆量规模仍有广阔的增长空间。通过本次收购,将为上市公司带来优质浆站资源,
提升上市公司采浆量,大幅扩大上市公司经营规模,从而提高上市公司在血液制
品行业的市场地位。

    (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    本次上市公司购买的派斯菲科具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次
交易完成后,派斯菲科将成为上市公司的全资子公司,预计交易完成后将提升上
市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平,有利于提高上市公司资产质量、


                                          17
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司
全体股东的利益。

    由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市

公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审
计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议,在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

    (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至本预案出具日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产定
价、股份发行数量等均未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,并按照《格式准则 26 号》
等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。

七、业绩承诺及业绩奖励安排

    (一)业绩承诺期间

    业绩承诺方对派斯菲科业绩的承诺期为本次交易实施完毕起的连续三个会

计年度(含本次交易实施完毕当年度)。

    (二)业绩承诺

    业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润
(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)以
符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益以收
益法出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定,业绩承诺方承诺派

斯菲科 2020 年、2021 年、2022 年分别不得低于人民币 8,500 万元、13,500 万
元、22,000 万元。

    若派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年实现的净利润未达当年度承

诺净利润的 85%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的
100%,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告
披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方应在接到上市公司通


                                          18
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



知后的 30 日内补足上述承诺净利润与实现净利润的差额。具体差额计算公式将
在《业绩承诺补偿协议》中另行约定。

    浙岩投资、浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进

行逐年补偿;浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿;
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行
逐年补偿,不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。

    业绩承诺补偿期届满时,上市公司将聘请会计师事务所对派斯菲科进行减值
测试,具体减值测试补偿方式将在《业绩承诺补偿协议》中另行具体约定。

    业绩承诺方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补

偿合计不应超过其获得的交易对价。

    (三)业绩承诺主体

    重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙
景投资、浙玖投资为业绩承诺主体。

    (四)业绩奖励安排

    若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的,则
上市公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给业绩承诺方及派斯菲科高级管
理人员团队;同时,奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%,且不得超
过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行
承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负

责。

    截至本预案签署之日,与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。上市公
司将与重组交易对方另行签订《业绩承诺补偿协议》,就补偿期间、承诺净利润、

实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、
超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

       本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章

                                          19
       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



   程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理
   体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,
   上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东

   大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露
   管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了
   上市公司治理的规范性。

       本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司

   将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股
   东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度
   的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

       此外,根据《非公开发行股票认购协议》、《战略合作协议》中的相关

   约定,本次配套募集资金发行完成后,公司董事会将调整为 13 人,监事会
   将调整为 5 人。浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、付绍兰
   及其一致行动人分别提名 7 名、3 名、3 名董事;分别提名 1 名监事。各方

   提名的董事候选人、监事候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成
   为董事、监事的情况下,该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章
   程的规定参与公司董事会、监事会决策,在公司治理中发挥积极作用。

九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

    (一)本次重组已履行的决策程序和批准情况


    1、上市公司已履行的决策和审批程序

    2020 年 5 月 14 日,上市公司召开第八届董事会第二十二次会议(临时会
议),审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案等相关议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2、重组交易对方已履行的决策和审批程序

    本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

    (二)本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

                                         20
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                   本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

                   1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审

           议通过本次交易的相关议案;

                   2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

                   3、中国证监会核准本次交易方案;

                   4、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案(如需)。

                   上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核
           准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

           本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准不得实施。

           十、本次重组相关方所作出的重要承诺

                   (一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

   承诺主体                                              承诺内容
                    1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、
                    副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且
                    该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
   上市公司         2、在参与本次重组期间,本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完
                    整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确
                    性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                    投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                    1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书
                    面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                    致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
                                                         件。
                 2、在参与本次重组期间,本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准
上市公司董事、监
                 确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实
事、高级管理人员
                 性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                           遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                    3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
                    司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让本人在上市
                                                  公司中拥有权益的股份。
                    1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于
浙民投天弘、浙民
                 原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与
投实业、浙民投、
                 正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并
  重组交易对方
                                                   有效签署该文件。


                                                        21
                    南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                  2、在参与本次重组期间,本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实
                  性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息
                  的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                      者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                  3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让本人
                                          /本企业在上市公司中拥有权益的股份。
                  1、本人/本企业及认购方/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次配套融资的相关信息和
                  文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业及认购方/本企业保
                  证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
                                   的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
                  2、在参与本次配套融资期间,本人/本企业及认购方/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提
付绍兰、浙景投    供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
资、航运健康      漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担
                                                       赔偿责任。
                  3、如本人/本企业及认购方/本企业在本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
                                   前,将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
                  1、本公司/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限
                  于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                  本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有
                                                    效签署该文件。
   标的公司
                  2、在参与本次重组期间,本公司/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真
                  实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信
                  息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                     或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。


                 (二)保持上市公司独立性的承诺

   承诺主体                                                  承诺内容
                  1、保证上市公司业务独立
                  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主
                  持续经营的能力。
                 (2)保证尽量减少并规范本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有
                 必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法
浙民投天弘、浙民
                 规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
投、浙民投实业、
                 2、保证上市公司资产独立
付绍兰、杨莉、杨
                 (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
      峰
                 (2)保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
                  (3)保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供违规担保。
                  3、保证上市公司财务独立
                  (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制
                  度。


                                                      22
                    南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                  (2)保证上市公司独立在银行开户,不和本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
                  (3)保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼职。
                  (4)保证上市公司依法独立纳税。
                  (5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本企业不干预上市公司的资金使用。
                  4、保证上市公司人员独立
                  (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本企业
                  控制的其他企业。
                  (2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公
                  司章程的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
                  理人员不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,不会在本企业控制的其他企业
                  领薪。
                  (3)本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
                  5、保证上市公司机构独立
                  (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并能独
                  立自主地运作,与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
                  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司
                  章程独立行使职权。


                 (三)关于减少及规范关联交易的承诺

  承诺主体                                                   承诺内容
                 1、本次重组完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关
                 联交易。
                 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按
浙民投天弘、浙   相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交
民投、浙民投实   易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本
业、付绍兰、杨   人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
  莉、杨峰       3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
                 权利;本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
                 本承诺自签署之日起,即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本人/本企业愿
                 意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。


                 (四)关于避免同业竞争的承诺

 承诺主体                                                   承诺内容




                                                      23
                      南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                 1、除标的公司外,本人/本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主
                 营业务相同或构成竞争的业务。
                 2、在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间,为避免本人/本企业及控制的企业与上市公司
                 及其下属公司的潜在同业竞争,本人/本企业及控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境
                 内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参
浙民投天弘、浙   与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活
民投、浙民投实   动。
业、付绍兰、杨   3、如本人/本企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营
  莉、杨峰       业务有竞争或可能有竞争,则本人/本企业及控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,
                 尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
                 4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市
                 公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
                 本承诺函自签署之日起具有法律约束力,本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违
                 反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人/本企业将承担相应的法律责任。


                 (五)关于股份锁定期的承诺函

  承诺主体                                                   承诺内容
                 1、 本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式
                 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。该等股份自发行
                 结束之日届满 12 个月后,可按照如下方式进行解锁:
                 (1) 第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12 个月,且符合《证券
                 法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并
                 出具《专项审核报告》,则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承
                 诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定;
                 (2) 第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月,且符合《证券法》及监
                 管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专
               项审核报告》,则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协
               议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除
               锁定;
同智成科技、兰
               (3) 第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月,且符合《证券法》及监
香生物、杨莉、
               管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专
杨峰、张景瑞
               项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告,则本人/本企业于本次发行中取得
               的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第
               三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁
               定。
                 2、 为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本人/本企业保证本次发行所取得的上市公司
                 股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将
                 书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协
                 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                 3、 本次发行结束后,本人/本企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
                 应遵守上述约定。
                 4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
                 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本企业不转让在上市公司


                                                        24
                      南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                 拥有权益的股票。
                 5、 若本人/本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人/本企业将根
                 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 6、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 1、 本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式
                 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
                 2、 本次发行结束后,本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
                 应遵守上述约定。
                 3、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
  源丰投资
                 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本合伙企业不转让在上市公司
                 拥有权益的股票。
                 4、 若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本合伙企业将根
                 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 5、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 1、 本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式
                 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
                 2、 若在本次发行中取得上市公司股份时,其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额(以工
                 商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满 12 个月,则其取得的前述上市公司股份自
                 上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
七度投资中除
                 3、 本次发行结束后,本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
浙玖投资、浙景
                 应遵守上述约定。
投资、浙岩投资
                 4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
以外的合伙人
                 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本合伙企业不转让在上市公司
                 拥有权益的股票。
                 5、 若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本合伙企业将根
                 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 6、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 1、 本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行
                 转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个
                 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于
                 发行价的,本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
                 2、 为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本企业保证本次发行所取得的上市公司股份
                 优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将书面
                 告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中
浙岩投资、浙玖   就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    投资         3、 本次发行结束后,本企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵
                 守上述约定。
                 4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
                 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在上市公司拥有
                 权益的股票。
                 5、 若本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证
                 券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 6、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。



                                                        25
                      南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                 1、本人/认购方/本企业通过本次配套融资取得的双林生物股份自上市之日起至 18 个月届满之日不
                 以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售
付绍兰、浙景投   期满后,本人/认购方/本企业承诺按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
资、航运健康     2、本次配套融资结束后,本人/认购方/本企业基于双林生物送红股、转增股本等原因增持的双林生
                 物股份,亦与上述股份解禁日期相同。
                 若本人/认购方/本企业违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。


                 (六)关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

  承诺主体                                                   承诺内容
上市公司董事、
监事、高级管理
                 本人及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不
人员、浙民投天
                 存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因
弘主要管理人
               与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
员、重组交易对
               形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
方董事、监事、
               规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
高级管理人员/
主要管理人员
               本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
上市公司、浙民
               情形,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内
投天弘、浙民投
               不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
实业、浙民投、
               责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
重组交易对方
               第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

                 (七)关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

   承诺主体                                                  承诺内容




                                                        26
                  南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



             1、 标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实
             或者影响其合法存续的情况。
             2、 本公司依法持有标的资产,本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出
             资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公
             司合法存续的情况。
             3、 本公司于 2019 年 7 月 31 日将其持有的标的公司 1,220 万股股份质押给上海浦东发展银行股
             份有限公司哈尔滨分公司。本公司承诺不晚于本次重组取得中国证券监督管理委员会核准批文后 5
             个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标
             的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时
             解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的
同智成科技   损失承担全部责任。
             4、 除上述质押情形外,本公司合法拥有剩余标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使
             用、收益及处分权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置
             等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制
             其转让的情形。
             5、 本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责
             任均由本公司承担。
             6、 本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发
             生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
             本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市
             公司造成的一切损失。
             1、 标的企业为依法设立和有效存续的有限合伙企业,其出资额已全部缴足,不存在出资不实或
             者影响其合法存续的情况。
             2、 本人依法持有标的资产,本人已经依法履行对标的企业的出资义务,不存在任何虚假出资、
             延期出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的企业
             合法存续的情况。
             3、 本人持有的标的企业 0.9610%财产份额被郑州高新技术产业开发区人民法院予以冻结。本人
             承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条
             件完成标的资产解除冻结的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述冻结未解除或解除手
             续不完备而存在法律障碍。
  陈海英     4、 除上述冻结情形外,本人合法拥有剩余标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、
             收益及处分权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担
             保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
             让的情形。
             5、 本人承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
             均由本人承担。
             6、 除上述冻结情形外,本人拟转让的剩余标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
             裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
             本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公
             司造成的一切损失。




                                                    27
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               1、 标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实
               或者影响其合法存续的情况。
               2、 本人/本企业依法持有标的资产,本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任
               何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影
兰香生物、源   响标的公司合法存续的情况。
丰投资、杨     3、 本人/本企业合法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,
莉、杨峰、张   不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
景瑞、浙岩投   方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
资等其余重     4、 本人/本企业承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全
组交易对方     部责任均由本人/本企业承担。
               5、 本人/本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如
               因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。
               本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给
               上市公司造成的一切损失。


          十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

               (一)上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

               浙民投、浙民投天弘、浙民投实业就本次重组的原则性意见说明如下:上市
          公司拟收购派斯菲科 87.39%股权及七度投资 100%合伙企业财产份额,有利于

          提升上市公司业务规模,有利于增强上市公司持续经营能力,有利于维护上市公
          司及全体股东的利益。本企业原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利
          益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。

               (二)上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管

          理人员的减持计划

               浙民投、浙民投天弘、浙民投实业承诺:

               “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本企
          业不会减持所持上市公司股份。本企业保证严格履行本函中的各项承诺,如本企
          业因所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司

          造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。”

               上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

               “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本人

          不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺,如本人因所

                                                      28
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的,本人将承担相应的法律责任。”

十二、保护中小投资者合法权益的相关安排

    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程主要采取了以下

安排和措施:

    (一)严格履行上市公司信息披露的义务

    公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交

易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将
继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

    (二)严格履行相关程序

    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请

独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、
合法、合规,不损害上市公司股东利益。

    本次交易构成关联交易,在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联董

事、关联股东应回避表决,独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

    (三)股东大会及网络投票安排

    本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决,出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次

股东大会审议事项的议案逐项进行表决,并在监票人和计票人监票、验票和计票
后,当场公布表决结果。

    (四)资产定价公允性

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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    本次交易中,公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序,遵循客观性、独立
性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用

可靠的参照数据、资料。

    (五)股份锁定安排

    本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排,详见本预案
之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况”之
“(六)股份锁定期”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金”之“(五)股份锁
定期”之相关内容。

    (六)其他保护投资者权益的措施

    上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明依法承担赔偿责任。

十三、待补充披露的信息提示

    本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据

仅供投资者参考之用,最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报
告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
情况将在重组报告书中予以披露。




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                                 重大风险提示

    投资者在评价上市公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

    (一)本次交易涉及审批风险

    本次交易尚需履行多项审批后方可实施,包括但不限于:本次交易相关审计、
评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案;上市
公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案;中国证监会核准本次交易等。前

述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或
核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风
险。

    (二)本次交易可能被暂停、终止或取消风险

    本预案披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间,在此期间,本次交易存
在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险:

    1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程
中严格控制内幕信息知情人范围,避免内幕信息的泄密、传播,但是仍不排除部
分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为,本次交易存在因涉嫌内幕交易而被

暂停、中止或取消的风险;

    2、本次交易后续推进过程中,市场环境可能发生重大变化或无法实现预计
的情形,本次交易可能无法如期推进,进而影响本次交易的实施。此外,交易所、

证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响,如果本次交易各方无法根据
市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案,交易各方无法就新的交
易方案达成共识,本次交易存在终止的可能。

    提请投资者关注上述风险。

    (三)标的资产审计、评估尚未完成的风险



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       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务数据、经营业务等数据存在后续调整的可能。最终数据以
符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的评估

报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露的数据存在较大差异。
提请投资者关注上述风险。

    (四)本次交易形成商誉减值风险

    本次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。本次交易完成后,上市公司
合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定,

本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年终进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况未达预期,将产生商誉减值风险,预计商誉减值会对上市
公司当期损益产生不利影响。提请投资者关注上述风险。

    (五)本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

    本次交易完成后,上市公司总股本和净资产预计将大幅增加,标的公司将纳
入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期,本次交易完成后

每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生,上市公司每股收益等
财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。

二、交易标的有关风险

    (一)标的公司部分股权被质押及被冻结的风险

    2019 年 7 月 31 日,重组交易对方同智成科技将其持有的派斯菲科 1,220.00
万股股份(占派斯菲科股份总数的 15.09%)质押给上海浦东发展银行股份有限
公司哈尔滨分公司,用于为派斯菲科的银行贷款提供质押担保。截至本预案签署

之日,上述股权质押尚未解除。

    同智成科技已出具承诺函,“本公司承诺不晚于本次重组取得中国证券监督
管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件

完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述质押未



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解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标
的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失
承担全部责任”。

    重组交易对方陈海英持有的标的企业 0.9610%财产份额被郑州高新技术产
业开发区人民法院予以冻结。截至本预案签署之日,上述股权冻结尚未解除。陈
海英已出具承诺函:“本人持有的标的企业 0.9610%财产份额被郑州高新技术

产业开发区人民法院予以冻结。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后
5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除冻结
的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述冻结未解除或解除手续不完备
而存在法律障碍。”

    提请投资者关注上述股权质押及股权冻结事项可能导致本次交易方案调整、

延后或无法实施的风险。

   (二)市场竞争加剧的风险

    近年来,由于血浆资源的稀缺,行业内并购浆站的活动频繁,行业集中度进
一步提高。未来,派斯菲科若无法在研发技术、新产品研发、市场开拓、生产工

艺等方面做出提升或改进,进一步提升自身的规模效应,派斯菲科将无法维系现
有的市场竞争力,产品竞争力和市场地位将面临下降风险。提请投资者关注上述
风险。

    (三)技术研发的风险

    目前派斯菲科储备的技术研发项目较多,尽管派斯菲科对研发项目投入充足
人力、财力和物力保障,但由于研制的新血液制品品种属于新细分领域,研发进

展和研发效果存在不确定性,派斯菲科存在研发储备项目无法按预期顺利推进、
研发结果不及预期的风险。提请投资者关注上述风险。

    (四)产品质量和安全性风险

    血液制品属于特殊的商品,产品的质量和安全攸关民众的身体健康和生命安
全,血液制品的质量和安全控制尤为重要。派斯菲科历年来高度重视血浆采集和
生产质量的严格把关。派斯菲科采用先进的生产工艺、生产设备和质量管理控制

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体系,对原料血浆进行检测,并在生产过程中采取去除和灭活病毒的措施。尽管
派斯菲科已经采取多种措施确保原料血浆、生产过程的安全性,但仍可能存在传
播病原体的风险。如果派斯菲科生产的血液制品在临床应用过程中出现血源性疾

病传播或者服用群体出现不良反应等重大医疗事故,被监管部门认定负有责任的
情形,派斯菲科将面临停业整顿甚至吊销经营资质的风险。

    (五)核心人员流失的风险

    派斯菲科在血液制品领域经营三十余年,积累丰富的管理、研发和销售经验,
培养了一批稳定的专业研发、技术人员和管理、销售人才。前述核心人员是派斯
菲科赖以持续健康发展、保持并提升行业内竞争力的关键因素之一。为确保核心

人员稳定,派斯菲科已建立并实施有效的激励机制,但不能排除未来核心人员基
于个人诉求离职的可能,如果派斯菲科无法在核心人员离职后及时招聘到具备同
样工作经验和能力的专业人才,派斯菲科的经营业务和研发进展将受到不利影响。
提请投资者关注上述风险。

三、其他风险

    (一)股票价格波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景,还受到国家宏观

经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响,此外,股
票价格还会因国内、国际政治经济形势,投资者心里预期等众多因素的影响。针
对上述情况,上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定,真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票
价格产生影响的重大信息,供投资者做出投资判断。

    本次交易尚需多项审批,尚需一定时间后才能最终实施,在本预案签署之日
至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动,进而给投资者带来风险。提请
投资者关注上述风险。

    (二)整合风险

    本次交易属于同行业并购,为充分发挥上市公司和派斯菲科之间业务协同性,



                                         34
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上市公司应从经营管理、资源调配等方面出发,对派斯菲科在业务管理、市场开
拓、财务管理、资源配置和企业文化等众多方面进行融合。本次交易后上市公司
能否顺利对派斯菲科进行整合、整合效果能否达到预期存在一定不确定性。如未

来整合计划未能如期实施,可能对上市公司业绩产生不利影响。提请投资者关注
上述风险。

    (三)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




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                          第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

    1、产业政策为血液制品行业提供了良好的发展环境

    血液制品是生物制品行业的重要组成部分,是国家重点支持和优先发展的产
业之一。我国人口基数大,随着我国步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加
和医疗保障体系不断完善,国内医疗市场对血液制品的需求保持增长态势。

    面对血液制品不断增长的刚性需求,为保障我国医药卫生事业安全,国家产
业政策一直鼓励血液制品行业的发展。2012 年国家卫生部提出“十二五倍增”计
划,推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍,以解决血制品行业供不应求的

现象;2016 年国家发展改革委发布《“十三五”生物产业发展规划》,明确提出
到 2020 年生物产业规模达 8-10 万亿,生物产业增加值占 GDP 的比重超过 4%,
成为国民经济的主导产业;2017 年国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产
品和服务指导名录》,将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血
液制品”等列为战略性新兴产业重要产品之一。这些政策为公司未来的持续发展

及本次重组项目的实施提供了良好的环境。

    2、血液制品被列入疫情防控重点保障物资,国家大力支持抗疫企业发展

    2019 年底新冠疫情爆发以来,在习近平总书记重要指示精神和党中央国务

院决策部署下,国家积极推动抗疫企业复工复产,保障抗疫物资、药品的生产供
给。为更好发挥金融对疫情防控工作和实体经济的支持作用,2020 年 2 月,人
民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《关于进一步强化金融支

持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》,积极引导资金流向与防疫抗疫相关
的医疗、药品生产企业;深交所印发《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打
赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》,以实际行动支持疫情防控工
作。

    静丙具有免疫增强和防治病毒性感染的作用,可用于辅助治疗重症新冠肺炎,

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因此被多地纳入地方新冠诊治方案。在 2020 年 3 月国家卫健委印发的《新型冠
状病毒肺炎诊疗方案(试行第七版)》中,新增“儿童重型、危重型病例可酌情
考虑给予静脉滴注丙种球蛋白”,静丙也被国家工信部列入疫情防控重点保障物

资(医疗应急)清单;根据北京协和医院关于“新型冠状病毒感染的肺炎”诊疗
建设方案(V2.0),重症患者依据病情可酌情早期使用静丙。疫情发生以来,双
林生物在尽全力保障医疗机构用药的前提下,先后通过广东、广西、山西三省红
十字会等机构向近 30 余家疫情定点医院捐赠抗疫药品;派斯菲科作为黑龙江省
疫情防控物资重点保障企业,累计已捐赠 10 余万支免疫球蛋白用于一线医护人

员,同时派斯菲科积极参与黑龙江省新冠肺炎康复者恢复期血浆采集工作。上市
公司及派斯菲科均在本次疫情期间充分发挥自身技术和产品优势,立足本业,为
抗击疫情提供了坚强支持和保障。血液制品行业对社会卫生安全的重要战略意义
充分凸显,血液制品行业的发展得到空前的重视。

    3、血液制品行业整合步伐加速,行业集中度逐渐提高

    血液制品主要原材料来源于健康人血浆,原料血浆供应量和单采血浆站规模

很大程度上决定了血液制品企业的规模,并购整合是该行业发展的关键路径。通
过并购整合,一方面,企业能够获得充沛的血浆供应,确保生产经营的稳定性;
另一方面,也能够快速摊薄固定成本,形成规模效应,并筹集更为雄厚的资金投
入新产品、新工艺的研发和应用。2010 年以来,全球血制品企业不断通过并购
整合走向集中,行业整体呈寡头垄断格局。目前 CSL Behring、Baxalta(Shire)、

Grifols 三大巨头占据了全球血制品市场 60%以上,且地位难以撼动;前十大厂
商占据全球血制品市场约 80%的份额,基本垄断了全球血液制品的供应,行业
集中度凸显。

    我国在血液制品行业准入、原料血浆采集管理、生产经营等方面制定了一系

列监管和限制措施。为实现产业快速发展,自 2008 年起,国内血液制品行业拉
开兼并收购的帷幕,近年来,血液制品企业之间的并购行为愈加频繁,使我国血
液制品行业集中度得到大幅提升。预计未来行业竞争的关键在于血浆资源整合集
中,集团化企业在未来竞争中的优势将进一步扩大,盈利能力、经营水平、研发

能力均将与中小规模企业迅速拉开差距。



                                          37
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    4、聚焦血液制品行业,将公司主业做大做强是公司的长期发展战略

    并购重组是企业快速发展的重要手段之一。目前中国血液制品行业已进入转

型升级阶段,公司将依托多年的血液制品行业积累的优势,在做大做强自身业务
的基础上,积极参与血液制品行业整合,通过并购具有一定客户基础、业务渠道、
技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司,提升公司原料血
浆供应量和单采血浆站规模,做大做强公司业务规模,提升核心竞争力。本次对

派斯菲科的并购符合公司的长期发展战略。

  (二)本次交易的目的

    1、通过行业整合,提升公司核心竞争力和行业地位
    浆站资源和采浆规模是现阶段决定血液制品企业核心竞争力的关键要素。本
次交易前,上市公司拥有 13 家单采血浆站;派斯菲科拥有 10 家单血采浆站,
此外,黑龙江省卫生部门已向派斯菲科签发《关于单采血浆站设置备选地点的通

知》,允许派斯菲科在 11 个县及县级市中设置单采血浆站。依据该通知,派斯
菲科尚可在 10 个指定的县及县级市中设置浆站,未来采浆量规模仍有广阔的增
长空间。本次交易完成后,派斯菲科将成为上市公司的全资子公司,上市公司将
拥有 23 家单血采浆站,采浆规模大幅提升,规模效应进一步凸显;同时考虑到
两家公司均在积极拓展新的浆站浆源,中长期来看,上市公司浆站数量有望突破

30 家,采浆量有望突破 1,000 吨,进而全面提升公司行业地位及盈利能力。同
时,随着经营规模的提升,上市公司将具备更充沛的资金实力投入产品研发、工
艺提升和产品推广,进入经营发展的良性循环,快速迈进行业前列。

    2、保障和提升原料血浆稳定供应,为公司进一步做好防疫抗疫工作、加速

新冠特免药物研发提供关键保障
    通过本次整合,公司将一步拓宽原料血浆来源,确保原料血浆的稳定供应,
从而为持续高效生产防疫抗疫关键医疗物资做好充足准备。此外,“康复者血浆
治疗”已被国家卫健委列入新型冠状病毒肺炎诊疗方案,上市公司目前正在开展

新冠肺炎特异性免疫球蛋白项目研发,即以含有新冠肺炎特异性抗体的血浆为原
料,通过分离、纯化、病毒灭活或去除后制备的特别治疗新冠肺炎的免疫球蛋白。
本次交易完成后,上市公司与派斯菲科之间可在新技术研发、工艺流程优化等方


                                          38
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面资源共享,并综合利用上市公司及派斯菲科全国范围内的单采血浆站布局,收
集康复者血浆,从而加速新冠肺炎特异性免疫球蛋白产品的研发和最终规模生产,
进一步为防疫抗疫提供重要医疗物资保障。

    3、拓宽产品结构,提升血浆综合利用率
    本次交易前,双林生物共拥有 6 个品种、共 16 个规格产品的药品生产批准
文号,可生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两大类产品;派斯菲科共拥有 9 个品种、

共 29 个规格的产品的药品生产批准文号,可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和
人凝血因子三大类产品。
    派斯菲科是国内血液制品行业拥有自有知识产权最多的高新技术企业之一,
研发实力较为雄厚。派斯菲科血液制品种类丰富、规格众多,主要产品涵盖人血
白蛋白、静注人免疫球蛋白(PH4)、冻干静注人免疫球蛋白(PH4)、人免疫

球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病
人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白(PH4)等。其中,派斯菲科的人纤
维蛋白原生产技术行业领先,收率在行业内位居前列。通过本次交易,公司的产
品种类将进一步拓宽,有利于提升上市公司整体血浆综合利用率,摊薄公司的生
产成本,增强公司在人纤维蛋白原等凝血因子类产品的竞争力和市场份额。

    4、实现优势互补,发挥协同效用
    公司和派斯菲科均为血液制品企业。本次交易完成后,派斯菲科将被纳入上
市公司的体系内,公司将充分发挥与派斯菲科在浆站布局、产品研发、运营管理、

生产销售等方面的协同效应,强化整合促进内生式增长,借此机会实现优势互补,
促进共同发展。

    本次交易完成后,上市公司将拥有更丰富的血浆来源和销售渠道。通过整合

浆站资源和渠道客户,上市公司将实现采浆量和销售规模的双重提升;在研发上,
派斯菲科经过三十多年的发展,拥有结构优良的产品储备,正在研制的新血液制
品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人
免疫球蛋白(PH4)、巨细胞免疫球蛋白、合胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免
疫球蛋白等。其中人凝血酶原复合物已完成临床试验,目前正进行申报生产文号;

人凝血因子 VIII 已完成临床前试验工作,目前正进行临床批件的申报工作;a1-



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       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



抗胰蛋白酶、高纯净注人免疫球蛋白(PH4)、巨细胞免疫球蛋白合胞病毒免疫
球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白正在开展临床前试验研究工作。本次重组完成后,
派斯菲科可以利用上市公司融资平台优势、资金规模优势和研发优势,加快推进

新产品的研发,充分实现战略协同。

    5、增强盈利能力,提升公司核心价值

    本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力,收购完成后,将

成为上市公司未来重要的收入和利润增长点之一。通过本次交易,标的公司将成
为上市公司的子公司并纳入合并报表范围,上市公司的资产规模将得以提升,业
务规模将得以扩大,持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利

能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益,以实现
全体股东包括中小股东利益的最大化。

二、本次交易方案概述
    本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙
岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权;同时,上市

公司拟通过发行股份并通过新设子公司支付现金的方式购买七度投资 100%的
合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业,其主
要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后,上市公司将直接并
通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙

岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权;同时,上市
公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投
资 99.9997%的合伙企业财产份额;此外,上市公司拟新设子公司以现金方式受
让浙景投资持有的七度投资 0.0003%的财产份额。
    交易各方同意,待资产评估报告出具后,由交易各方根据评估情况,另行签

订补充协议以确定最终交易价格。



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       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    (二)募集配套资金

    上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍
兰以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过
160,000 万元,不超过发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易中的现金对价、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标

的公司流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设等。

    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套

资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    (三)本次交易标的资产交割的前置程序

    根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定:“公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自

然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符
合《公司法》的规定,派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩
投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺:“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药
股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资
产协议》之规定,积极促成派斯菲科召开股东大会的程序,同时在派斯菲科股东

大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司(以下简称
“改制”)及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后,派斯菲
科股权转让给上市公司时,本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优
先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后,本人/本企业
将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”

    2019 年 7 月 31 日,重组交易对方同智成科技将其持有的派斯菲科 1,220.00
万股股份(占派斯菲科股份总数的 15.09%)质押给上海浦东发展银行股份有限
公司哈尔滨分公司,用于为派斯菲科的银行贷款提供质押担保。截至本预案签署

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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



之日,上述股权质押尚未解除。同智成科技已出具承诺函,“本公司承诺不晚于
本次重组取得中国证券监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部
门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过

户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司
未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本
次重组的相关方造成的损失承担全部责任”。

    截至本预案签署之日,重组交易对方陈海英持有的七度投资 0.9610%的财

产份额被郑州高新技术产业开发区人民法院予以冻结。陈海英已出具承诺:“本
人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要
求的更早时间前无条件完成标的资产解除冻结的全部手续,保证标的资产过户或
者转移不因上述冻结未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。”

三、本次交易决策审批程序

    (一)本次重组已履行的决策程序和批准情况


    1、上市公司已履行的决策和审批程序

    2020 年 5 月 14 日,上市公司召开第八届董事会第二十二次会议(临时会

议),审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案等相关议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2、重组交易对方已履行的决策和审批程序

    本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

    (二)本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

    本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

    1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

    3、中国证监会核准本次交易方案;

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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    4、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案(如需)。

    上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核

准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准不得实施。

四、本次交易的性质

    (一)本次交易预计构成重大资产重组

    本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易标的资产的资产
总额、营业收入和净资产占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务

指标的比例达到 50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,
因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实
施。

    (二)本次交易预计不构成重组上市

    1、本次交易前后,公司控制权未发生变化

    本次交易前,浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有本公
司 31.43%的股权,对本公司实施控制;浙民投股权结构和董事会席位较为分散,
无单一股东可以对浙民投实施控制,故公司无实际控制人。本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金完成后,预计浙民投仍可对公司实施控制。本次交
易前后,公司控制权预计不会发生变更。

    2、本次交易的相关指标预计未达到重组上市的标准

    浙民投于 2018 年 5 月取得公司控制权。自控制权变更之日至本预案签署之
日,除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及
支付现金购买其所持有的派斯菲科 0.56%的股权及七度投资 62.81%的财产份额

外,不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。

    派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产,七度投资系浙民投及其关联
人所控制的资产,派斯菲科与公司同为血液制品企业,公司的主营业务不会因本

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次交易而发生根本性变化。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据《重
组管理办法》,预计本次交易相关指标未达到重组上市的标准,预计本次交易不
构成重组上市。

    (三)本次交易构成关联交易

    本次交易中,重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控
制的企业。因此,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。

    本次交易中,重组交易对方同智成科技、兰香生物系付绍兰控制的企业,重

组交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时,付绍兰拟参与非公开发行募集配套
资金。本次交易完成后,预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、
同智成科技合计持有上市公司超过 5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

    本次交易中,非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华智

投资、华励投资、航运健康系公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人,
构成与上市公司之间的关联关系。

    综上,本次交易前后,交易对方与上市公司之间存在关联关系,本次交易构

成关联交易。




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                            第二节 上市公司基本情况

 一、上市公司概况
公司名称                      南方双林生物制药股份有限公司
上市地点                      深圳证券交易所
股票简称                      双林生物
股票代码                      000403
成立日期                      1995 年 5 月 22 日
企业类型                      其他股份有限公司(上市)
住所                          山西省太原市晋源区长兴南街 8 号阳光城环球金融中心 3004 室
办公地址                      广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路 1 号
统一社会信用代码              91140000160963703Y
注册资本                      272,577,599.00 元
法定代表人:                  黄灵谋
联系电话                      0759-2931218
传真号码                      0759-2931213
                              生物化工,制药工业设备;医用卫生材料;医药项目、生物技术开
经营范围:                    发项目的投资、咨询及技术推广;房地产开发;电子产品信息咨询。
                              (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



 二、公司设立及历次股本变动情况

       (一)公司设立

       公司前身为宜春工程机械股份有限公司,系经江西省股份制改革联审小组
 (1993)13 号《关于同意设立宜春工程机械股份有限公司的批复》批准,由原
 江西宜春工程机械厂(该公司为设立于 1969 年的国有企业)采取定向募集方式
 改组设立。1993 年 12 月,公司在宜春市工商局登记注册,公司设立时的股本总

 额为 4,018 万元,由国家股、法人股和内部职工股组成。其中国家股由原宜春工
 程机械厂经过具有评估资格的宜春会计师事务所评估并经宜春地区国资局确认
 的生产经营性净资产 3,018 万元折价入股,占总股本的 75.11%;法人股为 900
 万元,占总股本的 22.40%;内部职工股为 100 万元,占总股本的 2.49%。

       公司设立时的股东结构如下表:

       股份类别                 持有股份(万股)                  占总股本比例( %)
       国家股                                       3,018                                75.11


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       法人股                                      900                                 22.40
   内部职工股                                      100                                  2.49
        合计                                      4,018                              100.00


    (二)首次公开发行股票的情况

    经中国证监会证监发审字(1996)69 号文批准,公司于 1996 年 6 月向社

会公开发行人民币普通股 2,400 万股,总股本增至 6,418 万股。经深交所深证发
(1996)170 号文批准,公司本次向社会增资公开发行的社会公众股 2,400 万
股和占额度上市的原内部职工股 100 万股于 1996 年 6 月 28 日在深交所挂牌交
易。

    首次公开发行后,公司股本结构如下表:
       股份类别               持有股份(万股)                  占总股本比例( %)
       国家股                                     3,018                                47.02
       法人股                                      900                                 14.02
   社会公众股                                     2,500                                38.96
其中:内部职工股                                   100                                  1.56
        合计                                      6,418                              100.00


    (三)公司上市后历次股本变动情况

    1、1996 年资本公积转增股本

    经 1996 年 12 月 22 日召开的临时股东大会审议通过,公司以总股本 6,418

万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股,转增股本总额为 3,850.80
万股。本次转增股本于 1997 年 1 月实施完毕。本次增资后,公司总股本为
10,268.80 万股。

    2、1997 年配股

    1997 年 8 月,经中国证监会证监上字[1997]63 号文批准,公司以 1996 年
末总股本 10,268.80 万股为基数,以 10∶1.875 的比例向全体股东配售新股,社

会公众股股东还可以根据自己的意愿,按 10∶2.17915 的比例认购国家股和法
人股股东同意转让之配股。本次配售股份合计 946.58 万股,配售完毕后公司股
本总额为 11,215.38 万股。



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    3、1998 年股权转让

    经中国证监会证监函[1998]123 号文、财政部办公厅财国字[1998]300

号文、江西省国有资产管理局赣国资企字[1998]14 号文、江西省证券管理办
公室赣证办[1998]21 号文批准,控股股东宜春工程机械集团公司以协议方式
将所持有的宜春工程国家股 4,928.8 万股转让给三九企业集团,转让价格为每股
人民币 2.03 元,转让金额为人民币 10,005.464 万元,以上股份占宜春工程总股
本的 43.95%,转让完成后三九企业集团成为公司控股股东。

    4、1999 年配股

    1999 年 2 月,经中国证监会证监公司字[1999]15 号文批准,公司以 1998
年 6 月 30 日总股本 11,215.38 万股为基数,以 10∶3 的比例向全体股东配售新

股。本次配售股份合计 1,896.85 万股,配售完毕后公司股本总额为 13,112.23
万股。

    5、2000 年名称变更

    经 1999 年 9 月 25 日召开的公司 1999 年度临时股东大会通过,并报国家

工商总局批准,公司于 2000 年 3 月 28 日正式更名为三九宜工生化股份有限公
司。2000 年 4 月 3 日,经深交所批准,公司股票简称相应变更为“三九生化”,
证券代码不变。

    6、2000 年资本公积转增股本

    经 2000 年 8 月 27 日召开的临时股东大会审议通过,公司以 2000 年 6 月

30 日总股本 13,112.23 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,
转增股本总额为 6,556.12 万股。本次转增股本于 2000 年 9 月实施完毕。本次
增资后,公司总股本为 19,668.35 万股。

    7、2002 年吸收合并

    2002 年 3 月,经中国证监会证监公司字[2002]5 号文批准,公司向衡阳市
金汇医用材料股份有限公司(简称金汇医材)全体股东定向增发三九生化人民币

普通股 1,500.00 万股,以换股方式吸收合并金汇医材,本次合并的换股比例为
2:1,即每 2 股金汇医材人民币普通股股票可换取 1 股三九生化人民币普通股。

                                           47
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



本次吸收合并完成后,公司总股本为 21,168.35 万股。

    8、2002 年股权转让

    2002 年 4 月,经中国证监会证监函[2002]52 号文、国家财政部财企[2002]
25 号文批准,公司控股股东三九企业集团与三九医药股份有限公司签定股权转

让协议,三九企业集团将其持有的公司国有法人股 8,068.2 万股转让给三九医药
股份有限公司,转让价格为每股 3.94 元。本次股权转让后,三九医药股份有限
公司持有公司股份 8,068.2 万股,占公司总股本的 38.11%,本公司控股股东;
三九企业集团不再持有本公司的股权。

    9、2007 年股权转让

    2007 年 12 月,经中国证监会证监公司字[2007]146 号文批准,控股股

东三九医药股份有限公司以协议转让的方式将其持有的本公司 6,162.11 万股股
份转让 给振 兴集 团, 转让 价格 为每 股人 民币 2.55 元 ,转 让金 额为 人民币
15,713.37 万元,以上股份占公司总股本的 29.11%;此外三九医药股份有限公
司将其持有的本公司 1,906.09 万股股份转让给山西恒源煤业有限公司,转让金
额为人民币 4,860.54 万元,以上股份占公司总股本的 9.00%。本次股权转让后,

振兴集团成为公司控股股东。

    10、2010 年名称变更

    经 2010 年 6 月 25 日召开的公司 2009 年度股东大会通过,并报山西省工

商局批准,公司于 2010 年 6 月 28 日正式更名为“振兴生化股份有限公司”。2010
年 8 月,经深交所批准,证券代码及证券简称“*ST 生化”不变。

    11、2013 年股权分置改革

    2012 年 12 月 17 日,根据公司召开的 2012 年第二次临时股东大会关于实

施股权分置改革方案的决议和修改后的章程规定,振兴生化申请增加注册资本
6,089.41 万元,以流通股股东 2013 年 1 月 8 日所持有的股份 10,149.018 万股
为基数,按每 10 股转增 6 股的比例向全体流通股股东转增 6,089.41 万股,变更
后的注册资本为 27,257.76 万元。2013 年 1 月 9 日,本次股权分置改革实施完
毕。


                                          48
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    12、2017 年要约收购

    2017 年 11 月 2 日,浙民投天弘公告了《要约收购报告书》,宣布自 2017

年 11 月 3 日起向除收购人一致行动人外的上市公司股东发出部分要约收购。本
次要约收购预定收购的股份数量为 74,920,360 股,要约价格为 36.00 元/股。
2017 年 12 月 14 日,上市公司公告了本次要约收购结果。本次要约收购过户完
成后,浙民投天弘持有上市公司 74,920,360 股,成为公司第一大股东。

    13、2019 年名称变更

    经 2019 年 11 月 7 日召开的公司 2019 年第四次临时股东大会通过,并报山
西省工商局批准,公司于 2019 年 11 月正式更名为“南方双林生物制药股份有限

公司”。2019 年 11 月,经深交所批准,证券简称由“振兴生化”变更为“双林生物”,
公司证券代码保持不变。


三、最近六十个月控制权变动情况

    2017 年 11 月 2 日,浙民投天弘公告了《要约收购报告书》,宣布自 2017

年 11 月 3 日起向除收购人一致行动人外的上市公司股东发出部分要约收购。本
次要约收购预定收购的股份数量为 74,920,360 股,要约价格为 36.00 元/股。2017
年 12 月 14 日,上市公司公告了本次要约收购结果。本次要约收购过户完成后,
浙民投天弘持有上市公司 74,920,360 股,成为公司第一大股东;同时,浙民投、
浙民投实业分别持有上市公司 6,529,358 股、323,462 股股份,浙民投及其一致

行动人合计持有上市公司 29.99%的股份。2018 年 5 月 2 日,经上市公司 2018
年第一次临时股东大会审议,补选浙民投及其一致行动人所提名的 2 名非独立董
事及 2 名独立董事人选,浙民投取得对上市公司董事会的控制权,进而实现对上
市公司的实际控制。

    浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询,浙民投咨询的单一股东为浙民

投。浙民投股权结构和董事会席位较为分散,无单一股东可以对浙民投实施控制。
因此,此次控制权变更后,公司无实际控制人。


四、控股股东及实际控制人情况

                                          49
             南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       (一)上市公司控股股东情况

       截至本预案签署之日,浙民投天弘持有上市公司 74,920,360 股股份,占公
 司总股本的 27.49%,为公司控股股东。

       截至本预案签署之日,浙民投天弘的基本情况如下:

公司名称                       杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)
成立日期                       2017 年 6 月 14 日
企业类型                       有限合伙企业
住所                           浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A10 幢 1 楼 129 室
统一社会信用代码               91330104MA28U0HH96
经营状态                       存续
执行事务合伙人                 杭州浙民投管理咨询有限公司
                               实业投资;服务:股权投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,
                               不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投
经营范围:
                               资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                               准后方可开展经营活动)


       (二)上市公司实际控制人情况

       截至本预案签署之日,浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询,浙民投
 咨询的单一股东为浙民投,浙民投对浙民投天弘实施控制。此外,浙民投直接持
 有公司 2.40%的股权,浙民投通过其 100%控股的浙民投实业持有公司 1.55%的
 股权,浙民投合计直接和间接持有公司 31.43%的股权。浙民投股权结构和董事
 会席位较为分散,无单一股东可以对浙民投实施控制,故公司无实际控制人。


 五、公司主营业务概况

       上市公司主营业务为血液制品的研发、开发、生产和销售。主要产品为人血
 白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破

 伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白,上述产品主要应用于血液制品适应症
 等生物医药领域。报告期内,上市公司营业收入规模保持稳定增长,其中血液制
 品收入占营业收入的比例在 95%以上,主营业务未发生变更。
                                                                                    单位:万元

                          2019 年                     2018 年                      2017 年
   项目                        占营业收                    占营业收入                   占营业收
                   金额                        金额                         金额
                                入比例                          比例                     入比例


                                               50
             南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



分行业
制药业           90,796.76        99.16%         84,753.31     98.57%     68,096.04       99.36%
其他行业             768.89        0.84%          1,231.02      1.43%        441.77        0.64%
分产品
血液制品         90,796.76        99.16%         84,748.94     98.56%     68,067.66       99.32%

细胞培养基                 -               -           4.38     0.01%         28.38        0.04%
其他                 768.89        0.84%          1,231.02      1.43%        441.77        0.64%
   合计          91,565.66       100.00%         85,984.33    100.00%     68,537.81      100.00%



  六、主要财务数据及财务指标

         根据公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表,主要
  财务数据及指标如下:

         (一)合并资产负债表主要数据和财务指标

                                                                                   单位:万元
          项目           2020.3.31             2019.12.31     2018.12.31        2017.12.31
  资产总额                 151,405.31           127,164.21      131,961.99         132,057.98
  负债总额                     68,820.02          47,003.81      69,807.83            77,840.73
  所有者权益                   82,585.30          80,160.40      62,154.16            54,217.25
  归属于 母公 司所
                               82,520.88          80,022.20      63,977.40            55,524.36
  有者权益
  资产负债率                     45.45%             36.96%          52.90%              58.94%



         (二)合并利润表主要数据和财务指标

                                                                                   单位:万元

          项目         2020 年 1-3 月          2019 年度      2018 年度          2017 年度

  营业收入                     21,048.61         91,565.66       85,984.33            68,537.81

  营业利润                      3,517.54         18,003.81        9,346.26             8,363.62

  利润总额                      3,178.91         18,900.51        9,758.88             4,442.46

  净利润                        2,424.89         15,783.76        7,493.98             1,524.47
  归属于母 公司所
                                2,498.67         16,044.80        7,998.28             2,159.69
  有者的净利润



                                                  51
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



销售毛利率                43.66%            52.34%             53.33%             56.98%

基本每股收益              0.0917               0.5886           0.2934            0.0792



    (三)现金流量表主要财务指标

                                                                              单位:万元
     项目         2020 年 1-3 月       2019 年度          2018 年度         2017 年度
经营活动产生的
                         4,746.64         19,084.33          11,663.48          -1,495.21
现金流量净额
投资活动产生的
                          -653.02          -2,979.51         -1,049.24          -4,337.56
现金流量净额
筹资活动产生的
                        22,356.52        -20,477.04          -6,734.93          -2,859.09
现金流量净额
现金及现金等价
                        26,450.13          -4,372.22          3,879.31          -8,691.85
物净增加额



七、最近三年重大资产重组情况

    公司最近三年未实施过重大资产重组。


八、上市公司合法合规情况

    截至本预案签署之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形;上市公司及控股股东最近十二个

月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为。上市
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。




                                          52
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                       第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况

    (一)派斯菲科 87.39%股权

    1、同智成科技

    (1)基本情况

    名称:哈尔滨同智成科技开发有限公司

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本:5,000 万元

    住所:哈尔滨市利民开发区沈阳大街西、四平路北科研培训中心

    法定代表人:付绍兰

    成立日期:2017 年 12 月 13 日

    统一社会信用代码:91230111MA1AWKB74P

    经营范围:医药技术开发、技术服务、技术咨询,以自有资金对医药行业进

行投资,批发零售电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅助设备。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (2)股权控制关系

    截至本预案签署之日,同智成科技的股权控制关系如下所示:

                             付绍兰                     杨莉

                                       90%        10%




                                      同智成科技



    2、兰香生物



                                             53
       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



   (1)基本情况

   名称:哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司

   类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

   注册资本:83.7780 万元

   住所:哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生

命医药创业大厦

   法定代表人:付绍兰

   成立日期:2015 年 8 月 20 日

   统一社会信用代码:9123010033645329X5

   经营范围:生物技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

   (2)股权控制关系

   截至本预案签署之日,兰香生物的股权控制关系如下所示:


                             付绍兰                    杨莉

                                      90%        10%




                                      同智成科技


                                        100%


                                      兰香生物



   3、源丰投资

   (1)基本情况

   名称:宁波国君源丰投资管理合伙企业(有限合伙)

   类型:有限合伙企业


                                            54
       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    住所:浙江省宁波市北仓区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0331

    执行事务合伙人:宁波国君源泓投资管理有限公司

    成立日期:2015 年 6 月 23 日

    统一社会信用代码:91330206316967592J

    经营范围:投资管理、实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (2)股权控制关系

    截至本预案签署之日,源丰投资的股权控制关系如下:




   源丰投资执行事务合伙人宁波国君源泓投资管理有限公司基本情况如下:

    名称:宁波国君源泓投资管理有限公司

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本:1,000 万元

    住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0330

    法定代表人:王建莉



                                         55
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    成立日期:2015 年 6 月 9 日

    统一社会信用代码:9133020631697969X2

    经营范围:投资管理,实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    4、浙岩投资

    (1)基本情况

    名称:西藏浙岩投资管理有限公司

    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    注册资本:100,000 万

    住所:拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 09 室

    法定代表人:袁华刚

    成立日期:2015 年 7 月 7 日

    统一社会信用代码:91540195321364737E

    经营范围:创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募

证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资)(经营以上业务
的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类
投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    (2)股权控制关系

    截至本预案签署之日,浙岩投资的股权控制关系如下:




                                          56
          南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




       5、杨峰
姓名                  杨峰                   性别                    女
                                             是 否取得 其他国家
曾用名                无                                             否
                                             或地区的居留权
国籍                  中国                   身份证号码              23010219690202XXXX
住所                  哈尔滨市道里区尚志大街

       6、杨莉
姓名                  杨莉                   性别                    女
                                             是 否取得 其他国家
曾用名                无                                             否
                                             或地区的居留权
国籍                  中国                   身份证号码              23010219710919XXXX
住所                  哈尔滨市道里区尚志大街


       7、张景瑞
姓名                 张景瑞               性别                  男
                                          是否取得其他国家
曾用名               无                                         否
                                          或地区的居留权
国籍                 中国                 身份证号码            23010219680720XXXX
住所                 哈尔滨市南岗区闽江路


       (二)七度投资 100%财产份额

       1、亿威投资

       (1)基本情况

       名称:西藏亿威创业投资管理有限公司

       类型:一人有限责任公司

       注册资本:3,000 万元

       住所:西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会 414Q

       法定代表人:骆锦红

                                            57
       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    成立日期:2016 年 12 月 2 日

    统一社会信用代码:91540121MA6T1M4F82

    经营范围:创业投资管理(不含受托管理创业投资基金、不含公募基金。不
得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产

和担保业务。)不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事
证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品;不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。】

    (2)股权控制关系

    截至本预案签署之日,亿威投资的股权控制关系如下所示:




    2、恒晟投资

    (1)基本情况

    名称:浙江自贸区恒晟投资管理有限公司

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    注册资本:100,000 万元

    住所:浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2000 室(自
贸试验区内)

    法定代表人:俞建午

    成立日期:2017 年 7 月 28 日

    统一社会信用代码:91330901MA28KPFW2N


                                         58
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    经营范围:投资管理、投资咨询、股权投资(未经金融等监管部门批准不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、企业管理。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (2)股权控制关系

    截至本预案签署之日,恒晟投资的股权控制关系如下所示:




    3、浙岩投资1

    (1)基本情况

    名称:西藏浙岩投资管理有限公司

    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    注册资本:100,000 万

    住所:拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 09 室

    法定代表人:袁华刚

    成立日期:2015 年 7 月 7 日

    统一社会信用代码:91540195321364737E

    经营范围:创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募

证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资)(经营以上业务
的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类


1
  注:截至本预案签署之日,西藏泽芝生物科技有限公司与浙岩投资已签署《财产份额转让
协议书》,约定西藏泽芝生物科技有限公司将其所持有的七度投资 62.18%的财产份额转让
予浙岩投资,相关工商变更登记手续尚在办理中。

                                          59
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    (2)股权控制关系

    截至本预案签署之日,浙岩投资的股权控制关系如下所示:




    4、浙景投资

    (1)基本情况

    名称:西藏浙景投资管理有限公司

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    注册资本:5,000 万元

    住所:拉萨市柳梧新区柳大厦 2 楼 10 室

    法定代表人:袁华刚

    成立日期:2015 年 7 月 8 日

    统一社会信用代码:91540195321364729K

    经营范围:创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募

证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    (2)股权控制关系

    截至本预案签署之日,浙景投资的股权控制关系如下所示:




                                          60
          南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




       5、景祥投资

       (1)基本情况

       名称:杭州景祥股权投资合伙企业(有限合伙)

       类型:有限合伙企业

       住所:浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 404-1

       执行事务合伙人:姚寅

       成立日期:2019 年 1 月 15 日

       统一社会信用代码:91330127MA2CGRKT7Q

       经营范围:服务:企业管理,股权投资,企业管理咨询(除经纪),商务信
息咨询(除商品中介),经济信息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可
项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理

财等金融服务),计算机软件开发;销售:计算机软硬件。

       (2)股权控制关系

       截至本预案签署之日,景祥投资的股权控制关系如下所示:




       景祥投资执行事务合伙人姚寅基本情况如下:
姓名                  姚寅                  性别                  女
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                     否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国                  身份证号码            33012519741109XXXX


                                            61
          南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


住所                  浙江省杭州市拱墅区丰潭路


       6、荣华投资

       (1)基本情况

       名称:宁波荣华投资合伙企业(有限合伙)

       类型:有限合伙企业

       住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0227

       执行事务合伙人:李海芝

       成立日期:2015 年 10 月 10 日

       统一社会信用代码:91330206MA2810YH9Q

       经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询,财务管理咨询,商务信息咨询,
会议展览信息咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

       (2)股权控制关系

       截至本预案签署之日,荣华投资的股权控制关系如下所示:




       荣华投资执行事务合伙人李海芝基本情况如下:
姓名                  李海芝                性别                  女
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                          否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国                  身份证号码            33090219601111XXXX
住所                  杭州市西湖区西溪诚园


       7、浙玖投资

       (1)基本情况

                                            62
       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



   名称:宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合伙)

   类型:有限合伙企业

   住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0251

   执行事务合伙人:西藏浙景投资管理有限公司

   成立日期:2016 年 11 月 28 日

   统一社会信用代码:91330206MA28311L5H

   经营范围:投资管理、投资咨询、实业投资。(未经金融等监管部门批准不

得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

   (2)股权控制关系

   截至本预案签署之日,浙玖投资的股权控制关系如下所示:




   浙玖投资执行事务合伙人浙景投资基本情况如下:

   名称:西藏浙景投资管理有限公司

   类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

   注册资本:5,000 万元

   住所:拉萨市柳梧新区柳大厦 2 楼 10 室

   法定代表人:袁华刚

   成立日期:2015 年 7 月 8 日



                                         63
          南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       统一社会信用代码:91540195321364729K

       经营范围:创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募

证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

       8、李浩
姓名                  李浩                  性别             男
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                     否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国                  身份证号码            43240119701109XXXX
住所                  湖南省长沙市雨花区芙蓉南路


       9、翁亮
姓名                  翁亮                  性别                  男
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                          否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国                  身份证号码            31010719790110XXXX
住所                  上海市普陀区白玉路

       10、吴迪
姓名                  吴迪                  性别             男
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                     否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国              身份证号码                23010219830915XXXX
住所                  广东省深圳市宝安区甲岸西路


       11、王才华
姓名                  王才华                性别                  男
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                     否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国                  身份证号码            32042119661020XXXX
住所                  江苏省常州市武进区卜弋镇新桥村委


       12、吴正清
姓名                  吴正清                性别                  男
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                     否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国              身份证号码                32052119640512XXXX
住所                  江苏省张家港市塘桥镇青龙村



                                            64
          南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       13、栾伯平
姓名                  栾伯平                性别                  男
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                     否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国                  身份证号码            32108819561114XXXX
住所                  江苏省江都市浦头镇


       14、骆锦红
姓名                  骆锦红                性别                  女
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                          否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国              身份证号码                44250119671227XXXX
住所                  广东省惠州市惠城区马庄路


       15、官木喜
姓名                  官木喜                 性别                  男
                                             是 否取得 其他国家
曾用名                无                                           否
                                             或地区的居留权
国籍                  中国                   身份证号码            44252519680728XXXX
住所                  广东省深圳市南山区登良路

       16、郑涛
姓名                  郑涛                  性别                  男
                                            是否取得其他国家
曾用名                郑时福                                 否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国              身份证号码                51102819810727XXXX
住所                  广州市越秀区东风东路


       17、秦玲
姓名                  秦玲                  性别                  女
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                     否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国                  身份证号码            51050219720927XXXX
住所                  上海市徐汇区钦州南路


       18、尹巧莲
姓名                  尹巧莲                性别                  女
                                            是否取得其他国家
曾用名                无                                     否
                                            或地区的居留权
国籍                  中国                  身份证号码            44030119590729XXXX
住所                  广东省深圳市福田区新中苑


                                            65
           南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       19、陈海英
姓名                   陈海英                性别                  女
                                             是否取得其他国家
曾用名                 无                                     否
                                             或地区的居留权
国籍                   中国                  身份证号码            41010419760324XXXX
住所                   郑州市中原区西十里铺南路


       20、方春凤
姓名                   方春凤                性别                  女
                                             是否取得其他国家
曾用名                 无                                          否
                                             或地区的居留权
国籍                   中国              身份证号码                41010519731025XXXX
住所                   郑州市中原区陇海西路


二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况

       (一) 浙景投资拟以其筹建和管理的华聪投资、华俊投资、华励投资、华
              智投资参与本次认购

       浙景投资拟以其筹建和管理的华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资认
购本次非公开发行的股票。截至本预案签署之日,上述 4 家有限合伙企业尚在筹
建并办理私募投资基金备案。

       1、浙景投资基本情况

       名称:西藏浙景投资管理有限公司

       类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

       注册资本:5,000 万

       住所:拉萨市柳梧新区柳大厦 2 楼 10 室

       法定代表人:袁华刚

       成立日期:2015 年 7 月 8 日

       统一社会信用代码:91540195321364729K

       经营范围:创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募

证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资)。(依法须经批

                                             66
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    2、浙景投资股权控制关系

    截至本预案签署之日,浙景投资的股权控制关系如下:




    (二) 航运健康

    1、基本情况

    名称:深圳市航运健康科技有限公司

    类型:有限责任公司(法人独资)

    注册资本:500 万

    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商

务秘书有限公司)

    法定代表人:郑亮松

    成立日期:2017 年 7 月 4 日

    统一社会信用代码:91440300MA5ELQL91T

    经营范围:一般经营项目是:健康科技用品研制、批发、销售;投资兴办实

业(具体项目另行申报)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无

    2、股权控制关系

    截至本预案签署之日,航运健康的股权控制关系如下:




                                          67
          南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




    注:鹰潭锦营除佳兆业深圳之外的合伙人将在约定期限内获得固定收益并通过合伙份额
转让方式退出投资。基于上述投资关系,鹰潭锦营仅向鸿利金融委派 1 名董事以保障投资
安全,鹰潭锦营作为鸿利金融股东,同意佳兆业深圳全权对鸿利金融的日常经营进行管理和
决策,因此佳兆业为鸿利金融和航运健康的实际控制方。

       (三) 付绍兰
姓名                   付绍兰                性别                  女
                                             是 否取得 其他国家
曾用名                 无                                          否
                                             或地区的居留权
国籍                   中国                  身份证号码            23010219420310XXXX
住所                   哈尔滨市道里区尚志大街


三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

       (一) 交易对方之间的关联关系

       截至本预案签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产交易对方浙玖投资

的执行事务合伙人为浙景投资,本次发行股份及支付现金购买资产交易对方浙岩
投资、浙景投资为浙民投的控股子公司。同时,本次非公开发行募集配套资金交
易对方华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资的执行事务合伙人浙景投资为
浙民投控股子公司。因此,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资、华聪投资、华俊投

资、华励投资及华智投资均系浙民投实际控制的企业,构成关联关系。


                                            68
         南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    截至本预案签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产交易对方兰香生物、
同智成科技均系付绍兰实际控制的企业,本次发行股份及支付现金购买资产交易
对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时,付绍兰拟参与本次非公开发行募集配套资

金。因此,本次交易对方付绍兰、杨莉、杨峰、兰香生物、同智成科技构成关联
关系。

    除上述关联关系外,交易对方之间不存在其他关联关系。

    (二) 交易对方与上市公司之间的关联关系

    本次交易中,发行股份及支付现金购买资产交易对方浙岩投资、浙景投资、

浙玖投资为浙民投实际控制的企业。因此,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上
市公司构成关联关系。

    本次交易中,本次发行股份及支付现金购买资产交易对方兰香生物、同智成

科技均系付绍兰实际控制的企业,本次发行股份及支付现金购买资产交易对方杨
莉、杨峰系付绍兰之女。同时,付绍兰拟参与本次非公开发行募集配套资金。本
次交易完成后,预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、同智成科
技合计持有上市公司超过 5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

    本次交易中,非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华励
投资、华智投资、航运健康系公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人,
构成与上市公司之间的关联关系。

    上市公司董事袁华刚先生担任浙岩投资的执行董事以及浙景投资的执行董
事,上市公司监事周冠鑫先生担任浙民投副总裁,因此袁华刚先生、周冠鑫先生
与浙岩投资、浙景投资、浙玖投资、华聪投资、华俊投资、华励投资、华智投资

存在关联关系。上市公司董事罗军先生担任佳兆业健康集团控股有限公司董事会
联席副主席及行政总裁,上市公司董事张华纲先生担任佳兆业健康集团控股有限
公司执行董事、集团主席、提名委员会主席及投资委员会主席,上市公司监事会
主席王卫征先生担任佳兆业新事业集团行政人力资源部总经理,因此,罗军先生、
张华纲先生、王卫征先生与航运健康存在关联关系。




                                           69
           南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                          第四节 标的资产基本情况

      上市公司拟通过发行股份方式购买派斯菲科 87.39%股权,拟通过发行股份

及支付现金方式购买七度投资 100%股权,进而直接或间接控制派斯菲科 100%
股权。标的资产公司的具体情况如下:

一、派斯菲科

(一)派斯菲科基本情况

公司名称                      哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
统一社会信用代码              91230100607160107E
企业性质                      股份有限公司(非上市)
住所                          哈尔滨利民经济技术开发区四平路 77 号
法定代表人                    付绍兰
注册资本                      8087.1606 万元人民币
成立日期                      1992 年 5 月 27 日
营业期限                      长期
                              血液制品(人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、冻干静
                              注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙
                              型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球
经营范围                      蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白(pH4)、人凝血Ⅷ因子、
                              人凝血酶原复合物、巨细胞人免疫球蛋白)的生产、销售。生
                              物工程技术的新型药物和生物疫苗的研制。(依法须经批准的
                              项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


(二)派斯菲科的股权结构及控制关系

      1、派斯菲科股权结构

      截至本预案签署之日,派斯菲科的股权结构如下图所示:
 序号                        股东名称                           持股数(股)        持股比例
  1     哈尔滨同智成科技开发有限公司                                 30,947,030       38.27%
  2     哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司                               10,288,351       12.72%
  3     宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)                 10,198,699       12.61%
  4     宁波国君源丰投资管理合伙企业(有限合伙)                       9,790,752      12.11%
  5     杨峰                                                           7,196,202       8.90%
  6     杨莉                                                           7,196,202       8.90%
  7     张景瑞                                                         4,797,468       5.93%



                                             70
           南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


  8      西藏浙岩投资管理有限公司                                       456,902        0.56%
                            合计                                     80,871,606     100.00%


       2、控股股东及实际控制人

       截至本预案签署之日,同智成科技持有派斯菲科 38.27%股权,为派斯菲科
的控股股东。付绍兰与杨峰、杨莉系母女关系,付绍兰、杨莉及杨峰构成一致行

动人。付绍兰实际控制派斯菲科股东同智成科技、兰香生物,付绍兰及其一致行
动人合计控制派斯菲科 68.79%股权,为派斯菲科实际控制人。

(三)派斯菲科下属控股子公司情况

       截至本预案签署之日,派斯菲科拥有 11 家全资子公司,基本情况如下:

       1、宾县派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                  宾县派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码          9123012573135489XH
企业性质                  有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所                      宾县宾州镇中心街
成立日期                  2007 年 7 月 16 日
营业期限                  长期
法定代表人                徐发立
注册资本                  1,000 万元人民币
                          单采血浆(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                          活动)


       2、鸡西市东海派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                  鸡西市东海派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码          91233003677485281Y
企业性质                  一人有限责任公司
住所                      黑龙江省鸡西市鸡东县八五一〇农场
成立日期                  2008 年 8 月 28 日
营业期限                  长期
法定代表人                李刚
注册资本                  1,000 万元人民币
                          采集原料血浆及特种免疫血浆、HIV 初筛、***(依法须经批准的
经营范围
                          项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


       3、海伦派斯菲科单采血浆有限公司


                                               71
           南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


公司名称                  海伦派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码          912312836638559317
企业性质                  有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所                      黑龙江省绥化市海伦市铁路街八中西侧
成立日期                  2007 年 7 月 9 日
营业期限                  2007 年 7 月 9 日至 2027 年 7 月 8 日
法定代表人                李志军
注册资本                  1,500 万元人民币
                          按许可证核定的范围和期限从事经营(单采血浆许可证有效期至
经营范围                  2017 年 4 月 2 日止)*。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                          后方可开展经营活动)

注:公司已取得《单采血浆许可证》(黑卫浆站证字第 006 号),有效期限为 2019 年 4 月
3 日至 2021 年 4 月 2 日,经营范围工商变更登记尚在办理中。

       4、兰西派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                  兰西派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码          91231222598209764D
企业性质                  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所                      黑龙江省绥化市兰西县哈黑路西侧疾控中心对过
成立日期                  2012 年 6 月 19 日
营业期限                  2012 年 6 月 19 日至 2032 年 6 月 18 日
法定代表人                周根雄
注册资本                  1,500 万元人民币
                          单采血浆(在单采血浆许可证范围内和期限内从事经营活动)。(依
经营范围
                          法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


       5、明水派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                  明水派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码          912312256602416009
企业性质                  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所                      黑龙江省绥化市明水县北五街道
成立日期                  2007 年 6 月 8 日
营业期限                  2007 年 6 月 8 日至 2027 年 6 月 7 日
法定代表人                祖新江
注册资本                  1,500 万元人民币
                          原料血浆的采集、供应(《单采血浆许可证》有效期限截至 2020
经营范围                  年 3 月 30 日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                          展经营活动)

注:公司已取得《单采血浆许可证》(黑卫浆站证字第 05 号),有效期限为 2018 年 3 月
31 日至 2020 年 3 月 30 日,经营范围工商变更登记尚在办理中。



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       6、内江市东兴区派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                    内江市东兴区派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码            91511011MA6271XHXE
企业性质                    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所                        内江市东兴区椑木镇团结村 1 组 77 号
成立日期                    2016 年 3 月 2 日
营业期限                    2016 年 3 月 2 日至长期
法定代表人                  王玉强
注册资本                    2,000 万元人民币
                            单采血浆。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
                            经营活动)**


       7、望奎派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                    望奎派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码            912312215927361330
企业性质                    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所                        黑龙江省绥化市望奎县开发区兴望路糖厂路西
成立日期                    2012 年 4 月 26 日
营业期限                    2012 年 4 月 26 日至 2032 年 4 月 25 日
法定代表人                  张晶
注册资本                    1,000 万元人民币
                            采集原料血浆。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
                            开展经营活动)


       8、五常派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                    五常派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码            912301847992823357
企业性质                    一人有限责任公司
住所                        五常市五常镇万宝村
成立日期                    2007 年 6 月 26 日
营业期限                    长期
法定代表人                  王宏刚
注册资本                    1,500 万元人民币
                            单采血浆。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
                            经营活动)


       9、伊春派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                    伊春派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码            91230700660221212G



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企业性质                    有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所                        黑龙江省伊春市乌马河区锦山街
成立日期                    2007 年 4 月 24 日
营业期限                    2011 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 7 日
法定代表人                  李刚
注册资本                    1,000 万元人民币
                            单采血浆。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
                            经营活动)

       10、肇州派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                    肇州派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码            91230621L45478406P
企业性质                    有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所                        黑龙江省大庆市肇州县肇州镇万宝村
成立日期                    2012 年 1 月 13 日
营业期限                    长期
法定代表人                  徐宗亮
注册资本                    1,000 万元人民币
                            单采血浆。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
                            经营活动)


       11、勃利派斯菲科单采血浆有限公司

公司名称                    勃利派斯菲科单采血浆有限公司
统一社会信用代码            91230921414351230M
企业性质                    有限责任公司
住所                        黑龙江省七台河市勃利县勃利镇通天一林场北
成立日期                    2007 年 7 月 16 日
营业期限                    长期
法定代表人                  杨莉
注册资本                    1,000 万元人民币
                            单采血浆。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
                            经营活动)


(四)主营业务情况

       1、主要产品和服务

       派斯菲科是一家主要从事血液制品研发、生产和销售的高新技术企业。派斯
菲科主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售以及生物工程技术的新型药物和
生物疫苗的研发和制造。派斯菲科血液制品种类丰富、规格众多,主要产品规格

                                             74
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(PH4)、冻干静注人免疫球蛋白(PH4)、
人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、
狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白(PH4)。

    派斯菲科生产和销售的血液制品主要用于特殊病患群体提升身体免疫力抵
抗力和提高存活率,包括身患罕见、致命、慢性和基因等方面疾病、出血性疾病、
免疫缺陷、呼吸系统疾病、神经失调、外伤或失血性休克、重度烧伤、肝硬化及

传染性疾病群体。

    2、盈利模式

    派斯菲科通过下属浆站采集健康群体的血浆,并经过规定的原料血浆检疫期
后将检疫期合格的的原料血浆投入生产。经过分离纯化、精制、超滤、配制、除
菌、病毒灭活,除菌分装、成品检定等生产程序后包装入库,经过药品批签发检
验合格后对外销售。派斯菲科实现自原料血浆、生产到血液制品销售的全产业链

经营,相对外购原料血浆具备成本优势,通过生产工艺和技术的改进提升收率,
进而提升公司业绩。

    3、核心竞争力

    (1)全产业链经营

    派斯菲科产业链覆盖血浆采集、血液制品新品研发、生产和销售各产业环节。

行业内原料血浆供应较为紧张,且新设浆站需经地方监管部门审批。派斯菲科投
资建设 10 个下属血浆采集站点,遍布黑龙江省六大城市和四川省内江市。派斯
菲科的单采血浆站具备血浆采集资质,严格参照国家标准建设和管理,从人员登
记实行身份证 ID 号扫描建档案开始,到体检、检验、献浆、包装、速冻、入库

全流程严格管理,确保原料浆的质量。派斯菲科投资建设的单采血浆站为原材料
血浆供应提供充足保障,同时有效降低血浆作为主要原材料的采购成本。派斯菲
科从产业链最前端血浆采集环节进行质量把控,并对生产、销售和研发环节严格
质量控制,确保血液制品质量过硬、安全可靠。

    (2)采浆规模优势

    目前,派斯菲科血液制品涵盖三大类九个品种 29 种规格,拥有当前市场主

                                          75
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



流三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂的所有产品,是国内血液制品行
业内产品种类较多的公司之一。决定血液制品公司生产规模的直接重要因素是原
料血浆的供应量。由于国家对血液制品行业监管严格,目前行业内原料血浆供应

紧张,血液制品生产企业对原料血浆的掌控资源量将直接决定行业内的竞争力。
派斯菲科下属遍及黑龙江省六大城市和四川省内江市单采血浆站,具备血浆采集
资质,拥有良好的浆站管理和经营经验。浆站能及时、有效保障血液制品原材料
的供应。派斯菲科 2019 年采浆量约 240 吨,具备采浆量规模优势。此外,黑龙
江省卫生部门已向派斯菲科签发《关于单采血浆站设置备选地点的通知》,允许

派斯菲科在 11 个县及县级市中设置单采血浆站。依据该通知,派斯菲科尚可在
10 个指定的县及县级市中设置浆站,未来采浆量规模仍有广阔的增长空间。

    (3)研发和生产工艺国内领先优势

    目前派斯菲科主流产品均具备自主知识产权,是国内血液制品行业拥有自有
知识产权较多的高新技术企业之一。派斯菲科拥有国内领先的研发实力,研发储
备项目丰富,正在研制的新血液制品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子

VIII、a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人免疫球蛋白(PH4)、巨细胞免疫球蛋白、合
胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白等。其中人凝血酶原复合物已完成临
床试验,目前正进行申报生产文号;人凝血因子 VIII 已完成临床前试验工作,目
前正进行临床批件的申报工作;a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人免疫球蛋白(PH4)、
巨细胞免疫球蛋白合胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白正在开展临床前

试验研究工作。

    派斯菲科生产工艺在国内同行业中具备领先优势。早在二十世纪九十年代,
派斯菲科在业内较早采用国际先进的低温乙醇法工艺生产白蛋白和静注人免疫

球蛋白,为国内血液制品生产技术水平提升做出重要贡献。此外,派斯菲科还较
早从日本引进国际先进的压缩过滤技术生产工艺,填补国内血液制品生产的技术
空白,压缩过滤技术克服了血液制品生产中通常应用的冷冻离心生产工艺存在的
缺点和弊端,具有改善生产环境、缩短生产周期、收率高、产品质量好等诸多优
点。

    (4)产品认可度高


                                          76
           南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



       历年来,派斯菲科秉承产品质量是公司生命线的方针,高度重视血液制品质
量,严格遵照《药品生产质量管理规范》建立健全质量保证体系,贯彻全面质量
管理,实现原料到成品全生产流程按照 GMP 标准严密监控。目前,派斯菲科已

获得 IOS9001 国际质量体系认证和 IQNet 国际认证联盟的认证,产品成功实现
对多个国家和地区的出口。派斯菲科具备三十余年的血液制品生产和销售经验,
产品质量可靠安全,受到广大用户群体的认可和信赖。

(五)派斯菲科最近两年一期主要财务数据

       派斯菲科近两年一期主要财务数据如下:
                                                                                 单位:万元

                     2020 年 3 月 31 日      2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
       项目
                      /2020 年 1-3 月            /2019 年度                /2018 年度
资产总额                      132,869.48               118,630.12                 89,393.98
负债总额                       85,034.97                74,170.71                 50,351.31
所有者权益总额                 47,834.51                44,459.41                 39,042.67
营业收入                       14,600.95                35,089.84                 10,471.75
净利润                          3,375.10                 1,416.74                -11,025.67
    注:以上财务数据未经审计,相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。


二、七度投资

(一)七度投资基本情况

公司名称               宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码       91330206MA292W4P7R
企业性质               有限合伙企业
住所                   浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0253
执行事务合伙人         西藏浙景投资管理有限公司
成立日期               2017 年 7 月 27 日
合伙期限               2017 年 7 月 27 日至 2022 年 7 月 26 日
                       实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从
经营范围               事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
                       务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


(二)七度投资的股权结构及控制关系


                                             77
         南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    1、七度投资股权结构

    截至本预案签署之日,七度投资的股权结构如下图所示:
  序号           股东名称                  持股数(股)                  持股比例
    1            浙岩投资                            19,799.90                 62.18%
    2            亿威投资                             1,800.00                  5.65%
    3              李浩                               1,400.00                  4.40%
    4              翁亮                               1,142.86                  3.59%
    5              吴迪                               1,000.00                  3.14%
    6            景祥投资                               952.38                  2.99%
    7            恒晟投资                               571.43                  1.79%
    8              王才华                               520.00                  1.63%
    9              栾伯平                               500.00                  1.57%
  10               官木喜                               500.00                  1.57%
  11               秦玲                                 500.00                  1.57%
  12               吴正清                               500.00                  1.57%
  13               骆锦红                               500.00                  1.57%
  14               尹巧莲                               500.00                  1.57%
  15               郑涛                                 500.00                  1.57%
  16             荣华投资                               476.19                  1.50%
  17               陈海英                               320.00                  1.00%
  18             浙玖投资                               200.00                  0.63%
  19               方春凤                               160.00                  0.50%
  20             浙景投资                                 0.10               0.0003%

    注 1:截至本预案签署之日,西藏泽芝生物科技有限公司与浙岩投资已签署《财产份额
转让协议书》,约定西藏泽芝生物科技有限公司将其所持有的七度投资 62.18%的财产份额
转让予浙岩投资,相关工商变更登记手续尚在办理中。
    注 2:浙景投资为七度投资的执行事务合伙人。

    2、控股股东及实际控制人

    截至本预案签署之日,浙民投持有浙岩投资和浙景投资 100%股权,浙景投
资为浙玖投资执行事务合伙人,故浙岩投资、浙景投资及浙玖投资构成一致行动
人。浙民投及其一致行动人直接或间接控制七度投资 62.81%股权,同时,浙民
投的一致行动人浙景投资为七度投资的执行事务合伙人,浙民投对七度投资实施
控制。浙民投股权结构和董事会席位较为分散,无单一股东可以对浙民投实施控

制,故七度投资无实际控制人。

(三)七度投资下属控股子公司情况


                                           78
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    截至本预案签署之日,七度投资持有派斯菲科 12.61%股权,无其他控股子
公司或参股子公司,派斯菲科具体情况请参见本节“一、派斯菲科”之“(一)
派斯菲科基本情况”。


(四)主营业务情况

    七度投资系为持有派斯菲科部分股权而设立的有限合伙企业,除派斯菲科外,
七度投资无其他经营性资产。派斯菲科主营业务情况请参见本节“一、派斯菲科”
之“(四)主营业务情况”。


(五)七度投资最近两年一期主要财务数据

    七度投资近两年一期主要财务数据如下:
                                                                              单位:万元

                 2020 年 3 月 31 日       2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
 项目
                 /2020 年 1-3 月          /2019 年度              /2018 年度
 资产合计                   31,797.97                31,798.36                31,954.60
 负债合计                      105.83                   105.83                   111.74
 所有者权益                 31,692.14                31,692.54                31,842.86
 营业收入                           -                        -                        -
 净利润                         -0.40                  -150.32                   101.93
    注:以上财务数据未经审计,相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。




                                          79
            第五节 标的公司预估值及拟定价情况

    截至本预案出具日,本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的
预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选
聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易
双方再次协商确定,并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。

    本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有相关业务资质的
审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关财务数据、评估
数据和交易价格将在重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据等可能

与预案披露情况存在较大差异。
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                   第六节 本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况

    (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股

面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

    (二)发行对象

    本次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、
源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞,以及七度投资的全体有限合伙人浙
岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、栾伯
平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈海

英、方春凤。

    (三)发行方式和认购方式

    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式,由发行对象
以其持有的派斯菲科合计 87.39%股份及七度投资 99.9997%的财产份额认购上
市公司非公开发行的股票。

    (四)定价基准日和发行价格

    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项

的首次董事会会议决议公告日,即公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)
决议公告日。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市



                                          81
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公司股票交易均价情况如下:

        交易均价类型                交易均价(元/股)         交易均价的 90%(元/股)
  定价基准日前 20 个交易日                           37.32                         33.59
  定价基准日前 60 个交易日                           36.08                         32.47
  定价基准日前 120 个交易日                          34.96                         31.47

注:交易均价的计算公式为:股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。


    本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公

司股票交易均价的 90%,最终确定为 31.47 元/股,符合《重组管理办法》的相
关规定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。

    (五)发行股份的数量

    因本次交易作价尚未最终确定,重组交易对方具体对价支付金额由各方签订
补充协议另行约定。

    本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

    依据上述公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按
照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。

    (六)股份锁定期

    1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排

    浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份,自新增股份发行结束之日起


                                          82
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价,或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的,其持有的上市公司股份的锁定期自

动延长 6 个月。

    2、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排

    同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份,自股

份发行结束之日起 12 个月内不得转让。发行结束之日届满 12 个月后,可按照
如下方式进行解锁:

    (1)第一次解锁:本次发行所取得的股份发行结束之日已届满 12 个月,

且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第一年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的股份中的
25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后

的剩余部分(如有)可解除锁定;

    (2)第二次解锁:本次发行所取得的股份上市已届满 24 个月,且符合《证
券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第二年的实际净利润数进

行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的公司股份中的 50%在
扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份
数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

    (3)第三次解锁:本次发行所取得的股份上市已届满 36 个月,且符合《证

券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第三年的实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后派斯菲科的《减值测试
报告》,则于本次发行中取得的股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中
约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应

补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

    3、源丰投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯
平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈

海英、方春凤的股份锁定期安排



                                          83
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    源丰投资以标的资产认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。

    亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦

玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈海英、方春凤以标
的资产认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若在本次发行
中取得上市公司股份时,其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额(以工

商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满 12 个月,则其取得的
前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。

    本次发行完成后,亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾

伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈
海英、方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张
景瑞、源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原
因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述

股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

    (七)滚存利润的分配

    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。

二、募集配套资金

    (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

    (二)发行方式及发行对象

    本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式,发行对象为华聪
投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰。

    (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日,即公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议
公告日。

    本次发行股份募集配套资金的发行价格为 29.86 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。

    (四)发行股份数量

    上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍

兰以非公开发行股票的形式募集配套资金不超过 160,000 万元。本次拟募集配
套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中,华聪投资拟认购不超过 14,350 万
元、华俊投资拟认购不超过 5,150 万元、华智投资拟认购不超过 10,000 万元、
华励投资拟认购不超过 5,500 万元;航运健康拟认购不超过 90,000 万元,付绍

兰拟认购不超过 35,000 万元。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募
集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配

套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司
出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数
量亦将作相应调整。

    (五)股份锁定期

    本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 18 个月内不得转
让,并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

    各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增
股份等,亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求
不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

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    (六)募集资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、交易
税费等相关并购费用、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、标的公司
的项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

    (七)滚存未分配利润安排

    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。




                                         86
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                第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

    派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业,通过本次交易,双方可充分利用

各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应,
有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增强企业盈利能
力,强化整合,促进内生式增长,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力
和可持续发展能力。

    派斯菲科作为主要经营血液制品的企业,产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免

疫制剂、凝血因子类制剂等,拥有 10 家正式运营的单采血浆站,是国内血液制
品行业领先企业之一。此外,黑龙江省卫生部门已向派斯菲科签发《关于单采血
浆站设置备选地点的通知》,允许派斯菲科在 11 个县及县级市中设置单采血浆

站。依据该通知,派斯菲科尚可在 10 个指定的县及县级市中设置浆站,未来采
浆量规模仍有广阔的增长空间。通过本次收购,将为上市公司带来优质浆站资源,
提升上市公司采浆量,大幅扩大上市公司经营规模,从而提高上市公司在血液制
品行业的市场地位。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    本次上市公司购买的派斯菲科具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次

交易完成后,派斯菲科将成为上市公司的全资子公司,预计交易完成后将提升上
市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平,有利于提高上市公司资产质量、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司

全体股东的利益。

    由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审

计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议,在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

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    截至本预案出具日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产定
价、股份发行数量等均未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,并按照《格式准则 26 号》

等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。




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                              第八节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

    (一)本次交易涉及审批风险

    本次交易尚需履行多项审批后方可实施,包括但不限于:本次交易相关审计、

评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案;上市
公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案;中国证监会核准本次交易等。前
述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或
核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风
险。

    (二)本次交易可能被暂停、终止或取消风险

    本预案披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间,在此期间,本次交易存
在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险:

    1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程

中严格控制内幕信息知情人范围,避免内幕信息的泄密、传播,但是仍不排除部
分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为,本次交易存在因涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险;

    2、本次交易后续推进过程中,市场环境可能发生重大变化或无法实现预计

的情形,本次交易可能无法如期推进,进而影响本次交易的实施。此外,交易所、
证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响,如果本次交易各方无法根据
市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案,交易各方无法就新的交
易方案达成共识,本次交易存在终止的可能。

    提请投资者关注上述风险。

    (三)标的资产审计、评估尚未完成的风险

    截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务数据、经营业务等数据存在后续调整的可能。最终数据以

                                          89
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符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露的数据存在较大差异。

提请投资者关注上述风险。

    (四)本次交易形成商誉减值风险

    本次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。本次交易完成后,上市公司
合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定,
本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年终进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况未达预期,将产生商誉减值风险,预计商誉减值会对上市

公司当期损益产生不利影响。提请投资者关注上述风险。

    (五)本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

    本次交易完成后,上市公司总股本和净资产预计将大幅增加,标的公司将纳
入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期,本次交易完成后
每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生,上市公司每股收益等
财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。

二、交易标的有关风险

    (一)标的公司部分股权被质押及被冻结的风险

    2019 年 7 月 31 日,重组交易对方同智成科技将其持有的派斯菲科 1,220.00
万股股份(占派斯菲科股份总数的 15.09%)质押给上海浦东发展银行股份有限
公司哈尔滨分公司,用于为派斯菲科的银行贷款提供质押担保。截至本预案签署
之日,上述股权质押尚未解除。

    同智成科技已出具承诺函,“本公司承诺不晚于本次重组取得中国证券监督

管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件
完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述质押未
解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标

的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失



                                         90
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承担全部责任”。

    重组交易对方陈海英持有的标的企业 0.9610%财产份额被郑州高新技术产

业开发区人民法院予以冻结。截至本预案签署之日,上述股权冻结尚未解除。陈
海英已出具承诺函:“本人持有的标的企业 0.9610%财产份额被郑州高新技术
产业开发区人民法院予以冻结。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后
5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除冻结

的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述冻结未解除或解除手续不完备
而存在法律障碍。”

    提请投资者关注上述股权质押及股权冻结事项可能导致本次交易方案调整、

延后或无法实施的风险。

   (二)市场竞争加剧的风险

    近年来,由于血浆资源的稀缺,行业内并购浆站的活动频繁,行业集中度进
一步提高。未来,派斯菲科若无法在研发技术、新产品研发、市场开拓、生产工
艺等方面做出提升或改进,进一步提升自身的规模效应,派斯菲科将无法维系现
有的市场竞争力,产品竞争力和市场地位将面临下降风险。提请投资者关注上述

风险。

    (三)技术研发的风险

    目前派斯菲科储备的技术研发项目较多,尽管派斯菲科对研发项目投入充足
人力、财力和物力保障,但由于研制的新血液制品品种属于新细分领域,研发进
展和研发效果存在不确定性,派斯菲科存在研发储备项目无法按预期顺利推进、
研发结果不及预期的风险。提请投资者关注上述风险。

    (四)产品质量和安全性风险

    血液制品属于特殊的商品,产品的质量和安全攸关民众的身体健康和生命安
全,血液制品的质量和安全控制尤为重要。派斯菲科历年来高度重视血浆采集和
生产质量的严格把关。派斯菲科采用先进的生产工艺、生产设备和质量管理控制
体系,对原料血浆进行检测,并在生产过程中采取去除和灭活病毒的措施。尽管
派斯菲科已经采取多种措施确保原料血浆、生产过程的安全性,但仍可能存在传

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播病原体的风险。如果派斯菲科生产的血液制品在临床应用过程中出现血源性疾
病传播或者服用群体出现不良反应等重大医疗事故,被监管部门认定负有责任的
情形,派斯菲科将面临停业整顿甚至吊销经营资质的风险。

    (五)核心人员流失的风险

    派斯菲科在血液制品领域经营三十余年,积累丰富的管理、研发和销售经验,
培养了一批稳定的专业研发、技术人员和管理、销售人才。前述核心人员是派斯
菲科赖以持续健康发展、保持并提升行业内竞争力的关键因素之一。为确保核心
人员稳定,派斯菲科已建立并实施有效的激励机制,但不能排除未来核心人员基
于个人诉求离职的可能,如果派斯菲科无法在核心人员离职后及时招聘到具备同

样工作经验和能力的专业人才,派斯菲科的经营业务和研发进展将受到不利影响。
提请投资者关注上述风险。

三、其他风险

    (一)股票价格波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景,还受到国家宏观
经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响,此外,股
票价格还会因国内、国际政治经济形势,投资者心里预期等众多因素的影响。针

对上述情况,上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定,真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票
价格产生影响的重大信息,供投资者做出投资判断。

    本次交易尚需多项审批,尚需一定时间后才能最终实施,在本预案签署之日

至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动,进而给投资者带来风险。提请
投资者关注上述风险。

    (二)整合风险

    本次交易属于同行业并购,为充分发挥上市公司和派斯菲科之间业务协同性,
上市公司应从经营管理、资源调配等方面出发,对派斯菲科在业务管理、市场开

拓、财务管理、资源配置和企业文化等众多方面进行融合。本次交易后上市公司



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能否顺利对派斯菲科进行整合、整合效果能否达到预期存在一定不确定性。如未
来整合计划未能如期实施,可能对上市公司业绩产生不利影响。提请投资者关注
上述风险。

    (三)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




                                         93
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                          第九节        其他重要事项

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他

关联人占用的情形,亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次交易前,上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情
形,不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

    本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后,上市公司负债结构合理性的说明

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,截至本预案签署之日,上

市公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设国家相关法律法规、产业政策、
宏观环境以及上市公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易完成后上市公司
财务数据进行初步测算,具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议

后最终披露的审计报告、评估报告为准。

    本次交易完成后上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力,本次交易
的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况

    上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易情况。

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

    本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相

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关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

    本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依

据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施,维护上市公司及中小股东的利益。

    此外,根据《非公开发行股票认购协议》、《战略合作协议》中的相关约定,

本次配套募集资金发行完成后,公司董事会将调整为 13 人,监事会将调整为 5
人。浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、付绍兰及其一致行动人
分别提名 7 名、3 名、3 名董事;分别提名 1 名监事。各方提名的董事候选人、

监事候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成为董事、监事的情况下,
该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章程的规定参与公司董事会、监
事会决策,在公司治理中发挥积极作用。

五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

    本次重组完成后,上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执

行,重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展,实行连续和稳定的利润分配。

六、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明

    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证

监公司字[2007]128 号)(以下简称“《128 号文》”)的要求,上市公司就公司
股票价格在停牌前的波动情况进行了自查,具体如下:

    上市公司股票于 2020 年 4 月 28 日开市起进入停牌程序,本次停牌前 20 个

交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 3 月 27 日至 2020 年 4 月 27 日期间,
双林生物股票(代码:000403.SZ)、深证成分指数(代码:399001.SZ)、生
物医药指数(代码:399441.SZ)累计涨跌幅情况如下:
                                                                          单位:元/股、点
       项目             上市公司收盘价           深圳成指               生物医药指数
 2020 年 3 月 27 日                38.34              10,109.91                   3,659.28


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        项目             上市公司收盘价           深圳成指               生物医药指数
  2020 年 4 月 27 日                39.43              10,452.17                   4,238.02
     期间涨跌幅                    2.84%                  3.39%                      15.82%
期间涨跌幅(剔除大盘)                               -0.54%
期间涨跌幅(剔除行业)                              -12.97%


     剔除大盘因素后,公司股票在首次停牌前 20 个交易日累计跌幅为 0.54%,

剔除同行业板块因素后,公司股票在首次停牌前 20 个交易日累计跌幅为 12.97%。

     因此,公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%,未达到《128 号文》第五条规定的相关标准。

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     (一)公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期

间的股份减持计划

     针对本次重组,上市公司控股股东浙民投天弘及其一致行动人浙民投、浙民

投实业承诺如下:

     “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本企
业不会减持所持上市公司股份。本企业保证严格履行本函中的各项承诺,如本企

业因所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司
造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。”

     (二)公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划

     针对本次重组,上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

     “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本人

不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺,如本人因所
作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的,本人将承担相应的法律责任。”



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       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



            第十节        独立董事关于本次交易的意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关文件后,发表独立意见如下:

    一、 本次交易构成关联交易,本次交易预案及相关议案在提交公司董事会

审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第八届董事会第二
十二次会议(临时会议)审议通过,关联董事已依法回避表决。本次董事会会议
的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次董事
会会议决议合法、有效。

    二、 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的要求及各项实质条件,方案合理,具备可操作性。

    三、 标的资产的交易价格将根据符合《证券法》及监管机构规定的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为依据由公司与交易对方协商确定,且将履行

必要的关联交易决策程序,不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行
为。

    四、 本次交易有利于公司优化财务状况,促进公司持续健康发展,提升可
持续经营能力,符合公司和全体股东利益。

    五、 公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议》,与战略投资者签署的附条件生效的《战略合
作协议》、与战略投资者及公司控股股东控制的关联方签署的附条件生效的《非
公开发行股票认购协议》符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    六、 《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
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       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整,该预案及其摘要
已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。

    七、 本次交易预计不会导致公司控股权发生变化,预计本次交易相关指标
未达到重组上市的标准,本次交易预计不构成重组上市。

    八、 鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待本次交易的相
关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行

审议时,我们将就相关事项再次发表意见,其后提交公司股东大会审议。




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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的以

及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、

资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。




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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




(本页无正文,为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页)




    全体董事签字:




        黄灵谋                             张华纲                       袁华刚




        罗   军                            张晟杰                       余俊仙




        何   晴




                                                    南方双林生物制药股份有限公司

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(本页无正文,为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页)




    全体监事签字:




        王卫征                             周冠鑫                       简子霞




                                                    南方双林生物制药股份有限公司

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(本页无正文,为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页)




    全体高级管理人员签字:




        朱光祖                             王志波                       杨   彬




        刘仁金                             赵玉林




                                                    南方双林生物制药股份有限公司

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(本页无正文,为《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页)




                                                   南方双林生物制药股份有限公司

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