双林生物:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

              南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


      证券代码:000403             证券简称:双林生物           上市地点:深圳证券交易所




                  南方双林生物制药股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                                  暨关联交易预案

  相关方                                     名称
                     哈尔滨同智成科技开发有限公司                      李浩
                     哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司                    翁亮
               宁波国君源丰投资管理合伙企业(有限合伙)                吴迪
                                 杨峰                                王才华
                                 杨莉                                吴正清
发行股份及                       张景瑞                              栾伯平
支付现金购           西藏亿威创业投资管理有限公司                    骆锦红
买资产的交           浙江自贸区恒晟投资管理有限公司                  官木喜
易对方                 西藏浙岩投资管理有限公司                        郑涛
                       西藏浙景投资管理有限公司                        秦玲
                 杭州景祥股权投资合伙企业(有限合伙)                尹巧莲
                   宁波荣华投资合伙企业(有限合伙)                  陈海英
             宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有
                                                                     方春凤
                               限合伙)
                         共青城浙民投华聪股权投资合伙企业(有限合伙)
                         共青城浙民投华俊股权投资合伙企业(有限合伙)
募集配套资               共青城浙民投华励股权投资合伙企业(有限合伙)
金交易对方               共青城浙民投华智股权投资合伙企业(有限合伙)
                                   深圳市航运健康科技有限公司
                                             付绍兰




                                      二〇二〇年五月
                                                 1
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                 上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

    本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件,
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况,及时披露相关信息,提
请股东及其他投资者注意。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




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         南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                  交易对方声明

    本次交易对方承诺如下:

    “本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组/本次配套融资

的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本
人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件。

    在参与本次重组/本次配套融资期间,本人/本企业保证向上市公司及相关中
介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    如本人/本企业在本次重组/本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益
的股份。”




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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                        目录
上市公司声明 ......................................................... 2
交易对方声明 .........................................................                  2
目录 ................................................................                   4
释义 ................................................................                   5
重大事项提示 .........................................................                  8
   一、本次交易方案概述 .............................................. 8
   二、本次交易的预估值及拟定价情况 ................................... 10
   三、本次交易的性质 ............................................... 10
   四、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况 ....................... 12
   五、募集配套资金 ................................................. 15
   六、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 17
   七、业绩承诺及业绩奖励安排 ........................................ 18
   八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................ 19
   九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................. 20
   十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................. 21
   十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ........................ 28
   十二、保护中小投资者合法权益的相关安排 .............................. 29
    十三、待补充披露的信息提示 ........................................ 30
重大风险提示 ........................................................ 31
   一、与本次交易相关的风险 .......................................... 31
   二、交易标的有关风险 ............................................. 32
    三、其他风险.....................................................                  34
第一节 本次交易概况 ..................................................                 36
    一、本次交易的背景和目的 ..........................................                36
    二、本次交易方案概述 .............................................                 40
   三、本次交易决策审批程序 .......................................... 42
   四、本次交易的性质 ............................................... 43




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           南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                           释义

      本预案中,除非文意另有所指,下列简称或名称具有以下含义:
                                        一般性释义
 公司、上市公司、双林生物     指   南方双林生物制药股份有限公司
   浙民投天弘、控股股东       指   杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)

       浙民投咨询             指   杭州浙民投管理咨询有限公司
          浙民投              指   浙江民营企业联合投资股份有限公司
       浙民投实业             指   杭州浙民投实业有限公司
          佳兆业              指   佳兆业集团控股有限公司
       佳兆业深圳             指   佳兆业集团(深圳)有限公司
        派斯菲科              指   哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
        浙景投资              指   西藏浙景投资管理有限公司

        航运健康              指   深圳市航运健康科技有限公司
       同智成科技             指   哈尔滨同智成科技开发有限公司

        兰香生物              指   哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司

        七度投资              指   宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)
        源丰投资              指   宁波国君源丰投资管理合伙企业(有限合伙)
        浙岩投资              指   西藏浙岩投资管理有限公司
        亿威投资              指   西藏亿威创业投资管理有限公司
        恒晟投资              指   浙江自贸区恒晟投资管理有限公司

        景祥投资              指   杭州景祥股权投资合伙企业(有限合伙)

        荣华投资              指   宁波荣华投资合伙企业(有限合伙)
                                   宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合
        浙玖投资              指
                                   伙)
        华聪投资              指   共青城浙民投华聪股权投资合伙企业(有限合伙)
        华俊投资              指   共青城浙民投华俊股权投资合伙企业(有限合伙)
        华智投资              指   共青城浙民投华智股权投资合伙企业(有限合伙)

        华励投资              指   共青城浙民投华励股权投资合伙企业(有限合伙)
                                   双林生物发行股份购买派斯菲科 87.39%股份;双林生物发
本次发行股份及支付现金购买
                              指   行股份并通过新设子公司支付现金的方式购买七度投资
           资产
                                   100%财产份额
                                   双林生物向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航
       本次配套融资           指
                                   运健康、付绍兰非公开发行股票募集配套资金

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           南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                   双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
   本次交易、本次重组         指
                                   关联交易
                                   同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、
       重组交易对方           指
                                   张景瑞及七度投资的 20 位合伙人
                                   华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付
   配套募集资金交易对方       指
                                   绍兰
                                   哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区
        标的公司              指
                                   七度投资合伙企业(有限合伙)
        标的资产              指   派斯菲科 87.39%股份、七度投资 100%财产份额
                                   《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物
                                   制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《南方
《发行股份及支付现金购买资
                              指   双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资
        产协议》
                                   合伙企业(有限合伙)合伙人之发行股份及支付现金购买资
                                   产协议》
                                   《南方双林生物制药股份有限公司与深圳市航运健康科技
                                   有限公司之非公开发行股票认购协议》、《南方双林生物制
《非公开发行股票认购协议》    指   药股份有限公司与付绍兰之非公开发行股票认购协议》、《南
                                   方双林生物制药股份有限公司与西藏浙景投资管理有限公
                                   司之非公开发行股票认购协议》
                                   《南方双林生物制药股份有限公司与诚合有限公司及深圳
    《战略合作协议》          指   市航运健康科技有限公司之战略合作协议》、《南方双林生
                                   物制药股份有限公司与付绍兰之战略合作协议》
 审计基准日、评估基准日       指   2020 年 3 月 31 日
 报告期、最近两年及一期       指   2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
    中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
      深交所、交易所          指   深圳证券交易所
        《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
        《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

     《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
       《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
    《格式准则 26 号》        指
                                   公司重大资产重组(2018 年修订)》
      元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
                                        专业名词释义
                                   根据地区血源资源,按照有关标准和要求并经严格审批设立,
     浆站、单采血浆站         指
                                   采集供应血液制品生产用原料血浆的单位


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  南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                          国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断
                          试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品,每批
 批签发              指
                          制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验
                          不合格或者审核不被批准者,不得上市或者进口
                          单位重量血浆可生产出的血液制品数量,是评价生产工艺及技
  收率               指
                          术水平的重要指标之一
                          用物理或化学手段杀死病毒、 细菌等,但是不损害其体内有用
  灭活               指
                          抗原的方法
原料血浆             指   由单采血浆站采集的专用于血液制品生产原料的健康人血浆
 采浆量              指   血浆站采集的合格血浆量,一般用吨表示
  GMP                指   药品生产质量管理规范
                          低温乙醇法是人血浆白蛋白的制备方法之一,是以混合血浆为
                          原料,逐级降低酸度(从 pH7.0 降到 pH4.0)。提高乙醇浓度
低温乙醇法           指   (从 0 升到 40%),同时降低温度(从 2℃降到-2℃),各种
                          蛋白在不同的条件下以组分(粗制品)的形式分步从溶液中析
                          出,并通过离心或者过滤分离出来。




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                                重大事项提示

    截至本预案签署之日,本次交易涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经

符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估,提请
投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露,最终经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案相关数据存在一定差
异,特提请投资者注意。

   特别提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述
    本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙
岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权;同时,上市

公司拟通过发行股份并通过新设子公司支付现金的方式购买七度投资 100%的
合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业,其主
要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后,上市公司将直接并
通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙

岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权;同时,上市
公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投
资 99.9997%的合伙企业财产份额;此外,上市公司拟新设子公司以现金方式受
让浙景投资持有的七度投资 0.0003%的财产份额。
    交易各方同意,待资产评估报告出具后,由交易各方根据评估情况,另行签

订补充协议以确定最终交易价格。

    (二)募集配套资金

    上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍
兰以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过

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160,000 万元,不超过发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易中的现金对价、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标

的公司流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设等。

    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套

资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    (三)本次交易标的资产交割的前置程序

    根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定:“公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自

然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符
合《公司法》的规定,派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩
投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺:“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药
股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资
产协议》之规定,积极促成派斯菲科召开股东大会的程序,同时在派斯菲科股东

大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司(以下简称
“改制”)及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后,派斯菲
科股权转让给上市公司时,本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优
先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后,本人/本企业
将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”

    2019 年 7 月 31 日,重组交易对方同智成科技将其持有的派斯菲科 1,220.00
万股股份(占派斯菲科股份总数的 15.09%)质押给上海浦东发展银行股份有限
公司哈尔滨分公司,用于为派斯菲科的银行贷款提供质押担保。截至本预案签署

之日,上述股权质押尚未解除。同智成科技已出具承诺函,“本公司承诺不晚于
本次重组取得中国证券监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部
门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过

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户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司
未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本
次重组的相关方造成的损失承担全部责任”。

    截至本预案签署之日,重组交易对方陈海英持有的七度投资 0.9610%的财
产份额被郑州高新技术产业开发区人民法院予以冻结。陈海英已出具承诺:“本
人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要

求的更早时间前无条件完成标的资产解除冻结的全部手续,保证标的资产过户或
者转移不因上述冻结未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。”

二、本次交易的预估值及拟定价情况

    截至本预案出具日,本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的

预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选
聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易
双方再次协商确定,并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。

    本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有相关业务资质的

审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关财务数据、评估
数据和交易价格将在重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据等可能
与预案披露情况存在较大差异。

三、本次交易的性质

    (一)本次交易预计构成重大资产重组

    本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易标的资产的资产

总额、营业收入和净资产占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务
指标的比例达到 50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,
因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实
施。

    (二)本次交易预计不构成重组上市

                                          10
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    1、本次交易前后,公司控制权未发生变化

    本次交易前,浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有本公

司 31.43%的股权,对本公司实施控制;浙民投股权结构和董事会席位较为分散,
无单一股东可以对浙民投实施控制,故公司无实际控制人。本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金完成后,预计浙民投仍可对公司实施控制。本次交
易前后,公司控制权预计不会发生变更。

    2、本次交易的相关指标预计未达到重组上市的标准

    浙民投于 2018 年 5 月取得公司控制权。自控制权变更之日至本预案签署之

日,除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及
支付现金购买其所持有的派斯菲科 0.56%的股权及七度投资 62.81%的财产份额
外,不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。

    派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产,七度投资系浙民投及其关联

人所控制的资产,派斯菲科与公司同为血液制品企业,公司的主营业务不会因本
次交易而发生根本性变化。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据《重
组管理办法》,预计本次交易相关指标未达到重组上市的标准,预计本次交易不

构成重组上市。

    (三)本次交易构成关联交易

    本次交易中,重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控
制的企业。因此,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。

    本次交易中,重组交易对方同智成科技、兰香生物系付绍兰控制的企业,重

组交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时,付绍兰拟参与非公开发行募集配套
资金。本次交易完成后,预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、
同智成科技合计持有上市公司超过 5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

    本次交易中,非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华智

投资、华励投资、航运健康系公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人,
构成与上市公司之间的关联关系。


                                          11
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    综上,本次交易前后,交易对方与上市公司之间存在关联关系,本次交易构
成关联交易。

四、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况

    (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股

面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

    (二)发行对象

    本次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、
源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞,以及七度投资的全体有限合伙人浙
岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、栾伯
平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈海

英、方春凤。

    (三)发行方式和认购方式

    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式,由发行对象
以其持有的派斯菲科合计 87.39%股份及七度投资 99.9997%的财产份额认购上
市公司非公开发行的股票。

    (四)定价基准日和发行价格

    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项

的首次董事会会议决议公告日,即公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)
决议公告日。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市

                                          12
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



公司股票交易均价情况如下:

        交易均价类型                交易均价(元/股)         交易均价的 90%(元/股)
  定价基准日前 20 个交易日                           37.32                         33.59
  定价基准日前 60 个交易日                           36.08                         32.47
  定价基准日前 120 个交易日                          34.96                         31.47

注:交易均价的计算公式为:股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。


    本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公

司股票交易均价的 90%,最终确定为 31.47 元/股,符合《重组管理办法》的相
关规定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。

    (五)发行股份的数量

    因本次交易作价尚未最终确定,重组交易对方具体对价支付金额由各方签订
补充协议另行约定。

    本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

    依据上述公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按
照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。

    (六)股份锁定期

    1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排

    浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份,自新增股份发行结束之日起

                                          13
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价,或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的,其持有的上市公司股份的锁定期自

动延长 6 个月。

    2、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排

    同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份,自股

份发行结束之日起 12 个月内不得转让。发行结束之日届满 12 个月后,可按照
如下方式进行解锁:

    (1)第一次解锁:本次发行所取得的股份发行结束之日已届满 12 个月,

且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第一年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的股份中的
25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后

的剩余部分(如有)可解除锁定;

    (2)第二次解锁:本次发行所取得的股份上市已届满 24 个月,且符合《证
券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第二年的实际净利润数进

行审计并出具《专项审核报告》,则于本次发行中取得的公司股份中的 50%在
扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份
数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

    (3)第三次解锁:本次发行所取得的股份上市已届满 36 个月,且符合《证

券法》规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺期第三年的实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后派斯菲科的《减值测试
报告》,则于本次发行中取得的股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中
约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应

补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

    3、源丰投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯
平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈

海英、方春凤的股份锁定期安排

                                          14
       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    源丰投资以标的资产认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。

    亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦

玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈海英、方春凤以标
的资产认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若在本次发行
中取得上市公司股份时,其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额(以工

商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满 12 个月,则其取得的
前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。

    本次发行完成后,亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾

伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、陈
海英、方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张
景瑞、源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原
因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述

股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

    (七)滚存利润的分配

    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。

五、募集配套资金

    (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

    (二)发行方式及发行对象

    本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式,发行对象为华聪
投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰。

    (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
                                         15
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    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日,即公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议
公告日。

    本次发行股份募集配套资金的发行价格为 29.86 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。

    (四)发行股份数量

    上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍

兰以非公开发行股票的形式募集配套资金不超过 160,000 万元。本次拟募集配
套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中,华聪投资拟认购不超过 14,350 万
元、华俊投资拟认购不超过 5,150 万元、华智投资拟认购不超过 10,000 万元、
华励投资拟认购不超过 5,500 万元;航运健康拟认购不超过 90,000 万元,付绍

兰拟认购不超过 35,000 万元。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募
集配套资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配

套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司
出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数
量亦将作相应调整。

    (五)股份锁定期

    本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 18 个月内不得转
让,并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

    各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增
股份等,亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求
不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
                                         16
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    (六)募集资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、交易
税费等相关并购费用、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、标的公司
的项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

    (七)滚存未分配利润安排

    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。

六、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业,通过本次交易,双方可充分利用
各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应,
有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增强企业盈利能
力,强化整合,促进内生式增长,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力
和可持续发展能力。

    派斯菲科作为主要经营血液制品的企业,产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免
疫制剂、凝血因子类制剂等,拥有 10 家正式运营的单采血浆站,是国内血液制
品行业领先企业之一。此外,黑龙江省卫生部门已向派斯菲科签发《关于单采血

浆站设置备选地点的通知》,允许派斯菲科在 11 个县及县级市中设置单采血浆
站。依据该通知,派斯菲科尚可在 10 个指定的县及县级市中设置浆站,未来采
浆量规模仍有广阔的增长空间。通过本次收购,将为上市公司带来优质浆站资源,
提升上市公司采浆量,大幅扩大上市公司经营规模,从而提高上市公司在血液制
品行业的市场地位。

    (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    本次上市公司购买的派斯菲科具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次
交易完成后,派斯菲科将成为上市公司的全资子公司,预计交易完成后将提升上
市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平,有利于提高上市公司资产质量、

                                          17
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司
全体股东的利益。

    由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市

公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审
计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议,在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

    (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至本预案出具日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产定
价、股份发行数量等均未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,并按照《格式准则 26 号》
等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。

七、业绩承诺及业绩奖励安排

    (一)业绩承诺期间

    业绩承诺方对派斯菲科业绩的承诺期为本次交易实施完毕起的连续三个会

计年度(含本次交易实施完毕当年度)。

    (二)业绩承诺

    业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润
(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)以
符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益以收
益法出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定,业绩承诺方承诺派

斯菲科 2020 年、2021 年、2022 年分别不得低于人民币 8,500 万元、13,500 万
元、22,000 万元。

    若派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年实现的净利润未达当年度承

诺净利润的 85%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的
100%,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告
披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方应在接到上市公司通

                                          18
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



知后的 30 日内补足上述承诺净利润与实现净利润的差额。具体差额计算公式将
在《业绩承诺补偿协议》中另行约定。

    浙岩投资、浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进

行逐年补偿;浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿;
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行
逐年补偿,不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。

    业绩承诺补偿期届满时,上市公司将聘请会计师事务所对派斯菲科进行减值
测试,具体减值测试补偿方式将在《业绩承诺补偿协议》中另行具体约定。

    业绩承诺方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补

偿合计不应超过其获得的交易对价。

    (三)业绩承诺主体

    重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙
景投资、浙玖投资为业绩承诺主体。

    (四)业绩奖励安排

    若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的,则
上市公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给业绩承诺方及派斯菲科高级管
理人员团队;同时,奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%,且不得超
过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行
承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负

责。

    截至本预案签署之日,与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。上市公
司将与重组交易对方另行签订《业绩承诺补偿协议》,就补偿期间、承诺净利润、

实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、
超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

       本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章
                                          19
       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



   程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理
   体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,
   上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东

   大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露
   管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了
   上市公司治理的规范性。

       本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司

   将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股
   东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度
   的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

       此外,根据《非公开发行股票认购协议》、《战略合作协议》中的相关

   约定,本次配套募集资金发行完成后,公司董事会将调整为 13 人,监事会
   将调整为 5 人。浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、付绍兰
   及其一致行动人分别提名 7 名、3 名、3 名董事;分别提名 1 名监事。各方

   提名的董事候选人、监事候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成
   为董事、监事的情况下,该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章
   程的规定参与公司董事会、监事会决策,在公司治理中发挥积极作用。

九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

    (一)本次重组已履行的决策程序和批准情况


    1、上市公司已履行的决策和审批程序

    2020 年 5 月 14 日,上市公司召开第八届董事会第二十二次会议(临时会
议),审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案等相关议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2、重组交易对方已履行的决策和审批程序

    本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

    (二)本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
                                         20
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                   本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

                   1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审

           议通过本次交易的相关议案;

                   2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

                   3、中国证监会核准本次交易方案;

                   4、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案(如需)。

                   上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核
           准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

           本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准不得实施。

           十、本次重组相关方所作出的重要承诺

                   (一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

   承诺主体                                              承诺内容
                    1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、
                    副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且
                    该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
   上市公司         2、在参与本次重组期间,本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完
                    整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确
                    性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                    投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                    1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书
                    面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                    致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
                                                         件。
                 2、在参与本次重组期间,本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准
上市公司董事、监
                 确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实
事、高级管理人员
                 性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                           遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                    3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
                    司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让本人在上市
                                                  公司中拥有权益的股份。
                    1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于
浙民投天弘、浙民
                 原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与
投实业、浙民投、
                 正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并
  重组交易对方
                                                   有效签署该文件。
                                                        21
                    南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                  2、在参与本次重组期间,本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实
                  性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息
                  的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                      者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                  3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让本人
                                          /本企业在上市公司中拥有权益的股份。
                  1、本人/本企业及认购方/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次配套融资的相关信息和
                  文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业及认购方/本企业保
                  证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
                                   的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
                  2、在参与本次配套融资期间,本人/本企业及认购方/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提
付绍兰、浙景投    供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
资、航运健康      漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担
                                                       赔偿责任。
                  3、如本人/本企业及认购方/本企业在本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
                                   前,将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
                  1、本公司/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限
                  于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                  本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有
                                                    效签署该文件。
   标的公司
                  2、在参与本次重组期间,本公司/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真
                  实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信
                  息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                     或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。


                 (二)保持上市公司独立性的承诺

   承诺主体                                                  承诺内容
                  1、保证上市公司业务独立
                  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主
                  持续经营的能力。
                 (2)保证尽量减少并规范本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有
                 必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法
浙民投天弘、浙民
                 规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
投、浙民投实业、
                 2、保证上市公司资产独立
付绍兰、杨莉、杨
                 (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
      峰
                 (2)保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
                  (3)保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供违规担保。
                  3、保证上市公司财务独立
                  (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制
                  度。
                                                      22
                    南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                  (2)保证上市公司独立在银行开户,不和本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
                  (3)保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼职。
                  (4)保证上市公司依法独立纳税。
                  (5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本企业不干预上市公司的资金使用。
                  4、保证上市公司人员独立
                  (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本企业
                  控制的其他企业。
                  (2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公
                  司章程的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
                  理人员不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,不会在本企业控制的其他企业
                  领薪。
                  (3)本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
                  5、保证上市公司机构独立
                  (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并能独
                  立自主地运作,与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
                  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司
                  章程独立行使职权。


                 (三)关于减少及规范关联交易的承诺

  承诺主体                                                   承诺内容
                 1、本次重组完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关
                 联交易。
                 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按
浙民投天弘、浙   相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交
民投、浙民投实   易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本
业、付绍兰、杨   人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
  莉、杨峰       3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
                 权利;本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
                 本承诺自签署之日起,即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本人/本企业愿
                 意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。


                 (四)关于避免同业竞争的承诺

 承诺主体                                                   承诺内容




                                                      23
                      南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                 1、除标的公司外,本人/本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主
                 营业务相同或构成竞争的业务。
                 2、在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间,为避免本人/本企业及控制的企业与上市公司
                 及其下属公司的潜在同业竞争,本人/本企业及控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境
                 内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参
浙民投天弘、浙   与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活
民投、浙民投实   动。
业、付绍兰、杨   3、如本人/本企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营
  莉、杨峰       业务有竞争或可能有竞争,则本人/本企业及控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,
                 尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
                 4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市
                 公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
                 本承诺函自签署之日起具有法律约束力,本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违
                 反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人/本企业将承担相应的法律责任。


                 (五)关于股份锁定期的承诺函

  承诺主体                                                   承诺内容
                 1、 本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式
                 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。该等股份自发行
                 结束之日届满 12 个月后,可按照如下方式进行解锁:
                 (1) 第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12 个月,且符合《证券
                 法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并
                 出具《专项审核报告》,则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承
                 诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定;
                 (2) 第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月,且符合《证券法》及监
                 管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专
               项审核报告》,则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协
               议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除
               锁定;
同智成科技、兰
               (3) 第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月,且符合《证券法》及监
香生物、杨莉、
               管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专
杨峰、张景瑞
               项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告,则本人/本企业于本次发行中取得
               的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第
               三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁
               定。
                 2、 为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本人/本企业保证本次发行所取得的上市公司
                 股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将
                 书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协
                 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                 3、 本次发行结束后,本人/本企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
                 应遵守上述约定。
                 4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
                 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本企业不转让在上市公司
                                                        24
                      南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                 拥有权益的股票。
                 5、 若本人/本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人/本企业将根
                 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 6、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 1、 本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式
                 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
                 2、 本次发行结束后,本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
                 应遵守上述约定。
                 3、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
  源丰投资
                 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本合伙企业不转让在上市公司
                 拥有权益的股票。
                 4、 若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本合伙企业将根
                 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 5、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 1、 本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式
                 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
                 2、 若在本次发行中取得上市公司股份时,其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额(以工
                 商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满 12 个月,则其取得的前述上市公司股份自
                 上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
七度投资中除
                 3、 本次发行结束后,本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
浙玖投资、浙景
                 应遵守上述约定。
投资、浙岩投资
                 4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
以外的合伙人
                 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本合伙企业不转让在上市公司
                 拥有权益的股票。
                 5、 若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本合伙企业将根
                 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 6、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 1、 本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行
                 转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个
                 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于
                 发行价的,本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
                 2、 为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本企业保证本次发行所取得的上市公司股份
                 优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将书面
                 告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中
浙岩投资、浙玖   就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    投资         3、 本次发行结束后,本企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵
                 守上述约定。
                 4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
                 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在上市公司拥有
                 权益的股票。
                 5、 若本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证
                 券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 6、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


                                                        25
                      南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                 1、本人/认购方/本企业通过本次配套融资取得的双林生物股份自上市之日起至 18 个月届满之日不
                 以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售
付绍兰、浙景投   期满后,本人/认购方/本企业承诺按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
资、航运健康     2、本次配套融资结束后,本人/认购方/本企业基于双林生物送红股、转增股本等原因增持的双林生
                 物股份,亦与上述股份解禁日期相同。
                 若本人/认购方/本企业违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。


                 (六)关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

  承诺主体                                                   承诺内容
上市公司董事、
监事、高级管理
                 本人及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不
人员、浙民投天
                 存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因
弘主要管理人
               与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
员、重组交易对
               形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
方董事、监事、
               规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
高级管理人员/
主要管理人员
               本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
上市公司、浙民
               情形,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内
投天弘、浙民投
               不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
实业、浙民投、
               责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
重组交易对方
               第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

                 (七)关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

   承诺主体                                                  承诺内容




                                                        26
                  南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



             1、 标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实
             或者影响其合法存续的情况。
             2、 本公司依法持有标的资产,本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出
             资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公
             司合法存续的情况。
             3、 本公司于 2019 年 7 月 31 日将其持有的标的公司 1,220 万股股份质押给上海浦东发展银行股
             份有限公司哈尔滨分公司。本公司承诺不晚于本次重组取得中国证券监督管理委员会核准批文后 5
             个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标
             的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时
             解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的
同智成科技   损失承担全部责任。
             4、 除上述质押情形外,本公司合法拥有剩余标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使
             用、收益及处分权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置
             等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制
             其转让的情形。
             5、 本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责
             任均由本公司承担。
             6、 本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发
             生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
             本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市
             公司造成的一切损失。
             1、 标的企业为依法设立和有效存续的有限合伙企业,其出资额已全部缴足,不存在出资不实或
             者影响其合法存续的情况。
             2、 本人依法持有标的资产,本人已经依法履行对标的企业的出资义务,不存在任何虚假出资、
             延期出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的企业
             合法存续的情况。
             3、 本人持有的标的企业 0.9610%财产份额被郑州高新技术产业开发区人民法院予以冻结。本人
             承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条
             件完成标的资产解除冻结的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述冻结未解除或解除手
             续不完备而存在法律障碍。
  陈海英     4、 除上述冻结情形外,本人合法拥有剩余标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、
             收益及处分权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担
             保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
             让的情形。
             5、 本人承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
             均由本人承担。
             6、 除上述冻结情形外,本人拟转让的剩余标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
             裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
             本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公
             司造成的一切损失。




                                                    27
                    南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



               1、 标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实
               或者影响其合法存续的情况。
               2、 本人/本企业依法持有标的资产,本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任
               何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影
兰香生物、源   响标的公司合法存续的情况。
丰投资、杨     3、 本人/本企业合法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,
莉、杨峰、张   不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
景瑞、浙岩投   方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
资等其余重     4、 本人/本企业承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全
组交易对方     部责任均由本人/本企业承担。
               5、 本人/本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如
               因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。
               本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给
               上市公司造成的一切损失。


          十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

               (一)上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

               浙民投、浙民投天弘、浙民投实业就本次重组的原则性意见说明如下:上市
          公司拟收购派斯菲科 87.39%股权及七度投资 100%合伙企业财产份额,有利于

          提升上市公司业务规模,有利于增强上市公司持续经营能力,有利于维护上市公
          司及全体股东的利益。本企业原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利
          益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。

               (二)上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管

          理人员的减持计划

               浙民投、浙民投天弘、浙民投实业承诺:

               “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本企
          业不会减持所持上市公司股份。本企业保证严格履行本函中的各项承诺,如本企
          业因所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司

          造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。”

               上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

               “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本人

          不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺,如本人因所
                                                      28
        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的,本人将承担相应的法律责任。”

十二、保护中小投资者合法权益的相关安排

    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程主要采取了以下

安排和措施:

    (一)严格履行上市公司信息披露的义务

    公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交

易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将
继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

    (二)严格履行相关程序

    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请

独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、
合法、合规,不损害上市公司股东利益。

    本次交易构成关联交易,在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联董

事、关联股东应回避表决,独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

    (三)股东大会及网络投票安排

    本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决,出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次

股东大会审议事项的议案逐项进行表决,并在监票人和计票人监票、验票和计票
后,当场公布表决结果。

    (四)资产定价公允性
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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    本次交易中,公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序,遵循客观性、独立
性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用

可靠的参照数据、资料。

    (五)股份锁定安排

    本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排,详见本预案
之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况”之
“(六)股份锁定期”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金”之“(五)股份锁
定期”之相关内容。

    (六)其他保护投资者权益的措施

    上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明依法承担赔偿责任。

十三、待补充披露的信息提示

    本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据

仅供投资者参考之用,最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报
告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
情况将在重组报告书中予以披露。




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        南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                 重大风险提示

    投资者在评价上市公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

    (一)本次交易涉及审批风险

    本次交易尚需履行多项审批后方可实施,包括但不限于:本次交易相关审计、
评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案;上市
公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案;中国证监会核准本次交易等。前

述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或
核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风
险。

    (二)本次交易可能被暂停、终止或取消风险

    本预案披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间,在此期间,本次交易存
在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险:

    1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程
中严格控制内幕信息知情人范围,避免内幕信息的泄密、传播,但是仍不排除部
分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为,本次交易存在因涉嫌内幕交易而被

暂停、中止或取消的风险;

    2、本次交易后续推进过程中,市场环境可能发生重大变化或无法实现预计
的情形,本次交易可能无法如期推进,进而影响本次交易的实施。此外,交易所、

证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响,如果本次交易各方无法根据
市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案,交易各方无法就新的交
易方案达成共识,本次交易存在终止的可能。

    提请投资者关注上述风险。

    (三)标的资产审计、评估尚未完成的风险


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       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务数据、经营业务等数据存在后续调整的可能。最终数据以
符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的评估

报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露的数据存在较大差异。
提请投资者关注上述风险。

    (四)本次交易形成商誉减值风险

    本次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。本次交易完成后,上市公司
合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定,

本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年终进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况未达预期,将产生商誉减值风险,预计商誉减值会对上市
公司当期损益产生不利影响。提请投资者关注上述风险。

    (五)本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

    本次交易完成后,上市公司总股本和净资产预计将大幅增加,标的公司将纳
入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期,本次交易完成后

每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生,上市公司每股收益等
财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。

二、交易标的有关风险

    (一)标的公司部分股权被质押及被冻结的风险

    2019 年 7 月 31 日,重组交易对方同智成科技将其持有的派斯菲科 1,220.00
万股股份(占派斯菲科股份总数的 15.09%)质押给上海浦东发展银行股份有限
公司哈尔滨分公司,用于为派斯菲科的银行贷款提供质押担保。截至本预案签署

之日,上述股权质押尚未解除。

    同智成科技已出具承诺函,“本公司承诺不晚于本次重组取得中国证券监督
管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件

完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述质押未

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         南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标
的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失
承担全部责任”。

    重组交易对方陈海英持有的标的企业 0.9610%财产份额被郑州高新技术产
业开发区人民法院予以冻结。截至本预案签署之日,上述股权冻结尚未解除。陈
海英已出具承诺函:“本人持有的标的企业 0.9610%财产份额被郑州高新技术

产业开发区人民法院予以冻结。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后
5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除冻结
的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述冻结未解除或解除手续不完备
而存在法律障碍。”

    提请投资者关注上述股权质押及股权冻结事项可能导致本次交易方案调整、

延后或无法实施的风险。

   (二)市场竞争加剧的风险

    近年来,由于血浆资源的稀缺,行业内并购浆站的活动频繁,行业集中度进
一步提高。未来,派斯菲科若无法在研发技术、新产品研发、市场开拓、生产工

艺等方面做出提升或改进,进一步提升自身的规模效应,派斯菲科将无法维系现
有的市场竞争力,产品竞争力和市场地位将面临下降风险。提请投资者关注上述
风险。

    (三)技术研发的风险

    目前派斯菲科储备的技术研发项目较多,尽管派斯菲科对研发项目投入充足
人力、财力和物力保障,但由于研制的新血液制品品种属于新细分领域,研发进

展和研发效果存在不确定性,派斯菲科存在研发储备项目无法按预期顺利推进、
研发结果不及预期的风险。提请投资者关注上述风险。

    (四)产品质量和安全性风险

    血液制品属于特殊的商品,产品的质量和安全攸关民众的身体健康和生命安
全,血液制品的质量和安全控制尤为重要。派斯菲科历年来高度重视血浆采集和
生产质量的严格把关。派斯菲科采用先进的生产工艺、生产设备和质量管理控制
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体系,对原料血浆进行检测,并在生产过程中采取去除和灭活病毒的措施。尽管
派斯菲科已经采取多种措施确保原料血浆、生产过程的安全性,但仍可能存在传
播病原体的风险。如果派斯菲科生产的血液制品在临床应用过程中出现血源性疾

病传播或者服用群体出现不良反应等重大医疗事故,被监管部门认定负有责任的
情形,派斯菲科将面临停业整顿甚至吊销经营资质的风险。

    (五)核心人员流失的风险

    派斯菲科在血液制品领域经营三十余年,积累丰富的管理、研发和销售经验,
培养了一批稳定的专业研发、技术人员和管理、销售人才。前述核心人员是派斯
菲科赖以持续健康发展、保持并提升行业内竞争力的关键因素之一。为确保核心

人员稳定,派斯菲科已建立并实施有效的激励机制,但不能排除未来核心人员基
于个人诉求离职的可能,如果派斯菲科无法在核心人员离职后及时招聘到具备同
样工作经验和能力的专业人才,派斯菲科的经营业务和研发进展将受到不利影响。
提请投资者关注上述风险。

三、其他风险

    (一)股票价格波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景,还受到国家宏观

经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响,此外,股
票价格还会因国内、国际政治经济形势,投资者心里预期等众多因素的影响。针
对上述情况,上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定,真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票
价格产生影响的重大信息,供投资者做出投资判断。

    本次交易尚需多项审批,尚需一定时间后才能最终实施,在本预案签署之日
至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动,进而给投资者带来风险。提请
投资者关注上述风险。

    (二)整合风险

    本次交易属于同行业并购,为充分发挥上市公司和派斯菲科之间业务协同性,

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上市公司应从经营管理、资源调配等方面出发,对派斯菲科在业务管理、市场开
拓、财务管理、资源配置和企业文化等众多方面进行融合。本次交易后上市公司
能否顺利对派斯菲科进行整合、整合效果能否达到预期存在一定不确定性。如未

来整合计划未能如期实施,可能对上市公司业绩产生不利影响。提请投资者关注
上述风险。

    (三)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




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                          第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

    1、产业政策为血液制品行业提供了良好的发展环境

    血液制品是生物制品行业的重要组成部分,是国家重点支持和优先发展的产
业之一。我国人口基数大,随着我国步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加
和医疗保障体系不断完善,国内医疗市场对血液制品的需求保持增长态势。

    面对血液制品不断增长的刚性需求,为保障我国医药卫生事业安全,国家产
业政策一直鼓励血液制品行业的发展。2012 年国家卫生部提出“十二五倍增”计
划,推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍,以解决血制品行业供不应求的

现象;2016 年国家发展改革委发布《“十三五”生物产业发展规划》,明确提出
到 2020 年生物产业规模达 8-10 万亿,生物产业增加值占 GDP 的比重超过 4%,
成为国民经济的主导产业;2017 年国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产
品和服务指导名录》,将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血
液制品”等列为战略性新兴产业重要产品之一。这些政策为公司未来的持续发展

及本次重组项目的实施提供了良好的环境。

    2、血液制品被列入疫情防控重点保障物资,国家大力支持抗疫企业发展

    2019 年底新冠疫情爆发以来,在习近平总书记重要指示精神和党中央国务

院决策部署下,国家积极推动抗疫企业复工复产,保障抗疫物资、药品的生产供
给。为更好发挥金融对疫情防控工作和实体经济的支持作用,2020 年 2 月,人
民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《关于进一步强化金融支

持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》,积极引导资金流向与防疫抗疫相关
的医疗、药品生产企业;深交所印发《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打
赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》,以实际行动支持疫情防控工
作。

    静丙具有免疫增强和防治病毒性感染的作用,可用于辅助治疗重症新冠肺炎,
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因此被多地纳入地方新冠诊治方案。在 2020 年 3 月国家卫健委印发的《新型冠
状病毒肺炎诊疗方案(试行第七版)》中,新增“儿童重型、危重型病例可酌情
考虑给予静脉滴注丙种球蛋白”,静丙也被国家工信部列入疫情防控重点保障物

资(医疗应急)清单;根据北京协和医院关于“新型冠状病毒感染的肺炎”诊疗
建设方案(V2.0),重症患者依据病情可酌情早期使用静丙。疫情发生以来,双
林生物在尽全力保障医疗机构用药的前提下,先后通过广东、广西、山西三省红
十字会等机构向近 30 余家疫情定点医院捐赠抗疫药品;派斯菲科作为黑龙江省
疫情防控物资重点保障企业,累计已捐赠 10 余万支免疫球蛋白用于一线医护人

员,同时派斯菲科积极参与黑龙江省新冠肺炎康复者恢复期血浆采集工作。上市
公司及派斯菲科均在本次疫情期间充分发挥自身技术和产品优势,立足本业,为
抗击疫情提供了坚强支持和保障。血液制品行业对社会卫生安全的重要战略意义
充分凸显,血液制品行业的发展得到空前的重视。

    3、血液制品行业整合步伐加速,行业集中度逐渐提高

    血液制品主要原材料来源于健康人血浆,原料血浆供应量和单采血浆站规模

很大程度上决定了血液制品企业的规模,并购整合是该行业发展的关键路径。通
过并购整合,一方面,企业能够获得充沛的血浆供应,确保生产经营的稳定性;
另一方面,也能够快速摊薄固定成本,形成规模效应,并筹集更为雄厚的资金投
入新产品、新工艺的研发和应用。2010 年以来,全球血制品企业不断通过并购
整合走向集中,行业整体呈寡头垄断格局。目前 CSL Behring、Baxalta(Shire)、

Grifols 三大巨头占据了全球血制品市场 60%以上,且地位难以撼动;前十大厂
商占据全球血制品市场约 80%的份额,基本垄断了全球血液制品的供应,行业
集中度凸显。

    我国在血液制品行业准入、原料血浆采集管理、生产经营等方面制定了一系

列监管和限制措施。为实现产业快速发展,自 2008 年起,国内血液制品行业拉
开兼并收购的帷幕,近年来,血液制品企业之间的并购行为愈加频繁,使我国血
液制品行业集中度得到大幅提升。预计未来行业竞争的关键在于血浆资源整合集
中,集团化企业在未来竞争中的优势将进一步扩大,盈利能力、经营水平、研发

能力均将与中小规模企业迅速拉开差距。

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    4、聚焦血液制品行业,将公司主业做大做强是公司的长期发展战略

    并购重组是企业快速发展的重要手段之一。目前中国血液制品行业已进入转

型升级阶段,公司将依托多年的血液制品行业积累的优势,在做大做强自身业务
的基础上,积极参与血液制品行业整合,通过并购具有一定客户基础、业务渠道、
技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司,提升公司原料血
浆供应量和单采血浆站规模,做大做强公司业务规模,提升核心竞争力。本次对

派斯菲科的并购符合公司的长期发展战略。

  (二)本次交易的目的

    1、通过行业整合,提升公司核心竞争力和行业地位
    浆站资源和采浆规模是现阶段决定血液制品企业核心竞争力的关键要素。本
次交易前,上市公司拥有 13 家单采血浆站;派斯菲科拥有 10 家单血采浆站,
此外,黑龙江省卫生部门已向派斯菲科签发《关于单采血浆站设置备选地点的通

知》,允许派斯菲科在 11 个县及县级市中设置单采血浆站。依据该通知,派斯
菲科尚可在 10 个指定的县及县级市中设置浆站,未来采浆量规模仍有广阔的增
长空间。本次交易完成后,派斯菲科将成为上市公司的全资子公司,上市公司将
拥有 23 家单血采浆站,采浆规模大幅提升,规模效应进一步凸显;同时考虑到
两家公司均在积极拓展新的浆站浆源,中长期来看,上市公司浆站数量有望突破

30 家,采浆量有望突破 1,000 吨,进而全面提升公司行业地位及盈利能力。同
时,随着经营规模的提升,上市公司将具备更充沛的资金实力投入产品研发、工
艺提升和产品推广,进入经营发展的良性循环,快速迈进行业前列。

    2、保障和提升原料血浆稳定供应,为公司进一步做好防疫抗疫工作、加速

新冠特免药物研发提供关键保障
    通过本次整合,公司将一步拓宽原料血浆来源,确保原料血浆的稳定供应,
从而为持续高效生产防疫抗疫关键医疗物资做好充足准备。此外,“康复者血浆
治疗”已被国家卫健委列入新型冠状病毒肺炎诊疗方案,上市公司目前正在开展

新冠肺炎特异性免疫球蛋白项目研发,即以含有新冠肺炎特异性抗体的血浆为原
料,通过分离、纯化、病毒灭活或去除后制备的特别治疗新冠肺炎的免疫球蛋白。
本次交易完成后,上市公司与派斯菲科之间可在新技术研发、工艺流程优化等方

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面资源共享,并综合利用上市公司及派斯菲科全国范围内的单采血浆站布局,收
集康复者血浆,从而加速新冠肺炎特异性免疫球蛋白产品的研发和最终规模生产,
进一步为防疫抗疫提供重要医疗物资保障。

    3、拓宽产品结构,提升血浆综合利用率
    本次交易前,双林生物共拥有 6 个品种、共 16 个规格产品的药品生产批准
文号,可生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两大类产品;派斯菲科共拥有 9 个品种、

共 29 个规格的产品的药品生产批准文号,可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和
人凝血因子三大类产品。
    派斯菲科是国内血液制品行业拥有自有知识产权最多的高新技术企业之一,
研发实力较为雄厚。派斯菲科血液制品种类丰富、规格众多,主要产品涵盖人血
白蛋白、静注人免疫球蛋白(PH4)、冻干静注人免疫球蛋白(PH4)、人免疫

球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病
人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白(PH4)等。其中,派斯菲科的人纤
维蛋白原生产技术行业领先,收率在行业内位居前列。通过本次交易,公司的产
品种类将进一步拓宽,有利于提升上市公司整体血浆综合利用率,摊薄公司的生
产成本,增强公司在人纤维蛋白原等凝血因子类产品的竞争力和市场份额。

    4、实现优势互补,发挥协同效用
    公司和派斯菲科均为血液制品企业。本次交易完成后,派斯菲科将被纳入上
市公司的体系内,公司将充分发挥与派斯菲科在浆站布局、产品研发、运营管理、

生产销售等方面的协同效应,强化整合促进内生式增长,借此机会实现优势互补,
促进共同发展。

    本次交易完成后,上市公司将拥有更丰富的血浆来源和销售渠道。通过整合

浆站资源和渠道客户,上市公司将实现采浆量和销售规模的双重提升;在研发上,
派斯菲科经过三十多年的发展,拥有结构优良的产品储备,正在研制的新血液制
品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人
免疫球蛋白(PH4)、巨细胞免疫球蛋白、合胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免
疫球蛋白等。其中人凝血酶原复合物已完成临床试验,目前正进行申报生产文号;

人凝血因子 VIII 已完成临床前试验工作,目前正进行临床批件的申报工作;a1-

                                          39
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抗胰蛋白酶、高纯净注人免疫球蛋白(PH4)、巨细胞免疫球蛋白合胞病毒免疫
球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白正在开展临床前试验研究工作。本次重组完成后,
派斯菲科可以利用上市公司融资平台优势、资金规模优势和研发优势,加快推进

新产品的研发,充分实现战略协同。

    5、增强盈利能力,提升公司核心价值

    本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力,收购完成后,将

成为上市公司未来重要的收入和利润增长点之一。通过本次交易,标的公司将成
为上市公司的子公司并纳入合并报表范围,上市公司的资产规模将得以提升,业
务规模将得以扩大,持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利

能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益,以实现
全体股东包括中小股东利益的最大化。

二、本次交易方案概述
    本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙
岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权;同时,上市

公司拟通过发行股份并通过新设子公司支付现金的方式购买七度投资 100%的
合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业,其主
要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后,上市公司将直接并
通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙

岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科 87.39%的股权;同时,上市
公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投
资 99.9997%的合伙企业财产份额;此外,上市公司拟新设子公司以现金方式受
让浙景投资持有的七度投资 0.0003%的财产份额。
    交易各方同意,待资产评估报告出具后,由交易各方根据评估情况,另行签

订补充协议以确定最终交易价格。

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       南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



    (二)募集配套资金

    上市公司拟向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍
兰以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过
160,000 万元,不超过发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易中的现金对价、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标

的公司流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设等。

    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套

资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    (三)本次交易标的资产交割的前置程序

    根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定:“公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自

然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符
合《公司法》的规定,派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩
投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺:“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药
股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资
产协议》之规定,积极促成派斯菲科召开股东大会的程序,同时在派斯菲科股东

大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司(以下简称
“改制”)及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后,派斯菲
科股权转让给上市公司时,本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优
先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后,本人/本企业
将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”

    2019 年 7 月 31 日,重组交易对方同智成科技将其持有的派斯菲科 1,220.00
万股股份(占派斯菲科股份总数的 15.09%)质押给上海浦东发展银行股份有限
公司哈尔滨分公司,用于为派斯菲科的银行贷款提供质押担保。截至本预案签署
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之日,上述股权质押尚未解除。同智成科技已出具承诺函,“本公司承诺不晚于
本次重组取得中国证券监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部
门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过

户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司
未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本
次重组的相关方造成的损失承担全部责任”。

    截至本预案签署之日,重组交易对方陈海英持有的七度投资 0.9610%的财

产份额被郑州高新技术产业开发区人民法院予以冻结。陈海英已出具承诺:“本
人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要
求的更早时间前无条件完成标的资产解除冻结的全部手续,保证标的资产过户或
者转移不因上述冻结未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。”

三、本次交易决策审批程序

    (一)本次重组已履行的决策程序和批准情况


    1、上市公司已履行的决策和审批程序

    2020 年 5 月 14 日,上市公司召开第八届董事会第二十二次会议(临时会

议),审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案等相关议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2、重组交易对方已履行的决策和审批程序

    本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

    (二)本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

    本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

    1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

    3、中国证监会核准本次交易方案;
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    4、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案(如需)。

    上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核

准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准不得实施。

四、本次交易的性质

    (一)本次交易预计构成重大资产重组

    本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易标的资产的资产
总额、营业收入和净资产占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务

指标的比例达到 50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,
因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实
施。

    (二)本次交易预计不构成重组上市

    1、本次交易前后,公司控制权未发生变化

    本次交易前,浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有本公
司 31.43%的股权,对本公司实施控制;浙民投股权结构和董事会席位较为分散,
无单一股东可以对浙民投实施控制,故公司无实际控制人。本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金完成后,预计浙民投仍可对公司实施控制。本次交
易前后,公司控制权预计不会发生变更。

    2、本次交易的相关指标预计未达到重组上市的标准

    浙民投于 2018 年 5 月取得公司控制权。自控制权变更之日至本预案签署之
日,除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及
支付现金购买其所持有的派斯菲科 0.56%的股权及七度投资 62.81%的财产份额

外,不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。

    派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产,七度投资系浙民投及其关联
人所控制的资产,派斯菲科与公司同为血液制品企业,公司的主营业务不会因本
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次交易而发生根本性变化。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据《重
组管理办法》,预计本次交易相关指标未达到重组上市的标准,预计本次交易不
构成重组上市。

    (三)本次交易构成关联交易

    本次交易中,重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控
制的企业。因此,浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。

    本次交易中,重组交易对方同智成科技、兰香生物系付绍兰控制的企业,重

组交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。同时,付绍兰拟参与非公开发行募集配套
资金。本次交易完成后,预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、
同智成科技合计持有上市公司超过 5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

    本次交易中,非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、华俊投资、华智

投资、华励投资、航运健康系公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人,
构成与上市公司之间的关联关系。

    综上,本次交易前后,交易对方与上市公司之间存在关联关系,本次交易构

成关联交易。




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(本页无正文,为《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)》之盖章页)




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