双林生物:董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

                 南方双林生物制药股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

                                性的说明

    南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现
金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 87.39%股权及宁波梅山保税港区
七度投资合伙企业(有限合伙)100%财产份额,并募集配套资金(以下简称“本
次重组”)。

    公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下:

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1.   公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分
的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。

    2.   2020 年 4 月 28 日,公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公
告编号:2020-016),公司股票自 2020 年 4 月 28 日起停牌,停牌时间预计不超
过 10 个交易日。2020 年 5 月 8 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的
进展公告》(公告编号:2020-023)。

    3.   股票停牌期间,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公
司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构,并与上述中介
机构签署了《保密协议》,对本次重组方案进行了充分的论证,并与本次重组的
交易对方进行了沟通,形成了初步方案。

    4.   股票停牌期间,公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
本次重组的预案及其摘要,及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要
求的有关文件。

    5.   公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息知
情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    6.   公司分别与交易对方、认购募集配套资金的发行对象签订了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《非
公开发行股票认购协议》。

    7.   在本次董事会中,将审议上市公司与交易对方有关本次重组的相关议

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案。

    综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定,就本次重组拟提交的相关法律文件,公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上,本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,本次重组所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

                              (以下无正文)




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(此页无正文,为《南方双林生物制药股份有限公司董事会关于本次重组履行法

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页)



上市公司董事会盖章:




南方双林生物制药股份有限公司董事会(盖章)




2020 年 5 月 14 日




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