双林生物:董事会关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

                   南方双林生物制药股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第

                            四十三条规定的说明

     南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金
购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 87.39%股权及宁波梅山保税港区七
度投资合伙企业(有限合伙)100%财产份额,并募集配套资金(以下简称“本次
重组”)。
     一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,就本次重组是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,认为:

     1.      本次重组标的公司主营业务系血液制品的研究、开发、生产和销售,
符合国家产业政策。

     2.      本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

     3.      标的资产的审计和评估工作正在进行中。最终交易价格将以符合《证
券法》及监管机构规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础,
由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。本次重组所涉及的资产定价公
允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

     4.      截至目前,哈尔滨同智成科技开发有限公司持有的标的公司 1,220.00
万股股权存在质押。哈尔滨同智成科技开发有限公司承诺不晚于本次重组取得中
国证券监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时
间前无条件完成前述股权解除质押的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因
上述质押/冻结未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。陈海英持有的七度投
资 0.9610%的财产份额被郑州高新技术产业开发区人民法院予以冻结。陈海英
已出具承诺:“本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或
证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除冻结的全部手续,保证
标的资产过户或者转移不因上述冻结未解除或解除手续不完备而存在法律障碍”。
除前述情形外,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次重组涉及的资
产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易为股权转让,不涉及
债权债务的转移。

     5.      本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后


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主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6.   本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    7.   本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,就本次重组是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,认为:

    1.   本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力,本次重组有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

    2.   公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告。

    3.   公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    4.   公司本次重组所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕解除权利限制及权属转移手续。

    综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的各项条件。

    特此说明。

                              (以下无正文)




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(此页无正文,为《南方双林生物制药股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上

市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》的签署页)



上市公司董事会盖章:




南方双林生物制药股份有限公司董事会(盖章)




2020 年   5 月 14   日




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