双林生物:北京市嘉源律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

           北京市嘉源律师事务所
     关于南方双林生物制药股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

           相关事项的法律意见书




       西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                   中国北京
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致:南方双林生物制药股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所

               关于南方双林生物制药股份有限公司

      2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

                         相关事项的法律意见书
                                                                  嘉源(2020)-05-091


敬启者:


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券
交易所《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》和《南方
双林生物制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,北京
市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受南方双林生物制药股份有限公司(以
下简称“双林生物”或“公司”)的委托,就双林生物 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予(以下简称“本次授予”)相
关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所对双林生物实施本激励计划的主体资格进行了调
查,查阅了双林生物本次授予的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。



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双林生物激励计划首次授予                                        嘉源法律意见书



       本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


       本法律意见书仅对双林生物本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。


       本法律意见书仅供双林生物为实施本次授予之目的而使用,非经本所事先书
面许可,不得被用于其他任何目的。


       本所同意将本法律意见书作为双林生物实施本次授予的必备法律文件之一,
随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


       基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就双林生物本次授予事宜发表法
律意见如下:


一、 本次授予的批准与授权


       经核查,截至本法律意见书出具之日,双林生物为实施本激励计划及本次授
予已履行了如下程序:


(一)    双林生物董事会薪酬与考核委员会拟订了《公司 2020 年股票期权与限制
        性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要,
        并提交公司董事会审议。


(二)    双林生物于 2020 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十九次会议(临时会议),
        审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)
        及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
        施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权
        人士办理公司股权激励相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。公司董
        事会会议在审议该等议案时,关联董事黄灵谋、袁华刚、罗军、张华纲已
        根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定


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双林生物激励计划首次授予                                         嘉源法律意见书



       回避表决,由 3 名非关联董事审议并通过了该等议案。


(三)   双林生物独立董事就《激励计划(草案)》及其摘要发表了意见,独立董
       事认为:


 1.    未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
       性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形,公司具备实施限制性
       股票激励计划的主体资格。


 2.    《激励计划(草案)》所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》
       有关任职资格的规定,亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的
       情形。本次所有激励对象的主体资格合法、有效,激励对象范围的确定符
       合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。


 3.    《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
       有关法律、法规及规范性文件的规定,未侵犯公司及公司全体股东的利益。


 4.    公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
       安排。


 5.    董事会审议此议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
       等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关
       联董事审议表决。


 6.    公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体
       股东的利益,同意公司本激励计划相关事项。


(四)   双林生物于 2020 年 4 月 26 日召开第八届监事会第九次会议(临时会议),
       审议通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及
       其摘要的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施
       考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激
       励计划激励对象名单的议案》,确认《激励计划(草案)》及其摘要的内容
       符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》
       等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于上市公司的持

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双林生物激励计划首次授予                                       嘉源法律意见书



       续发展,不存在明显损害公司及股东利益的情形;《南方双林生物制药股
       份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
       符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
       以及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及
       全体股东的利益;确认列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公
       司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不
       存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近
       12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在
       最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任
       公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市
       公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激
       励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划
       激励对象的主体资格合法、有效。


(五)   2020 年 4 月 28 日,公司在巨潮资讯网披露了《关于召开 2020 年第三次
       临时股东大会的通知》及《南方双林生物制药股份有限公司关于独立董事
       公开征集投票权的报告书》,公司独立董事张晟杰先生就 2020 年第三次临
       时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。


(六)   公司于 2020 年 4 月 28 日在公司内网公示了《公司 2020 年股票期权与限
       制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”),将公
       司本次拟激励对象名单及职位予以公示,公示时间为 2020 年 4 月 28 日至
       2020 年 5 月 7 日。截至 2020 年 5 月 7 日,公司监事会未收到任何员工对
       本次拟激励对象提出的任何异议。2020 年 5 月 8 日,公司在巨潮资讯网
       披露了《南方双林生物制药股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期
       权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


(七)   2020 年 5 月 13 日,双林生物召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通
       过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘
       要的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
       管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理


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双林生物激励计划首次授予                                         嘉源法律意见书



        公司股权激励相关事宜的议案》等本激励计划的相关议案。


(八)    根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权,双林生物于 2020 年 5 月
        19 日召开第八届董事会第二十三次会议(临时会议),审议通过了《关于
        向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》,同意确定公司本激
        励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 19 日,向符合授予条件的 41 名激励
        对象分别授予 181.5 万份股票期权及 181.5 万股限制性股票。公司董事会
        会议在审议该等议案时,关联董事黄灵谋、袁华刚、罗军、张华纲已根据
        《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
        表决,由 3 名非关联董事审议并通过了该等议案。独立董事就本激励计划
        的首次授予条件是否满足发表了明确意见,确认公司《激励计划(草案)》
        规定的首次授予条件已经成就,董事会可以向激励对象首次授予股票期权
        及限制性股票。


(九)    2020 年 5 月 19 日,双林生物召开第八届监事会第十三次会议(临时会议),
        审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》,
        监事会成员一致认为:本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等
        法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理
        办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象
        范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授
        予的激励对象均在公司 2020 年第三次临时股东大会通过的《激励计划(草
        案)》确定的激励对象名单中,本次激励计划规定的授予条件已成就,同
        意公司本激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 19 日,并同意向符合授予
        条件的 41 名激励对象分别授予 181.5 万份股票期权及 181.5 万股限制性股
        票。


综上,本所认为:


       截至本法律意见书出具之日,双林生物为实施本激励计划已履行的程序符合
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定;本次授予已经取得现阶段必
要的授权和批准。


二、 本激励计划的首次授权日

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双林生物激励计划首次授予                                     嘉源法律意见书



(一)    根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
        权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》,公司股
        东大会授权董事会确定本激励计划的首次授予日。


(二)    2020 年 5 月 19 日,公司第八届董事会第二十三次会议(临时会议)审议
        通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》,确定
        将 2020 年 5 月 19 日作为本激励计划的首次授予日。


(三)    根据公司的书面确认并经本所适当核查,公司董事会确定的首次授予日是
        公司股东大会审议通过本激励计划后的交易日,且不在下列期间:


 1.     公司定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
        原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;


 2.     公司业绩预报、业绩快报公告前 10 日;


 3.     自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
        之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;


 4.     中国证监会及交易所规定的其他期间。


综上,本所认为:


       本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于
授予日的相关规定。


三、 关于本次授予条件的满足


       根据公司提供的资料、书面确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之
日,本激励计划已满足了《激励计划(草案)》规定的首次授予条件,具体如下:


 (一) 双林生物未发生如下任一情形:


 1.     最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
        示意见的审计报告;

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双林生物激励计划首次授予                                    嘉源法律意见书



 2.    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告;


 3.    上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
       配的情形;


 4.    法律法规规定不得实行股权激励的;


 5.    中国证监会认定的其他情形。


 (二) 激励对象未发生如下任一情形:


 1.    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


 2.    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


 3.    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
       或者采取市场禁入措施;


 4.    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


 5.    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


 6.    中国证监会认定的其他情形;


 7.    公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定
       的。


综上,本所认为:


      截至本法律意见书出具之日,本次授予条件已经满足,双林生物向本激励计
划的激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的
有关规定。


四、 结论意见


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综上所述,本所认为:


     截至本法律意见书出具之日,双林生物为实施本激励计划已履行的程序符合
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定;本次授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准;首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》的相关规定;截至本法律意见书出具之日,本次授予条件已经满足,双林
生物向本激励计划的激励对象首次授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》
及《激励计划(草案)》的有关规定。




     本法律意见书正本三份。

     特此致书!


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双林生物激励计划首次授予                                  嘉源法律意见书



(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之
签署页)




北京市嘉源律师事务所                  负责人:郭 斌



                                   经办律师:苏敦渊




                                             王   浩



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