双林生物:北京市嘉源律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的法律意见书

       北京市嘉源律师事务所
 关于南方双林生物制药股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
  相关价格及数量调整的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致:南方双林生物制药股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
               关于南方双林生物制药股份有限公司
             2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                 相关价格及数量调整的法律意见书

                                                                  嘉源(2020)-05-157


敬启者:


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)和《南方双林生物制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)、《南方双林生物制药股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)等有关规定,北京市嘉源律师
事务所(以下简称“本所”)接受南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“双
林生物”或“公司”)的委托,就双林生物 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关价格及数量因公司进行 2019 年度利润分配实施引致的调整(以下简称“本次
调整”)涉及的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,对双林生物本次调整的批准与授权及调整情况等事项
进行了核查,查阅了双林生物本次调整的相关文件及有关事项。


    在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
                                          1
发表法律意见。


       本法律意见书仅对双林生物本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意
见。


       本法律意见书仅供双林生物为本次调整之目的而使用,非经本所事先书面许
可,不得被用于其他任何目的。


       本所同意将本法律意见书作为双林生物实施本次调整的必备法律文件之一,
随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


       基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就双林生物本次调整事宜发表法
律意见如下:


一、 本次调整的批准与授权


    经核查,截至本法律意见书出具之日,双林生物为实施本次调整已履行了如
下程序:


   (一) 2020 年 5 月 13 日,双林生物召开 2020 年第三次临时股东大会,审
议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要
的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相
关事宜的议案》等本激励计划的相关议案。


   (二) 根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权,双林生物于 2020 年 7
月 31 日召开第八届董事会第二十六次会议(临时会议),审议通过了《关于对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》,同意对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留限制性股票的授予数量、首次授
予限制性股票的回购价格、首次授予期权的行权价格及首次授予期权及预留期权
的行权数量进行调整。独立董事就本次调整相关事项发表了独立意见,同意本次

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调整,认为本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准,本次调整的相关事宜符
合《管理办法》、《公司章程》及《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
(草案)》的规定,董事会审议本次调整时,关联董事已根据相关法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定回避表决,由非关联董事审议表决。


   (三) 2020 年 7 月 31 日,双林生物召开第八届监事会第十五次会议(临时
会议),审议通过《关于对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数
量调整的议案》,同意本次调整,认为本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公
司章程》及公司相关股权激励计划的规定。


综上,本所认为:


   截至本法律意见书出具之日,双林生物为实施本次调整已经取得现阶段必要
的授权和批准,上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及相关股票激
励计划的相关规定,合法、有效。


二、 关于本次调整的内容


    根据公司第八届董事会第二十六次会议(临时会议)审议通过的关于股票激
励计划涉及的相关价格调整的议案及公司确认,本次调整情况如下:


   (一) 公司 2019 年度利润分配实施情况


    2020 年 5 月 29 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《2019 年
度利润分配预案》,以 2019 年 12 月 31 日公司的总股本 272,577,599 股为基数,
按 每 10 股派发 现金 红利 1.21 元(含 税 )向全体股东 分配, 共派发现金
32,981,889.48 元,剩余未分配利润结转以后年度。2019 年度以未分配利润向全
体股东每 10 股派送红股 4 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的,将按照分配总额不变的原则对
分配比例进行调整。


   根据公司于 2020 年 6 月 12 日披露的《南方双林生物制药股份有限公司关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,本次限制性

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股票授予完成后,公司总股本增至 274,372,599 股。


    根据公司于 2020 年 7 月 21 日披露的《南方双林生物制药股份有限公司关于
2019 年度利润分配实施的公告》,公司按最新股本计算的 2019 年度权益分派方
案为:以公司现有总股本 274,372,599 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.202083
元人民币现金。同时,以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3.973831 股(含
税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.973831 股。


   (二) 本次调整的具体情况


    根据上述权益分配实施的情况,本次调整具体情况如下:


     1、《激励计划(草案)》中关于本次调整的相关规定


   (1)根据《激励计划(草案)》的规定,“若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份授予登记前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整”。资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下:


   Q=Q0×(1+n)


   其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。


   (2)根据《激励计划(草案)》的规定,“公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票的,回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息,但出现以下情
形的,回购价格为授予价格:


   ①对公司发生本激励计划‘第九章 公司/激励对象发生异动的处理’之‘一、
公司发生异动的处理(三) ’中规定的情形负有个人责任的;


   ②激励对象发生本激励计划‘第九章 公司/激励对象发生异动的处理’之
‘二、激励对象个人情况发生变化(一)’中规定的情形之一的。

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   若限制性股票在授予后,公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、
股票拆细或缩股等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调
整。


   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整”。公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的
调整方法如下:


   P=P0÷(1+n)


   派息的调整方法如下:


   P=P0-V


   其中:P 为调整后的每股限制性股票授予价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量);V 为每股的派息额;经派息调整后,
P 仍须大于 1。


   (3)根据《激励计划(草案)》的规定,“若本股票期权激励计划授予日起,
若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股或派息等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整”。资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下:


   P=P0÷(1+n)


   派息的调整方法如下:


   P=P0-V


   其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。



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   (4)根据《激励计划(草案)》的规定,“若在本激励计划公告当日至激励
对象行权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整”。资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的调整方法如下:


       Q=Q0×(1+n)


       其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的股票期权数量。


       2、本次调整的结果


       基于《激励计划(草案)》的规定及公司 2019 年度利润分配的实施情况,
公司本次调整的具体情况如下:


   (1)预留限制性股票的授予数量由 235,000 股调整为 421,770 股。


   (2)首次授予限制性股票的回购价格由 19.61 元/股+银行同期活期存款利息
调整为 10.86 元/股+银行同期活期存款利息;当出现《激励计划(草案)》“第九
章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定
的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的,首次授予限制性股票的
回购价格由 19.61 元/股调整为 10.86 元/股。


   (3)首次授予期权的行权价格由 39.22 元/份调整为 21.79 元/份。


   (4)首次授予期权及预留期权的行权数量由 2,050,000 份调整为 3,679,270
份。


综上,本所认为:


    本次调整符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的规定。



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三、 结论意见


综上所述,本所认为:


    双林生物本次调整的相关事宜符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的
有关规定。截至本法律意见书出具之日,双林生物为实施本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准,上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《激
励计划(草案)》的有关规定,合法、有效。


                              (以下无正文)




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(此页无正文,为《关于南方双林生物制药股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划相关价格及数量调整的法律意见书》的签字页)




北京市嘉源律师事务所                   负责人:郭 斌



                                      经办律师:苏敦渊




                                                王    浩



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