双林生物:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见

                    国泰君安证券股份有限公司

               关于南方双林生物制药股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

           之交易方案调整不构成重大调整的核查意见



    鉴于南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)
拟发行股份购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司(以下简称“派斯菲科”)
87.39%股权,同时拟发行股份及支付现金购买宁波梅山保税港区七度投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“七度投资”)100%财产份额,并以非公开发行股
票的形式募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”)。国泰
君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”)担任公司
本次重大资产重组之独立财务顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》等的规定,本独立财务顾问就本次重大资产重组交易方案的
调整情况进行核查,具体情况如下:

    一、本次重组方案调整的具体情况

    (一)限售期中股份质押安排的调整

    为保障业绩承诺补偿的可实现性,西藏浙岩投资管理有限公司(以下简称“浙
岩投资”)、 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业(有限合伙)(以下
简称“浙玖投资”)承诺在业绩承诺补偿义务履行完毕前,不质押通过本次交易获
得的公司股份;业绩承诺补偿期内,哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰
香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞保证本次交易所取得的公司股份
优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺
补偿义务履行完毕前质押该等股份时,将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协
议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    (二)业绩承诺和补偿安排调整

    本次交易业绩承诺补偿的触发条件调整为:

    1、派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利
润,则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的
10 日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙玖投资、 西藏浙景投资管理
有限公司(以下简称“浙景投资”),浙岩投资、浙玖投资、浙景投资应在接到公
司通知后的 30 日内补足应补偿金额。

    2、派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达
当年度承诺净利润的 85%,或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累
计承诺净利润的 90%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利
润的 100%,则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告
披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方中除浙岩投资、浙玖投资、浙景投
资外的其他各方,除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的其他各方应在接到公司
通知后的 30 日内补足应补偿金额。

    (三)超额业绩奖励的调整

    本次交易中超额业绩奖励调整为:

    若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的,则
公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资
外的业绩承诺方及派斯菲科管理团队;同时,奖励金额不得超过当年派斯菲科净
利润的 20%,且不得超过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税
义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管
理团队代表人付绍兰负责。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》等法律法规的规定,本次重组方案的调整事项主要涉及限售期中股
份质押安排、业绩补偿触发条件、业绩奖励对象的调整,依据前述规定,该等调
整不构成重组方案重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    2020 年 9 月 4 日,上市公司召开第八届董事会第二十八次会议(临时会议),
审议通过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案,
同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事对本次重组的交易方案
调整不构成重大调整出具了事前认可意见并发表了独立意见。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次重组的交易方案调整不构成重大调整。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整
不构成重大调整的核查意见》之签章页)




项目主办人:_______________       _______________

                 王佳颖                吴   博




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