双林生物:独立董事关于第八届董事会第二十八次会议(临时会议)相关事项的独立意见

               南方双林生物制药股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第二十八次会议(临时会议)相关事项的独立意见

    南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现
金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 87.39%股权及宁波梅山保税港区
七度投资合伙企业(有限合伙)100%财产份额,并募集配套资金(以下简称“本
次重组”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称“《重组管理办法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关
规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅公司第八届董事会第二十八次会议(临
时会议)议案及其他相关文件后,发表独立意见如下:

    1、本次提交公司第八届董事会第二十八次会议(临时会议)审议的《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次
重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案,在提交董事会会议审议前,已经
我们事前认可。

    2、公司董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的
相关规定及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权,对本次重组部分交易对方
限售期中股份质押安排、业绩补偿触发条件、业绩奖励对象进行调整,公司与本
次重组部分交易对方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议(一)》,
涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损
害公司和中小股东的利益。

    3、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》的相关规定,公司董事会对本次重组限售期中股份质
押安排、业绩补偿触发条件、业绩奖励对象的调整,不构成对本次重组方案的重
大调整。公司对本次重组方案进行调整是在公司 2020 年第四次临时股东大会授
权范围内所作出的调整,无需再提交公司股东大会审议。

    4、公司董事会对本次重组方案进行调整相关事项已经公司第八届董事会第
二十八次会议(临时)审议通过,本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方
式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    5、本次重组尚需获得中国证监会核准后方可实施。

                           (以下无正文)
(此页无正文,为《南方双林生物制药股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二十八次会议(临时会议)相关事项的独立意见》之签署页)




    独立董事:




        张晟杰                     余俊仙                    何晴




                                                       2020 年 9 月 4 日

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