合肥百货:关于放弃优先认购权暨关联交易公告

证券代码:000417         证券简称:合肥百货         公告编号:2019—38



             合肥百货大楼集团股份有限公司
           关于放弃优先认购权暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

   (一)关联交易的基本情况

   1.根据公司第七届董事会第六次临时会议决议,2015 年 9 月,公司与中国华

融资产管理股份有限公司(以下简称“中国华融”)、深圳华强弘嘉投资有限公司

(现更名为“深圳华强资产管理集团有限责任公司”,以下简称“华强资产”)、

安徽新安资产管理有限公司(以下简称“新安资产”)签署《华融消费金融股份

有限公司出资协议》,投资设立华融消费金融股份有限公司(以下简称“消费金

融公司”),并于 2015 年 10 月获银监局批复同意,于 2016 年 1 月正式成立运营,

该公司注册资本为 60000 万元,公司出资 13800 万元,持股比例为 23%。

   2.2017 年,经公司第八董事会第五次临时会议及 2017 年第三次临时股东大

会审议通过,公司拟参与对消费金融公司的同比例增资扩股,将其注册资本由 6

亿元增至 16 亿元。其中本公司拟以现金方式出资 2.3 亿元,累计出资 3.68 亿元,

占增资后注册资本的 23%。后因消费金融公司自身原因,该增资方案并未实际实

施。有关该增资的具体情况详见公司于 2017 年 12 月 12 日披露在巨潮资讯网的

《第八届董事会第五次临时会议决议公告》(公告编号:2017-49)、《对外投资暨

关联交易公告》(公告编号:2017-50),2019 年 12 月 30 日披露的《2017 年第三

次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-55)。

   3.日前,消费金融公司拟继续实施增资扩股,并对前次增资扩股方案进行了

变更,拟以 1 元/股进行增资,总计增资 3 亿元,增资完成后,消费金融公司注

册资本调整为 9 亿元。经综合考虑,公司拟放弃本次增资的优先认购权。本次增


                                     1
资完成后,公司仍持有消费金融公司股份 1.38 亿股,持股比例调整至 15.33%。

   (二)本公司总会计师刘华生先生、副总经理周福江先生系消费金融公司董

事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 和 10.1.5 规定,消费金融公

司为公司关联法人,公司本次放弃消费金融公司增资优先认购权构成关联交易。

   (三)董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

    2019 年 12 月 13 日,公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十一次临时

会议,应表决董事 11 人,实际表决董事 11 人,会议以赞成 11 票、0 票弃权、0

票反对表决通过《关于放弃华融消费金融股份有限公司增资优先认购权的议案》。

因本次放弃增资优先认购权事项导致 2017 年第三次临时股东大会通过的消费金

融公司增资扩股议案发生变化,故本次放弃增资优先认购权事项尚需提交公司股

东大会审议。本次董事会会议召开前,独立董事对本次交易事项进行了审核,同

意将该事项提交董事会审议,并发表了独立意见。

   (四)本次放弃增资优先认购权事项尚须获得股东大会的批准,不构成借壳,

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方介绍

   本次交易对方基本情况如下:

   (一)中国华融资产管理股份有限公司

    1.公司住所:北京市西城区金融大街 8 号

    2.企业类型:其他股份有限公司(上市)

    3.注册地:北京市

    4.办公地点:北京市西城区金融大街 8 号

    5.法定代表人:王占峰

    6.注册资本:3907020.8462 万元

    7.统一社会信用代码:911100007109255774

    8.经营范围:收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资

产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对

外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融


                                     2
资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务;资产及项目评估;

经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;国务院银行业监督管

理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须

经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

    9.主要股东和实际控制人:中国华融是由中华人民共和国国务院财政部控

股和实际控制的国有企业。

   (二)深圳华强资产管理集团有限责任公司

    1.公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆特区馆 3

层西

    2.企业类型:有限责任公司

    3.注册地:广东省深圳市

    4.办公地点:深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆特区馆 3

层西

    5.法定代表人:张哲生

    6.注册资本: 500,000 万元

    7.统一社会信用代码:91440300743247012N

    8.经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);资产管理(不含限制项

目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限

制项目);电子产品、计算机软、硬件、生物及环保产品的技术开发与销售(不

含限制项目);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法

律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);黄金制品的批发与零售;自

有物业租赁。

    9.主要股东和实际控制人:华强资产是由深圳市昆毅投资有限公司控股的

子公司,实际控制人是自然人梁光伟。

   (三)安徽新安资产管理有限公司

    1.公司住所:安徽省江北集中区科技孵化器园区 10#楼 2 楼 210 办公室


                                     3
    2.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    3.注册地:安徽省芜湖市

    4.办公地点:安徽省合肥市合肥市包河区包河大道 100 号华夏茶都四楼

    5.法定代表人:周爱群

    6.注册资本:180,000 万元

    7.统一社会信用代码:91340200057037082G

    8.经营范围: 资产管理,产业投资,资产收购兼并、资产重组及相关咨询

服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    9.主要股东和实际控制人:新安资产是由安徽新安金融集团股份有限公司

全资控股的子公司,实际控制人为自然人余渐富。

    以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

    三、交易标的基本情况

    (一)标的公司暨关联企业情况:

    华融消费金融股份有限公司成立于 2016 年 1 月,是经中国银监会批准设立

的全国性非银行金融机构,基本情况如下:

    1.公司住所:安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号

    2.企业类型:其他股份有限公司(非上市)

    3.注册地:安徽省合肥市

    4.办公地点: 安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号

    5.法定代表人:柳旭斌

    6.注册资本:60,000 万元

    7.统一社会信用代码:91340000MA2MT0R51D

    8.经营范围:发放个人消费贷款;接收股东境内子公司及境内股东的存款;

向境内金融机构借款;经批准发行金融债券;境内同业拆借;与消费金融相关的

咨询、代理业务;代理销售与消费贷款相关的保险产品;固定收益类证券投资业

务;经银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)。


                                     4
    9.主要股东和实际控制人:华融消费金融股份有限公司是由中国华融资产

管理股份有限公司控股,实际控制人为中华人民共和国国务院财政部。

    10.主要经营数据及财务指标:

    消费金融公司截止 2018 年末,总资产 815,216.08 万元,净资产 68,068.08

万元,全年营业收入 118,543.40 万元,营业利润 129.28 万元,净利润 1244.22

万元,经营活动产生的现金流量净额-23,899.92 万元。全年累计放款 304.47 亿

元,年末贷款余额 77.77 亿元。

    截止 2019 年 9 月末,总资产 551,482.68 万元,净资产 49,316.55 万元,前

三季度营业收入 80,773.38 万元,营业利润-25,024.04 万元,净利润-18,751.53

万元,经营活动产生的现金流量净额-7487.14 万元。前三季度累计放款 178.20

亿元,期末贷款余额 54.80 亿元。(以上 2019 年三季度财务数据未经审计)。

    (二)本次交易基本情况:

    为缓解资本充足率压力,防范流动性风险,进一步促进业务发展,华融消费

金融公司拟实施增资扩股。根据中联资产评估集团有限公司作出的《华融消费金

融股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2019]

第 1610 号),以 2019 年 6 月 30 日为基准日,华融消费金融公司的股东权益评估

值为 60,715.85 万元人民币,折合约为 1.012 元/股。交易各方以 2019 年 6 月

30 日为定价基准日,并参考标的公司审计情况、历史业绩、市场地位、后续盈

利能力等协商定价,协商同意以 1 元/股进行增资,增资价格与每股净资产基本

一致。

    鉴于消费金融公司目前的资本结构依然不够稳健,信用风险尚未得到完全排

除,且经营效益处于下行阶段,在监管政策趋严的外部环境下,未来发展存在一

定的不确定性。经综合考虑,公司拟放弃本次增资的优先认购权。

    另外两名参股股东深圳华强资产管理集团有限责任公司、安徽新安资产管理

有限公司亦放弃本次增资的优先认购权,控股股东中国华融资产管理股份有限公

司拟自行全额完成本次增资。本次增资前后股权结构如下:




                                     5
                      增资前(万股)        增资额      增资后(万股)
       股东名称
                    持股数    持股比例      (万元)   持股数   持股比例
中国华融资产管理
                      33000        55.00%      30000    63000     70.00%
股份有限公司

合肥百货大楼集团
                      13800        23.00%          0    13800     15.33%
股份有限公司

深圳华强资产管理
                       7200        12.00%          0     7200      8.00%
集团有限责任公司

安徽新安资产管理
                       6000        10.00%          0     6000      6.67%
有限公司

合计                  60000      100.00%       30000    90000    100.00%

    四、本次关联交易对公司的影响

    消费金融公司此次增资扩股可以有效缓解其资本充足率压力,防范流动性风

险,实现业务可持续发展。公司此次放弃华融消费金融公司增资优先认购权是综

合考虑了公司整体经营发展情况及规划和消费金融公司经营现状而作出的审慎

决策,将有效控制对外投资风险,降低公司资金压力。公司将继续积极推动消费

金融公司业务发展,促进与本公司消费会员体系的互通融合,持续培育多元化核

心竞争力。

    本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害股

东利益的情形。本次关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易

的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、涉及关联交易的其他安排

    无涉及关联交易的其他安排。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至披露日,本公司与华融消费金融公司没有发生关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事刘京建、陈结淼、方福前、李姝对本次放弃增资优先认购权

事项进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:

    1. 华融消费金融股份有限公司拟进行增资,公司拟放弃此次增资优先认购


                                     6
权,为了解华融消费金融股份有限公司2019年6月30日的股东全部权益市场价值,

中联资产评估集团有限公司受华融消费金融股份有限公司委托承担本次交易的

评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为

本次交易的评估机构,具有证券期货相关业务资格,评估机构及其评估人员与资

产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系,评估机构具有充分的独

立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,符合评估

对象的实际情况,评估假设前提合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体

情况,本次评估采用资产基础法及收益法对标的资产价值进行了评估,最终确定

以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果,本次评估机构所选评

估方法恰当。评估方法与评估目的相关性一致,重要评估参数取值合理,交易定

价公允,评估定价符合法律法规的规定。

    2.公司此次放弃华融消费金融公司增资优先认购权事项,不会对公司财务状

况及经营成果产生重大影响,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非

关联股东利益的行为,符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关

联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序,此次关联交易决

策程序符合有关法规的规定。作为公司独立董事,我们同意公司放弃华融消费金

融公司增资优先认购权的事项,并提请公司股东大会批准。

    八、备查文件

    1.公司第八届董事会第十一次临时会议决议;

    2.独立董事意见。


    特此公告。




                                    合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
                                             2019 年 12 月 14 日

                                    7

关闭窗口