小天鹅A:上海市广发律师事务所关于公司A股股票终止上市的法律意见

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致:无锡小天鹅股份有限公司

    上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡小天鹅股份有限公司
(以下简称“小天鹅”)的委托,担任美的集团股份有限公司(以下简称“美的
集团”)以换股方式吸收合并小天鹅事宜(以下简称“本次吸收合并”)之特聘专
项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若
干意见》(以下简称“《若干意见》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《深交所上市规则》”)等有关法律、法规、规章及其他规范性文件,就小天
鹅主动终止 A 股股票在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市事宜(以下
简称“本次 A 股股票终止上市”)出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为小天鹅申请本次 A 股股票终止上市所必备的
法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

    本法律意见书仅供小天鹅为本次 A 股股票终止上市之目的使用,不得用作
任何其他目的。

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    一、关于小天鹅的主体资格

    本所律师查阅了小天鹅的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的
核查,小天鹅成立于 1993 年 11 月 29 日,现持有无锡市工商行政管理局颁发的
统一社会信用代码为 91320200704046760T 的《营业执照》,住所为无锡市国家
高新技术开发区长江南路 18 号,法定代表人为方洪波,注册资本为 63,248.7764
万元,经营范围为“家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、
后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务;洗涤服务;机械加工;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外);家电技术服务;对外承包工程(凭有效资质证书经营);利用自有资金
对金融业进行投资”,经营期限自 1993 年 11 月 29 日至长期。

    1996 年 7 月,经国务院证券委员会出具的《关于同意无锡小天鹅股份有限
公司发行 7000 万股境内上市外资股的批复》(证委发(1996)14 号)等文件的
核准,小天鹅向社会公开发行 7,000 万股 B 股股票并转为社会公众公司,在深交
所挂牌交易,股票简称“小天鹅 B”,股票代码为“200418”。

    1997 年 3 月,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具
的《关于无锡小天鹅股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]54
号)、《关于同意无锡小天鹅股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批
复》(证监发字[1997]55 号)核准,小天鹅公开发行 6,000 万股人民币普通股并
在深交所挂牌交易,股票简称“小天鹅 A”,股票代码为“000418”。




    二、本次 A 股股票终止上市的方案

    本所律师查阅了小天鹅第九届董事会第二次会议、第四次会议以及 2018 年
第二次临时股东大会的会议决议公告、《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换
股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报
告书》”)及《换股吸收合并协议》等资料。根据本次吸收合并的方案,美的集团
以发行 A 股股票的方式,换股吸收合并小天鹅。本次吸收合并完成后,小天鹅

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将终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股
吸收合并所发行 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。

    本所认为,本次吸收合并将导致小天鹅不再具有独立主体资格并被注销,符
合《退市制度若干意见》、《深交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情
形。




       三、关于本次 A 股股票终止上市履行的程序

    2018 年 10 月 23 日,小天鹅召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关
于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关
于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、《关于审议<美的集团股份有限
公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案>及其
摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》等关于本
次吸收合并的相关议案,关联董事方洪波、肖明光、江鹏就所涉及的相关关联事
项回避表决。独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了事前认可函并出具了独立
意见。

    2018 年 11 月 21 日,小天鹅召开第九届董事会第四次会议,审议通过了《关
于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限
公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有
关财务报告的议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的
集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联
交易之估值报告>的议案》等关于本次吸收合并的相关议案,关联董事方洪波、
肖明光、江鹏就所涉及的相关关联事项回避表决。独立董事就本次吸收合并相关
事宜出具了事前认可函并出具了独立意见。

    2018 年 12 月 21 日,小天鹅召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了

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《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限
公司符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》、《关于签署附条件生
效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘
要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认<申万宏
源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸
收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》等议案。关联
股东均已就相关议案回避表决。

    2019 年 3 月 12 日,中国证监会作出《关于核准美的集团股份有限公司吸收
合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》(证监许可[2019]352 号),核准美的集
团以新增发行 342,130,784 股股份吸收合并小天鹅。

    2019 年 6 月 13 日,深交所作出《关于无锡小天鹅股份有限公司人民币普通
股股票终止上市的决定》(深证上(2019)338 号),决定小天鹅 A 股股票自 2019
年 6 月 21 日起终止上市。

    本所认为,本次 A 股股票终止上市已履行了应当履行的批准和授权程序,
相关批准和授权合法有效。




    四、关于小天鹅 B 股股票先于 A 股股票终止上市的安排

    根据《深交所上市规则》, A 股股票和 B 股股票同时在深交所上市交易的
上市公司,依照前款规定申请主动终止上市的,如无特殊理由其 A 股股票和 B
股股票应当同时终止上市。

    本所律师查阅了小天鹅《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸
收合并的提示性公告》等资料。根据本所律师的核查,因本次吸收合并涉及小天
鹅 B 股股票转换为美的集团 A 股股票事项,流程复杂,为能够同时完成小天鹅 A
股和小天鹅 B 股转换为美的集团 A 股股票,并同时完成股份初始登记,小天鹅

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B 股股票需先于 A 股股票终止上市。

    本所认为,小天鹅 B 股股票先于 A 股股票终止上市的相关安排符合《若干
意见》、《深交所上市规则》等有关法律法规规定,不会对投资者权益构成重大
不利影响。




    五、结论意见

    综上所述,本所认为,小天鹅具备本次A股股票终止上市的主体资格;本次
A股股票终止上市符合《若干意见》、《深交所上市规则》等有关法律法规规定
的可以申请主动终止上市的情形;本次A股股票终止上市涉及的有关事项已获得
了必要的授权和批准;小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的相关安排符合《若
干意见》、《深交所上市规则》等有关法律法规规定,不会对投资者权益构成重
大不利影响。




    本法律意见书正本六份。




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    (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于无锡小天鹅股份有限公司
A 股股票终止上市的法律意见》之签署页)




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           许平文




    童   楠                              童   楠




                                         张永丰




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