南京公用:关于参与江北新区2010G42项目投资并提供财务资助的公告

证券代码:000421          股票简称:南京公用       公告编号:2020-56


关于参与江北新区2010G42项目投资并提供财务资助
                               的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为提高和巩固公司在商品房开发领域中的行业地位,提升综合竞争实力,为

公司的可持续经营和发展提供有力保障,公司全资子公司南京中北盛业房地产开

发有限公司(以下简称“中北盛业”或“丙方”) 拟与南京金基房地产开发(集

团)有限公司(以下简称 “金基地产”或“甲方”)及南京世纪城源置业有限公

司(以下简称“世纪城源”或“乙方”)就合作开发江北新区 2010G42 项目签署

《合作协议》,收购南京世纪城房地产有限公司(以下称“项目公司”)10%股权

并向项目公司提供财务资助。现将具体情况公告如下:

    一、交易概述

    中北盛业拟出资55,179,498.28元收购世纪城源所持项目公司10%股权,并按

持股比例向项目公司提供不超过604,820,501.72元的财务资助。

    1、合作背景

    江北新区 2010G42 项目由项目公司于 2010 年 10 月竞得,出让金为 20.3 亿

元,约 1098 万元/亩。项目公司为世纪金源投资集团有限公司(以下简称“世纪

金源”)独资设立,但项目公司仅缴纳了 5.15 亿元土地款,未在规定时间内签订

土地出让合同,剩余 15.15 亿元的土地出让金尚未缴纳。

    2020 年 7 月 18 日,世纪金源与金基地产的全资子公司南京金基通产置业有

限公司(以下简称“金基通产”)及项目公司签署了《收购协议书》,明确金基通

产从世纪金源收购项目公司 100%股权的相关事项,收购对价为 7.18 亿元,其中

股权转让款 5.52 亿元,债权转让款及代项目公司清偿的利息共计 1.66 亿元。

    2020 年 8 月 6 日,金基通产成立了全资子公司南京世纪城源置业有限公司

                                   1
(以下简称“世纪城源”),注册资本金 3.59 亿元。金基通产与世纪金源签署了

相关补充协议,约定《收购协议书》项下金基通产相关权利义务由世纪城源享有

或承担,并将项目公司股权变更至世纪城源名下。金基通产已向项目公司借款

15.15 亿元用以支付剩余的土地款。

    目前,项目公司完成股权变更的工商登记手续,世纪城源成为项目公司的唯

一股东。

    2、合作概况

    世纪城源与中北盛业确认,项目运营所需资金峰值预计为陆拾陆亿元(小写:

6,600,000,000.00元),包含中北盛业收购世纪城源所持项目公司10%股权的

55,179,498.28元,以及按持股比例向项目公司提供不超过604,820,501.72元的

财务资助。

    资金峰值由下列款项构成:土地成交价款、土地款违约罚金(或取得G42项

目土地权证而须向政府缴纳的其他费用)、交易服务费、交易公证费、土地契税、

项目建设启动资金等。项目运营所需资金峰值对应资金,由世纪城源与中北盛业

(或各自关联方)按照各自持有项目公司股权比例通过缴付、增加认缴的注册资

本金及提供股东借款的方式向项目公司提供资金支持。

    3、股权结构

    中北盛业完成股权收购后,持有项目公司10%股权,金基地产通过世纪城源

持有项目公司90%股权,2010G42项目公司股权结构如下:




    综上:

    (1)中北盛业与世纪城源同意基于江北新区 2010G42 地块和项目公司开展
                                   2
合作,即世纪城源将所持项目公司 10%的股权转让予中北盛业,中北盛业以世纪

城源收购项目公司的股权成本为转让基准价,即伍仟伍佰壹拾柒万玖仟肆佰玖拾

捌元贰角捌分(小写:55,179,498.28 元)的对价向世纪城源收购项目公司 10%

股权(最终价款以国资备案为准)。

    (2)完成股权收购后,中北盛业(或其关联方)将按持股比例,于 2020

年 12 月 31 日前对项目公司提供不超过 604,820,501.72 元的财务资助, 借款期

限自银行出账日起不超过 36 个月,借款年利率 8%。

    2、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。2020 年 12 月 14 日,公司第十届董事会第二十九次会议

审议通过了《关于参与江北新区 2010G42 项目投资并提供财务资助的议案》。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及

《公司章程》等有关规定,本次交易尚须提交股东大会审议,尚需获得南京市国

资委核准批复。

    二、交易各方基本情况

    (一)南京金基房地产开发(集团)有限公司

    1、注册地址:   南京市建邺区水西门大街272号

    2、法定代表人: 卢祖飞

    3、注册资本:   6000万人民币

    4、成立日期: 2001年8月15日

    5、主营业务: 房地产开发;商品房屋的建设、销售、租赁及配套服务;物

业管理;提供劳务服务、仓储服务;建筑业钢结构工程专业制作与安装。

    6、截止至 2019 年 12 月,金基地产总资产 1,840,340.00 万元,净资产

608,562.09 万元。2019 年度,实现营业收入 532,394.18 万元,净利润 28,847.05

万元。

    (二)南京世纪城源置业有限公司

    1、注册地址:   南京市秦淮区菱角市66号国家领军人才创业园8栋102号
                                     3
    2、法定代表人: 徐波涛

    3、注册资本:   35896.24万人民币

    4、成立日期: 2020年08月06日

    5、主营业务: 许可项目:房地产开发经营 一般项目:房地产经纪;住房

租赁;物业管理

    6、世纪城源系 2020 年 8 月 6 日为 2010G42 地块而新近设立之公司,尚未有

经营活动。

    (三)南京世纪城房地产有限公司

    1、注册地址:   南京市江北新区浦珠中路317号

    2、法定代表人:徐波涛

    3、注册资本:   50000万人民币

    4、成立日期: 2009年06月18日

    5、主营业务: 房地产开发、经营;物业管理。

    6、收购完成前,世纪城系世纪城源的全资子公司。收购完成后,世纪城源

持有其90%股权,

    7、截止至 2019 年 12 月,世纪城总资产 53,150.65 万元,净资产 49,503.16

万元。2019 年度,实现营业收入 0 万元,净利润-1,740.18 万元。

    三、标的地块基本情况

    标的地块位于南京江北新区长江隧道片区,地块紧邻雅居乐滨江国际,临近

主干道浦口大道、望江路,距离即将通车的 10 号线临江路站和滨江大道站均约

1.4 公里。标的地块项目规划条件为:总占地面积 13.31 万㎡,总计容建筑面积

33.28 万㎡。

    四、合作协议的主要内容

    (一)根据所持项目公司的股权比例,中北盛业应承担不超过陆亿陆仟万元

(小写:660,000,000.00 元)的资金支持,包含中北盛业收购世纪城源所持项

目公司 10%股权的 55,179,498.28 元,以及按持股比例向项目公司提供不超过

                                     4
604,820,501.72 元的财务资助。

    (二)款项支付条件

    中北盛业在满足以下先决条件后支付股权转让款:

    (1)项目公司就项目地块办理土地权属证书所需缴付的土地成交价款、土

地款违约罚金(或取得 G42 项目土地权证而须向政府缴纳的其他费用)、交易服

务费、交易公证费、土地契税等费用数额已经确定(包括但不限于取得政府有权

部门的书面确认文件或签署相关的法律文书),且该等数额已由丙方认可;

    (2)本次受让项目公司 10%的股权所涉及的投资事项已经取得国有资产监

督管理部门的核准或备案;

    在完成上述股权转让款支付后,中北盛业根据土地权属证书办理进程在项目

公司提前通知的时限内与项目公司其它股东一起按照股权比例同比例支付至项

目公司。

    (三)特别约定

    鉴于本项目前期土地取得成本复杂,同时出于对国有资产的增值保值,甲方

和乙方同意按如下特殊方式进行利润分配,同时甲方与乙方不可撤销的承诺为丙

方本次参与对标的地块开发的投资收益进行兜底,具体如下:

    1、股权保底收益:甲方承诺丙方从标的地块开发所取得的收益不低于以下

方式计算的投资收益,即:按楼面价【2.2】万元/平方米(土增税亦以此为基础

计算)、可售住宅销售均价 3.6 万元/平方米(含税,下同)为基础计算的项目收

益测算,项目公司可获取伍亿陆仟叁佰万元(小写:563,000,000.00 元)的税

后可分配净利润。丙方基于持有项目公司 10%股权,可累计从项目公司取得项目

分红款伍仟陆佰叁拾万元(小写:56,300,000.00 元)。

    如项目开发后实际未取得如上的保底净利润,甲方、乙方承诺由甲方、乙方

继续按如上的净利润数额向丙方支付相应金额以确保丙方取得相应的分红利润。

    2、股权利益分配:本项目股权利益分配与相关处理采用如下方式进行:

    (1)项目的土地成本不按实际土地成本进行,而按楼面价【2.2】万元/平

方米的模拟地价进行,即无论项目实际土地成本如何,均按照楼面价【2.2】万
                                   5
元/平方米进行模拟计算。

    (2)项目的住宅售价按实进行计算,并在楼面价【2.2】万元/平方米的基

础上模拟进行利润计算,包括进行土地增值税及企业所得税的模拟清算。

    (3)丙方最终可分配的利润原则上为模拟利润的 10%,但鉴于甲方、乙方

为丙方的收益进行固定保底,双方同意对于超过保底利润部分的利润为超额利

润,在乙方与丙方之间采用特殊方式进行分配。

    3、根据上述模拟测算的结果,对于项目的利润分配采用如下方式:

    (1)如项目可售住宅销售均价不超过 3.6 万元/平方米,丙方取得的利润为

保底收益利润。

    (2)如项目可售住宅销售均价超过 3.6 万元/平方米,每增加 1 元/平方米,

净利润增加 13 万元,上述净利润增加部分即为超额利润(设定为 M,单位为亿

元),丙方除可获取前述保底收益外,还有权按超额累进制原则享受超额利润的

收益分成,分配方式如下(单位为亿元):

    a.如 0<M≤2,则丙方可分得超额利润为:M*10%;

    b.如 2<M≤3,则丙方可分得超额利润为:0.2+(M-2)*10%*60%;

    c.如 3≤M,则丙方可分得超额利润为:0.26 +(M-3)*10%*50%。

    4、债权保底收益:对于丙方向项目公司所提供的资金资助,项目公司承诺

按本协议约定,及时、足额的向丙方支付相应的利息(年利率为 8%)和到期偿

还本金。如项目公司未能在借款期限(36 个月)按期足额偿还丙方所出借资金

本息,由甲方及乙方与项目公司连带向丙方承担相应的还款义务。

    (四)其他约定

    鉴于 2010G42 项目用地尚未登记至项目公司名下,各方一致同意,如出现以

下任一情形时,即视为本次合作协议前提条件未成就,丙方有权单方面解除本协

议以及与甲方、乙方所签署的所有法律文书,要求退还前期已支付的全部资金,

并按照 8%的年利率支付资金占用利息,甲方和乙方同意就此向丙方承担无限连

带还款责任,包括但不限于:

    1、丙方参与江北新区 2010G42 项目投资约定的先决条件未全部满足或被丙

                                   6
方书面放弃的;

    2、项目公司未能在 2021 年 3 月 31 日前将 2010G42 项目用地登记至项目公

司名下;

    3、甲方和乙方在本协议前言的“鉴于”条款中对相关事实的描述真实、准

确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;

    4、本协议签署日前项目公司的全部债权债务及其它事项,甲方、乙方未能

妥善处理,实质性影响项目公司对 2010G42 地块的开发,或造成项目公司价值低

于丙方受让项目公司 10%股权的股权转让价款对应的项目公司价值的。

    五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

    1、交易目的

    中北盛业收购项目公司10%股权并提供财务资助,旨在参与2010G42地块的开

发,由合作方充分发挥各自的资源、技能和经验方面的优势,为2010G42项目的

推进提供充分的支持,提高和巩固公司在商品房开发领域中的行业地位,提升综

合竞争实力,为公司的可持续经营和发展提供有力保障。

    2、存在风险

    房地产市场受国家政策变化等因素影响,未来可能面临一定的市场及经营风

险,合作开发项目能否达到预期前景尚存在不确定性。金基地产及世纪城源对于

公司所参与本项目开发的收益(含股权及债权)提供连带担保承诺。

    本次交易尚需获得南京市国资委核准批复,请投资者注意投资风险。

    3、对公司影响

    该项目尚处于开发阶段,预计短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。

    董事会认为本次交易符合相关规定,不存在损害公司及全体股东的利益,决

策程序合法、有效。

    六、独立董事意见

    公司独立董事针对本次财务资助事项发表了独立意见,认为:中北盛业收购

世纪城10%股权并提供财务资助,旨在参与2010G42地块的开发,由合作方充分发

挥各自的资源、技能和经验方面的优势,为2010G42项目的推进提供充分的支持,
                                    7
提高和巩固公司在商品房开发领域中的行业地位,提升综合竞争实力,为公司的

可持续经营和发展提供有力保障。本次财务资助,按照有关规定履行了决策程序,

符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定,不会对公司资金安全造成不

利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情

况。综上:我们同意中北盛业与世纪城源基于标的地块和项目公司开展合作,并

向世纪城提供财务资助。

    六、公司累计对外提供财务资助的情况

    截止 11 月末,公司累计对外提供财务资助余额为 118,226.14 万元。公司不

存在逾期未收回的财务资助。

    七、备查文件

    1、第十届董事会第二十九次会议决议

    2、独立董事意见

    3、《合作协议》


    特此公告。


                                         南京公用发展股份有限公司董事会

                                             二〇二〇年十二月十四日




                                   8

关闭窗口