东阿阿胶:2020年度日常关联交易预计公告

 证券代码:000423            证券简称:东阿阿胶         公告编号:2020-12




                        东阿阿胶股份有限公司
                    2020 年度日常关联交易预计公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示:
    1、该事项已经东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第
十二次会议审议通过,关联董事进行了回避表决,独立董事事前认可并对本次关
联交易发表了独立意见;
    2、该关联交易是否需要提交公司股东大会审议:否;
    3、本次关联交易事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。


一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    2020 年 3 月 26 日,公司第九届董事会第十二次会议以 5 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司预计 2020 年度日常关联交易额的
议案》,关联董事韩跃伟先生、吴峻先生、翁菁雯女士对本项议案进行了回避表
决。
    预计 2020 年公司及子公司与关联方发生的与日常经营相关联的交易总额为
38,002 万元人民币,其中向关联方销售商品交易金额为 36,972 万元人民币。
    2019 年 3 月 12 日,公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司预
计 2019 年度日常关联交易额的议案》,关联董事王春城先生、吴峻先生、李国辉
先生对该项议案进行了回避表决,该议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过。2019 年 6 月 18 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了该议
     案。该议案预计 2019 年公司及子公司与关联方发生的与日常经营相关联的交易
     总额为 56,683 万元人民币。2019 年度实际发生额为 20,172 万元,其中向关联
     方销售商品 19,311 万元,占公司销售总额的比例为 6.53%。
           (二)预计日常关联交易类别和金额
           预计 2020 年本公司及子公司与关联方发生的与日常经营相关联的交易总额
     为 38,002 万元人民币。截至 2020 年 1 月底,已发生日常关联交易金额为 11,385
     万元人民币。
                                                           2020 年预计    2020 年 1 月    上年发生
                                   关联交易   关联交易
  关联交易类别        关联人                               含税交易金     已发生金额        金额
                                     内容     定价原则
                                                           额(万元)      (万元)       (万元)

                   共同控制方控
向关联方销售商品                   销售商品    市场价        36,972         11,371        19,311
                     制的企业


                   共同控制方控    租赁、物
 接受关联方劳务                                市场价         580              14           411
                     制的企业      业服务等


                   共同控制方控
向关联方提供服务                    租赁等     市场价         450              0            450
                     制的企业

           其中,预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到上市公司上一
     年度经审计净资产 0.5%的具体情况如下:
                                                        2020 年预计含    2020 年 1 月已   上年发生
关联交易
                   关联人            关联交易内容        税交易金额        发生金额         金额
  类别
                                                           (万元)        (万元)       (万元)

向关联方
            华润江苏医药有限公司       销售商品            11,000            9,819           0
销售商品

           公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一实际控制人(中国华润有限
     公司)控制的企业。因关联人数量较多,难以披露全部关联人信息,特将单笔金
     额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
           (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                 2019 年预   实际发生   实际发生
                                    实际发生金
关联交易                 关联交易                计含税交    额占同类   额与预计   披露日期
              关联人                    额
  类别                     内容                   易金额     业务比例   金额差异     及索引
                                    (万元)
                                                 (万元)      (%)     (%)

向关联方    共同控制方                                                             2019 年 3
                         销售商品    19,311       55,676      5.78      -65.32
销售商品    控制的企业                                                             月 14 日
                                                                                   http://w
接受关联    共同控制方   租赁、物
                                       411         557        9.04      -26.24     ww.cninf
  方劳务    控制的企业   业服务等
                                                                                   o.com.cn
向关联方    共同控制方                                                             /informa
                          租赁等       450         450        68.30       无
提供服务    控制的企业                                                              tion/
                                        公司在计划年度关联交易预计前,业务部门基于产销计划
   公司董事会对日常关联交易
                                    等对关联交易进行了评估和测算,但因市场与客户要求变化等
   实际发生情况与预计存在较
                                    影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常
         大差异的说明
                                    的经营行为。

                                        公司 2019 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营
   公司独立董事对日常关联交
                                    情况和发展需要,公司关联交易根据市场原则定价,遵循了客
   易实际发生情况与预计存在
                                    观、公平、公允的原则,且关联交易的实际发生数额少于预计
       较大差异的说明
                                    金额,没有损害公司和其他中小股东的利益。

           2019 年没有与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到上市公司上一
    年度经审计净资产 0.5%的情况。
    二、关联人介绍和关联关系
           (一)关联方介绍
           1、华润江苏医药有限公司
           住所:苏州工业园区复兴街 88 号 1 号库东一、二、四、五层;苏州工业园
    区新未来花园 21 幢 7-8 层
           法定代表人:郭俊煜
           注册资本:50000 万人民币
           公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
           经营范围:批发药品(限《药品许可经营许可证》核定范围经营)、危险化
    学品(按危险化学品经营许可证)、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿
    乳粉);经营:医疗器械;批发玻璃仪器、保健用品、化妆品、电子产品、卫生
    用品、卫生材料及辅料、健身器材、货架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列
    明的医疗器械的相关配件、日用百货、鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品;
市场营销咨询策划服务;仓储服务;销售:日化用品、鲜活食用农产品;道路货
运经营;计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务;增值电信业务;计算机软件开发、销售;从事上述商品的进
出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    华润江苏医药有限公司 2018 年末经审计总资产 411,098 万元,净资产
107,912 万元;营业收入 718,312 万元,净利润 9,639 万元。
    2、华润河北医药有限公司
    住所:廊坊开发区全兴路 25 号
    法定代表人:谷永军
    注册资本:33000 万人民币
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:中成药,中药饮片,化学原料药及其制剂,抗生素制剂,生化药
品,生物制品,第一类精神药品,第二类精神药品制剂,药品类易制毒化学品单
方制剂,麻醉药品、医疗用毒性药品,蛋白同化制剂、肽类激素(药品经营许可
证有效期至 2019 年 7 月 23 日);医疗器械(助听器、角膜接触镜及护理用液除
外)、体外诊断试剂(仅限医疗器械);批发和零售:化学品(危险品除外)、日
用品、预包装食品、保健食品、消毒产品;仓储服务、房屋租赁、汽车租赁;计
算机软件零售、综合布线、计算机系统集成、计算机软硬件的技术研发与咨询、
软件技术培训服务、软件设计、安装、维护服务;市场信息咨询服务、市场调研
服务、市场推广服务;招标服务;会议服务;医疗器械安装、检测、维修及咨询
服务;普通货物运输;广告设计、制作、发布;设备租赁。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    华润河北医药有限公司 2018 年末经审计总资产 329,322 万元,净资产
52,405 万元;营业收入 313,918 万元,净利润 6,353 万元。
    3、华润河南医药有限公司
    住所:郑州经济技术开发区经北三路 107 号
    法定代表人:李禾丰
    注册资本:50514.68 万人民币
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:批发、零售(仅限分支机构经营):中成药、中药材、中药饮片、
化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、体外诊断
试剂、麻醉药品、精神药品(第一类)、医疗用毒性药品、第二类精神药品(制
剂)、蛋白同化制剂、肽类激素药品;第一、二、三类医疗器械、预包装食品(不
含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(保健食品,特殊医学用途配方食品,婴幼儿
配方乳粉,其他婴幼儿配方食品);消毒用品、化妆品、日用百货、计算机软件、
机电设备的销售;道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜设备),药品第
三方物流;药品配送服务;医用药库管理服务;商务信息咨询服务;仓库装卸服
务(化学危险品及易燃易爆品除外);展览展示服务,会议会展服务;从事货物
及技术进出口业务;医疗器械技术咨询、技术服务;医疗器械的设备维修、设备
租赁。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    华润河南医药有限公司 2018 年末经审计总资产 801,407 万元,净资产
89,103 万元;营业收入 1,090,097 万元,净利润 21,167 万元。
     4、华润湖北医药有限公司
    注册地址:武汉市经济开发区沌阳大道 357 号
    法定代表人:王勇
    注册资本:35200 万人民币
    企业类型:其他有限责任公司
    经营范围:批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗
生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、体外诊
断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素(含冷藏冷冻药品);一、二、三类医疗器械
销售;预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)特殊食品销售(保健食品、特殊医
学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);销售日用百货、非
食用农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品(不含化学
危险品)、金属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件(不含九座及九座以
下品牌汽车);实业投资;会议会展、展台展示;广告设计、制作、发布;药品
配送;生物工程技术开发;物业管理;广告牌位出租;企业管理咨询;化学试剂
(不含化学危险品),药用辅料,化妆品销售;道路普通货物运输;医用电子设
备及相关耗材销售;仪器设备仪表销售;计算机及辅助设备、软件销售;产品市
场调研服务;市场推广服务;市场信息咨询服务;房屋租赁;日用家电零售。(涉
及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    华润湖北医药有限公司 2018 年末经审计总资产 275,106 万元,净资产
65,134 万元;营业收入 232,393 万元,净利润 4,573 万元。
    5、华润医药商业集团有限公司
    住所:北京市东城区安定门内大街 257 号
    法定代表人:穆宏
    注册资本:519170.336 万人民币
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学
原料药、生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品(含小包装原料
药、小包装麻黄素原料、罂粟壳)、第二类精神药品(含原料药)、医疗用毒性药
品(西药品种不含 A 型肉毒毒素、中药饮片)、蛋白同化制剂和肽类激素、保健
食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品;货物包装托运(仅限分公司
经营);普通货物运输;冷藏保温运输;代理记账;销售百货、化妆品、计算机
软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、
家具;经济信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类商品及技术的进出口业
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;仓储装卸服务;展览、
展示;医院药库管理服务;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;财务咨询
(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);
软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)。
    华润医药商业集团有限公司 2018 年末经审计总资产 4,024,147 万元,净资
产 1,127,254 万元;营业收入 1,453,738 万元,净利润 100,403 万元。
    6、华润山东医药有限公司
    住所:山东省济南市槐荫区美里路 1088 号
    法定代表人:翟剑钢
    注册资本:50000 万人民币
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:销售:药品、医疗器械;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜)
(以上项目凭许可证经营);销售:食品、保健食品(凭许可证经营)、百货、化
妆品、消杀用品、康复设备、实验仪器设备;房屋租赁;设备租赁;社会经济咨
询;企业营销策划;劳务服务;会展服务;货运代理服务;仓储服务;国内广告
业务;服装销售;服装租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
    华润山东医药有限公司 2018 年末经审计总资产 695,166 万元,净资产
84,701 万元;营业收入 873,602 万元,净利润 9,636 万元。
    7、华润国康(上海)医药有限公司
    住所:上海市黄浦区中山南路 268 号 1 号楼 19 层 01-03 室
    法定代表人:郭丽
    注册资本:5000 万人民币
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:在医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;健
身器材、保健用品、日用百货、化妆品;从事货物及技术的进出口业务,计生用
品;中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类
激素;Ⅲ 、Ⅱ类:注射穿刺器械、医用电子仪器设备(植入类医疗器械除外)、
医用光学器具、仪器及内窥镜设备(植入类医疗器械除外)、医用超声仪器及有
关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、临床检验分析仪器(含医疗器
械类体外诊断试剂)、植入材料和人工器官、手术室,急救室,诊疗室设备及器
具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、介
入器材(植入类医疗器械除外);Ⅱ类:腹部外科手术器械;批发非实物方式:
预包装食品(不含熟食卤味,冷冻冷藏)。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
    华润国康(上海)医药有限公司 2018 年末经审计总资产 21,566 万元,净资
产 9,026 万元;营业收入 68,524 万元,净利润 83 万元。
    8、华润广东医药有限公司
    住所:广东省广州市越秀区沿江中路 298 号中区 10 楼、18 楼、31 楼 3101-3108
室、3110 室
    法定代表人:穆宏
    注册资本:40575.5 万人民币
    公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    经营范围:从事中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗
生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第
二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素;医疗器械;
预包装食品、百货,五金、交电,化工原料(不含危险化学品)、化妆品及卫生
用品、消毒用品、食品添加剂、特殊食品的批发、零售(不设店铺)、佣金代理
(拍卖除外)、进出口及相关配套服务以及上述商品的技术进出口(不涉及国营
贸易管理商品和外商投资限制类禁止类项目,涉及配额许可证及专项规定管理商
品,按国家有关规定办理)。相关信息咨询(涉限除外),医疗器械维修。仓储(不
含危险化学品),货物装卸、搬运,普通货运,冷藏保鲜运输。
    华润广东医药有限公司 2018 年末经审计总资产 837,619 万元,净资产
76,969 万元;营业收入 1,786,259 万元,净利润 44,844 万元。
    9、华润天津医药有限公司
    住所:天津市河北区王串场街金钟河东街 72 号
    法定代表人:张津权
    注册资本:20000 万人民币
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:药品、医疗器械批发;食品、健身器材、家用电器、保健用品、
消毒用品、办公用品、日用杂品、日用百货、化工(危险品、易制毒品除外)、
电子产品、服装、鞋帽批发兼零售;货物及技术进出口业务;仓储(危险品及易
制毒品除外)、道路货物运输(危险货物除外)、会议服务、商品信息咨询服务、
展览展示、礼仪庆典、劳务服务、技术推广服务;包装材料生产加工;工具、设
备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    华润天津医药有限公司 2018 年末经审计总资产 356,422 万元,净资产
42,831 万元;营业收入 541,466 万元,净利润 6,808 万元。
    10、华润重庆医药有限公司
    住所:重庆市经开区白鹤路工业园区 1 号联合厂房一层
    法定代表人:张宁
    注册资本:2000 万人民币
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:销售药品、食品(以上两项取得相关行政许可后,在许可范围内
从事经营);销售 I 类、II 类、III 类医疗器械(取得相关行政许可后,在许可
范围内从事经营);销售计量器具、农副产品、化工产品、包装材料、日化用品、
百货、消毒产品、日用杂品、健身器材;中药材收购;设计、制作、代理、发布
国内外广告;道路货物运输(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营);汽
车租赁(不得从事出租客运和道路客货运输经营);商务信息咨询;会展服务;
仓储服务;医疗器械租赁及技术咨询;医药技术研发及信息咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    华润重庆医药有限公司 2018 年末经审计总资产 14,260 万元,净资产 3,129
万元;营业收入 13,255 万元,净利润 1,018 万元。
    11、华润普仁鸿(北京)医药有限公司
    住所:北京市朝阳区百子湾路 16 号百子园 4 号楼 A 单元 1101 号
    法定代表人:郎涛
    注册资本:11000 万人民币
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗
生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素(药
品经营许可证有效期至 2024 年 10 月 23 日);普通货运、货物专用运输(冷藏保
鲜)(道路运输经营许可证有效期至 2023 年 10 月 10 日);销售 III 类医疗器械
(医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 10 月 19 日);预包装食品销售(含冷藏
冷冻食品);特殊食品销售(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳
粉、其他婴幼儿配方食品)(食品流通许可证有效期至 2021 年 04 月 27 日);医
药产品的技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机械设备、电
子产品、文具用品、家具、化妆品、日用品、汽车、医疗器械(I 类、II 类);
医学研究(不含诊疗活动);市场调查;经济贸易咨询;技术咨询、技术转让;
承办展览展示活动;会议服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    华润普仁鸿(北京)医药有限公司 2018 年末经审计总资产 142,511 万元,净
资产 27,055 万元;营业收入 254,739 万元,净利润 5,024 万元。
    12、华润三九医药股份有限公司
    住所:深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
    法定代表人:邱华伟
    注册资本:97890 万人民币
    公司类型:股份有限公司
    经营范围:中药材种植;相关技术开发、转让、服务;生产所需的机械设备
和原材料的进口业务;自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外)。化妆品及一类医疗器械的开发、销售;自有物业租赁、机动车停
放服务。药品的开发、生产、销售;预包装食品(不含复热)的批发。
    华润三九医药股份有限公司 2018 年末经审计总资产 1,802,993 万元,净资
产 1,116,850 万元;营业收入 1,342,775 万元,净利润 147,487 万元。
    (二)与公司的关联关系
    公司和上述关联方属于受同一实际控制人(中国华润有限公司)控制的关系。
    (三)关联方履约能力分析
    上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,也具备相应的履约能力,
未出现坏账情况。
三、定价政策和定价依据
    按照公司《关联交易管理制度》的规定,遵照公开、公平、公正的原则,由
双方协商并依照公允的市场价格进行交易。
四、关联交易协议的主要内容
    (一)协议签署情况
    2020 年 1 月,公司与关联方签署了新年度的供货合同,合同有效期自 2020
年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止,双方签署之日起生效。
    (二)主要交易内容
    根据购销双方生产经营需要,公司向关联方销售阿胶及系列产品。
    (三)结算方式
    母公司东阿阿胶股份有限公司对华润医药商业集团有限公司执行货到付款,
其余均执行先款后货。
    (四)违约责任
    交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务,任何一方没有履行或
没有完全履行合同,将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要,交易双方以
平等互利、相互协商为合作基础,对于本公司增加产品销售渠道、扩大市场份额、
促进效益增长有着积极的作用。
六、独立董事事前认可和独立意见
    公司预计的2020年度日常关联交易属于日常经营业务,关联交易以市场价格
为定价依据,遵循了公平、公正、公开的原则,预计的情况符合国家有关法律、
法规和政策的规定,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形。独立
董事同意将《关于公司预计2020年度日常关联交易额的议案》提交公司第九届董
事会第十二次会议审议。
    本次董事会审议该项议案时,审议程序合法、有效,关联董事按规定进行了
回避表决,我们一致同意《关于公司预计2020年度日常关联交易额的议案》。
七、备查文件
    (一)董事会决议;
    (二)独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
    (三)深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                            东阿阿胶股份有限公司
                                                  董 事 会
                                            二〇二〇年三月二十七日

关闭窗口