绿景控股:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》之核查意见

     华泰联合证券有限责任公司

        关于深圳证券交易所

《关于对绿景控股股份有限公司的重组

             问询函》

                之

             核查意见




            独立财务顾问




           二〇二〇年三月
                   华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对绿景控股股份有限公司的重组
                       问询函》之核查意见

    深圳证券交易所:
    受绿景控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)的委托,华
泰联合证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合”)担任绿
景控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问。根据贵所于2020年3月17日下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重
组问询函》(许可类重组问询函〔2020〕第3号)(以下简称“《问询函》”)的
要求,独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。
    如无特别说明,本核查意见中所述的词语或简称与《绿景控股发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。




                                   2
     1.预案显示,交易标的江苏佳一教育科技股份有限公司(以下简称“佳一
教育”)资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司 2018 年度对应财务指
标的 288.12%、581.20%、1970.05%,本次交易完成后,你公司主营业务将由房
地产业务向 K-12 课外教育培训服务转型。2020 年 3 月 6 日,你公司原实际控制
人余斌与余丰签署股权转让协议,余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉
100%股权及广州天誉 11.25%股权。上述权益变动完成后,广州天誉持有上市公
司 22.65%股份,仍为上市公司控股股东,上市公司实际控制人变更为余丰。同
时,你公司实际控制人余丰拟认购募集配套资金部分对应的非公开发行股份。请
你公司:
     根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》的相关规定,说明你公司实际控制人是否已就拟认购股份所需资金和
所得股份锁定作出切实、可行安排,是否能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等,并结合上市公司控制权变更和主营业务变化情况等,进一
步分析本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。
请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
     回复:

     一、关于上市公司实际控制人拟认购股份所需资金和所得股份锁定作出切
实、可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情



     在本次交易中,上市公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非
公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 32,657.63 万元,非公开
发行股份数量不超过 55,445,882 股(含 55,445,882 股),非公开发行股票数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%,且募集资金总额不超过公司本次交易中
以发行股份购买资产的交易对价的 100%。本次募集配套资金拟用于支付现金对
价、中介机构费用及相关税费。2020 年 3 月 13 日,上市公司与余丰签署了《股
份认购协议》,余丰承诺将按照协议约定,按期足额缴付股份认购款。


     根据余丰出具的《关于认购配套募集资金发行股份的承诺》,余丰作为募集
配套资金认购方,已作出如下承诺:
                                    3
    “一、本人财务状况良好,个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务,
用于认购配套募集资金发行股份的现金为本人合法的自有资金或自筹资金,资金
来源合法合规,不存在代持、结构化融资或者直接或间接使用绿景控股资金等情
形,不存在任何争议及潜在纠纷。


    二、本人确认对用于认购配套募集资金发行股份的资金来源有切实可行的安
排,本人父亲余斌承诺为本人认购配套募集资金提供包括但不限于无偿还期限、
无利息、无担保贷款等方式的资金支持,本人将按照本人与绿景控股签署的《股
份认购协议》约定按期足额向绿景控股缴付股份认购款。


    三、本人通过本次重大资产重组取得的股份自该等股份上市之日起 18 个月
内不以任何形式转让。上述锁定期内,本人由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符,本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”


    余丰的父亲余斌出具了《关于为余丰提供资金支持及本人财务状况的说明》,
具体为:


    “一、本人与余丰系父子关系,本人自愿以包括但不限于提供无偿还期限、
无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持,本人承诺向余丰
提供的用于认购标的股份的资金均为合法、可自由支配的自有资金或自筹资金,
资金来源合法合规,不存在代持、结构化融资或者直接间接使用绿景控股资金等
情形。


    二、本人拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及股票、股权等金
融性资产,个人收入来源稳定,财务及信用状况良好,偿债能力较强,截至本说
明出具日,本人债务及担保相关协议均正常履行,不存在不良情况,亦不存在大
额到期未偿还债务,本人具有足够的资金实力为余丰认购标的股份提供资金支
持。”


    余斌作为余丰的父亲,为香港上市公司天誉置业(00059.HK)的实际控制
人,截至 2020 年 3 月 23 日,其直接及间接持有天誉置业合计约 72.59%的股份,
                                    4
其中约 26.16%天誉置业股份未设置质押或其他权利限制。天誉置业的主要业务
为物业发展、物业投资及物业管理,在广州、南宁等地持有房地产开发项目和物
业。截至 2020 年 3 月 13 日,天誉置业总市值约 80.8 亿港币,近年来也保持了
一定的现金分红记录。除此之外,余斌亦持有 A 股上市公司河钢资源(000923.SZ)
6.03%的股份(当前处于质押状态)及其他不动产。整体而言,余丰作为上市公
司实际控制人,信用资质良好,其家族具有较强的资金实力,承诺为其本次认购
配套募集资金提供资金支持的余斌持有上市公司股份、不动产等资产,具有较强
资金实力及筹资能力。


    此外根据广州天誉出具的《关于股份锁定的承诺函》,于本次重大资产重组
前已持有的绿景控股的股份,自本次重大资产重组完成之日起 18 个月内不以任
何形式转让。上述锁定期内,广州天誉由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符,广州天誉将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。


    根据查询中国证监会、深圳证券交易所网站信息及余丰和余斌的《个人信用
报告》,余丰及余斌信用情况良好,未因违反公开承诺而受到相关处分。


    综上所述,余丰已就认购认购配套融资所需资金和所得股份锁定作出切实、
可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。


    二、结合上市公司控制权变更和主营业务变化情况等,进一步分析本次交
易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形


    (一)本次交易对上市公司控制权的影响


    本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额
认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前,上市公司
控股股东广州天誉持有上市公司 41,864,466 股股份,占上市公司总股本的 22.65%,
余丰为上市公司实际控制人。


    为巩固上市公司控制权,上市公司实际控制人余丰拟认购上市公司非公开发

                                    5
行股份募集配套资金,认购数量不超过 55,445,882 股(含 55,445,882 股),不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。根据标的资产的初步商定交易作价及交易
对方取得股份和现金对价比例测算,交易完成后,余丰直接持有上市公司 14.84%
的股份,成为上市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司 11.21%的股份,
合计控制上市公司 26.05%的股份,而标的公司控股股东王晓兵及其一致行动人
淮安铄金于本次交易完成后合计仅持有上市公司 11.39%股份,余丰仍为上市公
司实际控制人。


    因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。


    (二)本次交易对上市公司主营业务的变化


    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发及物业管理业务,其中物业管理
业务为公司主要收入来源,公司目前无土地储备,亦无正在开发及待开发房地产
项目,因此上市公司主营业务收入规模较小。本次交易完成后,上市公司将持有
佳一教育 100%股份。根据佳一教育未经审计的财务信息,佳一教育 2019 年营业
收入为 3.43 亿元,因此本次交易完成后,上市公司的主营业务将变更为 K-12 课
外教育培训服务。


    (三)进一步分析本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十
三条规定的情形


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制
权发生变更之日起 36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中
国证监会核准:


    (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;


    (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

                                    6
100%以上;


    (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;


    (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;


    (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)
项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;


    (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”


    1、本次交易不属于自上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内,向收购
人及其关联人购买资产的情形


    2020 年 3 月 6 日,上市公司原实际控制人余斌与其子余丰签署股权转让协
议,余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉 100%股权及广州天誉 11.25%
股权。本次权益变动完成后,余丰持有广州丰嘉 100%股权和广州天誉 11.25%股
权,广州丰嘉持有广州天誉 88.75%股权,余丰直接和间接合计持有广州天誉 100%
股权。广州天誉仍持有上市公司 22.65%股份,系上市公司控股股东,广州天誉
的实际控制人变更为余丰,上市公司实际控制人亦变更为余丰。本次权益变动为
上市公司原实际控制人余斌与其子余丰之间的股份转让,主要目的是发扬家族持
续经营理念,完成家族财富传承。


    本次交易为上市公司向王晓兵等佳一教育全体股东发行股份及支付现金购
买佳一教育 100%股份。本次交易前,余丰及其关联人未直接或间接持有佳一教
育的任何权益,王晓兵等佳一教育全体股东与余丰之间亦不存在关联关系,因此
不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联
人购买资产”的情形。


    2、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更


                                   7
    本次交易前,上市公司的实际控制人为余丰。


    余丰通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权,余丰有
能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排,并已出
具相应承诺,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形;
其父亲余斌亦出具相关说明,自愿以包括但不限于提供无偿还期限、无利息、无
担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。依据《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》相关规定,
在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,余
丰拟认购募集配套资金的相应股份在认定控制权是否变更时不应剔除计算。根据
标的资产的初步商定交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算,本次交
易完成后,余丰直接持有上市公司 14.84%的股份,成为上市公司控股股东,并
通过广州天誉持有上市公司 11.21%的股份,合计控制上市公司 26.05%的股份,
明显高于标的公司控股股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金于本次交易完成后
合计 11.39%的持股比例,余丰仍为上市公司实际控制人。


    根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足
额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此,如果募集配套
资金的足额认缴未获得所需的审批或实施,则本次重大资产重组自始不生效,亦
不会构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。


    因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更的情形。


    综上所述,本次交易不存在向上市公司实际控制人余丰及其关联人购买资产
的情形;根据交易方案,本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为余丰,故
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。基于上述,本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。


    三、独立财务顾问核查意见


    经核查,独立财务顾问认为,上市公司实际控制人余丰已对认购募集配套资
金作出上述安排,根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集
                                   8
配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如果募
集配套资金的足额认缴未获得所需的审批或实施,则本次重大资产重组自始不生
效,因此本次交易不会构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。


    2.你公司控股股东承诺于本次重大资产重组前已持有的公司股份,自本次
重大资产重组完成之日起 18 个月内不以任何形式转让。你公司实际控制人余丰
承诺拟认购的股份自新增股份上市之日起 18 个月内不转让。请说明本次交易完
成后三年内,你公司控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的计划,你公司
控股股东、实际控制人是否有保持控制权稳定的相关安排。请你公司独立财务顾
问核查并发表明确意见。
    回复:


    根据上市公司实际控制人余丰出具的承诺函,本次交易完成后 36 个月内,
上市公司实际控制人不存在转让控制权的计划。


    一、上市公司实际控制人保持控制权稳定的相关安排


    1、上市公司实际控制人通过认购募集配套资金,进一步巩固控制权


    根据上市公司实际控制人余丰与上市公司签订的《股份认购协议》及余丰出
具的《关于认购配套募集资金发行股份的承诺》,余丰通过认购上市公司募集配
套资金非公开发行股份巩固控制权,并已对拟认购股份所需资金和所得股份锁定
作出了切实、可行安排,具体内容请参见本核查意见第一题相关内容。


    2、上市公司实际控制人余丰出具保持控制权稳定的承诺函


    2020 年 3 月 23 日,上市公司实际控制人余丰出具《关于保持上市公司控制
权稳定的承诺函》,主要内容包括:


    “在本次交易完成后 36 个月内,本人不会转让、主动放弃上市公司控制权;
本人将根据相关法律法规及公司章程,积极行使并促使本人控制的作为上市公司
股东的企业积极行使包括表决权在内的股东权利,在本次交易完成后 36 个月内,
本人及本人控制的作为上市公司股东的企业不会主动放弃上市公司股东大会的
                                   9
表决权。”


    3、本次交易的主要交易对方王晓兵、淮安铄金分别出具《关于上市公司控
制权事宜的承诺函》,主要内容包括:


    “1、承诺人/本公司充分尊重并认可余丰先生于上市公司的实际控制人地位,
并承诺于本次交易完成后 36 个月内,不会主动直接或间接谋求上市公司的控制
权;2、除淮安铄金企业投资有限公司系王晓兵控制的企业的情形外,本承诺人/
本公司与本次交易的其他交易对方不存在其他关联关系,亦不存在通过协议或其
他安排形成的一致行动关系;3、在本次交易完成后 36 个月内,除前述本次交易
前已形成的一致行动关系外,本承诺人/本公司不与任何上市公司股东以签署一
致行动协议或以其他方式形成一致行动关系;4、在本次交易完成后 36 个月内,
本承诺人/本公司承诺,仅以本承诺人/本公司持有的上市公司股份为限行使表决
权,不会以委托、征集投票权、协议等方式取得上市公司其他股东额外授予的表
决权,由本承诺人/本公司提名的董事、监事不会以协议等方式取得上市公司其
他董事、监事额外授予的表决权。”


    二、独立财务顾问核查意见


    经核查,独立财务顾问认为,根据上市公司实际控制人余丰出具的承诺函,
本次交易完成后三年内,上市公司实际控制人不存在转让控制权的计划,已对保
持控制权的稳定作出相关安排;本次交易主要交易对方王晓兵、淮安铄金亦出具
承诺,确认本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司的控制权。


    3.请补充披露本次方案交易对方的关联关系和穿透披露后的合计人数,说
明是否可能超过 200 人。如是,请结合交易对方取得交易标的股权的时点等,参
照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求说明合规性。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。


    一、交易对方中关联关系的情况


                                   10
       本次交易共有 33 名交易对方,根据交易对方提供的章程、合伙协议及交易
对方的书面确认,截至本核查意见出具日:


       1、王晓兵持有淮安铄金 70.42%股权,并担任其法定代表人、执行董事兼总
经理,王晓兵与淮安烁金存在关联关系;


       2、徐红兵持有南京铄金 99%财产份额,徐红兵与南京铄金存在关联关系;


       3、史德强为南京进优的执行事务合伙人,持有南京进优 23.5%财产份额,
史德强与南京进优存在关联关系;


       4、瑞力骄阳投资和瑞衍和煦投资的管理人均为上海瑞力投资基金管理有限
公司,瑞力骄阳投资和瑞衍和煦投资存在关联关系。


       二、补充披露本次方案交易对方穿透披露后的合计人数,说明是否可能超
过 200 人。如是,请结合交易对方取得交易标的股权的时点等,参照《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的要求说明合规性


       根据交易对方提供的章程、合伙协议及书面确认并经在中国证券投资基金业
协会私募基金信息公示平台、国家企业信用信息公示系统的查询,本次交易的交
易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基金,合计
总人数的情况如下:

                                 穿透至最终出资的法
序号         交易对方姓名/名称                            私募基金备案情况
                                   人或自然人数量
 1       王晓兵                                   1                            -
 2       范明洲                                   1                            -
                                                      已进行私募基金备案,备案编
 3       平衡创投                                 1
                                                      号为 SD2710
 4       南京铄金                                 2   未进行私募基金备案
 5       史德强                                   1                            -
                                                      已进行私募基金备案,备案编
 6       瑞力骄阳投资                             1
                                                      号为 S60775

                                     11
                                  穿透至最终出资的法
序号          交易对方姓名/名称                            私募基金备案情况
                                    人或自然人数量
 7     管文联                                      1                            -
 8     淮安铄金                                   41   未进行私募基金备案
 9     金芳                                        1                            -
 10    高玉                                        1                            -
 11    赵梦龙                                      1                            -
 12    王万武                                      1                            -
 13    文志国                                      1                            -
 14    管飞                                        1                            -
 15    庄淼                                        1                            -
 16    黄谚                                        1                            -
                                                       未进行私募基金备案,向上穿
                                                       透为香港上市公司景瑞控股
 17    合福投资                                    1
                                                       有限公司(001862.HK),因
                                                       此穿透后为 1 人
 18    李艳兵                                      1                            -
 19    徐红兵                                      1                            -
 20    兆驰国际贸易                                2   未进行私募基金备案
 21    南京进优                                   24   未进行私募基金备案
                                                       已进行私募基金备案,备案编
 22    瑞衍和煦投资                                1
                                                       号为 S84398
                                                       企业性质为一人有限责任公
                                                       司(自然人独资),未进行私
 23    普惠财务                                    1
                                                       募基金备案,因此穿透后为 1
                                                       人
 24    钟嘉宏                                      1                            -
 25    许晓波                                      1                            -
 26    叶保红                                      1                            -
 27    邢玉梅                                      1                            -
 28    杨杰                                        1                            -
 29    蔡金龙                                      1                            -
 30    华里                                        1                            -
 31    汪良军                                      1                            -
 32    林崚                                        1                            -
 33    徐斌                                        1                            -

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                                  穿透至最终出资的法
序号        交易对方姓名/名称                          私募基金备案情况
                                    人或自然人数量
               合计                               98                      -
         合计(剔除重复)                         95                      -

       根据上述列表,本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计为 95 人,未超
过 200 人。

       三、独立财务顾问核查意见


       经核查,独立财务顾问认为,根据截至本核查意见出具日交易对方的章程、
合伙协议及交易对方的书面确认,王晓兵与淮安烁金、徐红兵与南京铄金、史德
强与南京进优、瑞力骄阳投资和瑞衍和煦投资之间存在关联关系;经核查交易对
方提供的章程、合伙协议及书面确认并经在中国证券投资基金业协会私募基金信
息公示平台、国家企业信用信息公示系统的查询,交易对方穿透计算后的人数合
计为 95 人,未超过 200 人。


       (以下无正文)




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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对绿
景控股股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页)




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                    2020 年 3 月 24 日




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