绿景控股:关于深圳证券交易所《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》的回复公告

证券简称:绿景控股         证券代码:000502         公告编号:2020-012


                       绿景控股股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对绿景控股股份有限公司的
                    重组问询函》的回复公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      绿景控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于 2020 年 3 月
17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》(许
可类重组问询函〔2020〕第 3 号)(以下简称“《问询函》”),收到《问询函》
后,公司立即召集本次重组中介机构,就《问询函》所提问题进行了认真分析与核
查,现对《问询函》中提及的问题回复如下:

      如无特别说明,本问询函回复中所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在重组预案中显
示。

      1.预案显示,交易标的江苏佳一教育科技股份有限公司(以下简称“佳一教
育”)资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司 2018 年度对应财务指标的
288.12%、581.20%、1970.05%,本次交易完成后,你公司主营业务将由房地产业务
向 K-12 课外教育培训服务转型。2020 年 3 月 6 日,你公司原实际控制人余斌与余丰
签署股权转让协议,余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉 100%股权及广州
天誉 11.25%股权。上述权益变动完成后,广州天誉持有上市公司 22.65%股份,仍为
上市公司控股股东,上市公司实际控制人变更为余丰。同时,你公司实际控制人余
丰拟认购募集配套资金部分对应的非公开发行股份。请你公司:

    (1)补充披露剔除计算你公司实际控制人拟认购股份后,或者假定本次交易对
价全部以股份支付的情形下,本次交易可能对你公司股权架构和控制权认定的影响。
    回复:


    根据本次交易方案,在其他交易条件不变时,模拟假设如下两种情形:


    情形一:本次交易不再安排募集配套资金,即剔除计算上市公司实际控制人拟
认购配套融资股份的安排。


    情形二:本次交易对价全部以股份支付,不再安排现金对价支付。


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       在交易完成后,上市公司的股权结构如下表所示:

股东名称      本次交易前                  情形一                     情形二
                持股数量                   持股数量                   持股数量
                               持股比例                   持股比例                 持股比例
                  (股)                   (股)                       (股)
广州天誉         41,864,466      22.65%     41,864,466      13.16%    41,864,466     9.94%
余丰                       -          -               -          -    55,445,882    13.16%
广州天誉及
                 41,864,466     22.65%      41,864,466     13.16%     97,310,348    23.10%
余丰合计
王晓兵                     -          -     37,517,186      11.79%    62,528,644    14.84%
淮安铄金                   -          -      5,041,850       1.59%     5,041,850     1.20%
王晓兵及淮
                           -          -     42,559,036     13.38%     67,570,494    16.04%
安铄金合计
上市公司其
                142,955,141      77.35%    233,666,053      73.46%   256,380,105    60.86%
他 A 股股东
合计            184,819,607    100.00%     318,089,555    100.00%    421,260,947   100.00%


       如上表所示,在上市公司实际控制人余丰未参与认购配套融资的情形下,标的
公司股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持股比例将超过上市公司控股股东广
州天誉,进而可能导致上市公司控制权发生变更。在本次交易对价全部使用股份支
付的情形下,标的公司股东王晓兵将持有上市公司 14.84%股份,成为上市公司单一
第一大股东,同时标的公司股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持股比例将提
高至 16.04%,而则上市公司实际控制人及其控制的广州天誉将合计持有上市公司
23.10%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人,不会发生实际控制人变更的情形。


       上市公司实际控制人余丰拟通过认购配套融资巩固控制权,已与上市公司签署
《股份认购协议》;因王晓兵等交易对方存在缴纳本次交易股权转让个人所得税等
现金需求,本次交易各方协商约定上市公司以部分上市公司股份及部分现金向交易
对象支付本次交易对价,同时约定本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产和
募集配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中
任何一项未获得所需的批准或实施,则本次重大资产重组自始不生效。


       综上所述,上述两种模拟的情形与本次交易中交易各方的商业诉求均存在差异。
在考虑上市公司实际控制人拟认购募集配套资金、上市公司按照《发行股份及支付

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现金购买资产协议》中约定的股份及现金对价支付比例向交易对象支付对价的情形
下,本次交易完成后,上市公司实际控制人余丰及其控制的广州天誉将合计持有上
市公司 26.05%的股份,本次交易完成后未发生实际控制人变化。


    上述内容已在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之
“(三)本次交易对上市公司股权结构的影响”部分以及“第七节     本次交易对上
市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”部分进行了补充披
露。


       (2)根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》的相关规定,说明你公司实际控制人是否已就拟认购股份所需资金和所
得股份锁定作出切实、可行安排,是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会
出现变相转让等,并结合上市公司控制权变更和主营业务变化情况等,进一步分析
本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。请你公司
独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、关于上市公司实际控制人拟认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、
可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情况


    在本次交易中,上市公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非公
开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 32,657.63 万元,非公开发行股
份数量不超过 55,445,882 股(含 55,445,882 股),非公开发行股票数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%,且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份
购买资产的交易对价的 100%。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费
用及相关税费。2020 年 3 月 13 日,上市公司与余丰签署了《股份认购协议》,余丰
承诺将按照协议约定,按期足额缴付股份认购款。


    根据余丰出具的《关于认购配套募集资金发行股份的承诺》,余丰作为募集配
套资金认购方,已作出如下承诺:


    “一、本人财务状况良好,个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务,

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用于认购配套募集资金发行股份的现金为本人合法的自有资金或自筹资金,资金来
源合法合规,不存在代持、结构化融资或者直接或间接使用绿景控股资金等情形,
不存在任何争议及潜在纠纷。


    二、本人确认对用于认购配套募集资金发行股份的资金来源有切实可行的安排,
本人父亲余斌承诺为本人认购配套募集资金提供包括但不限于无偿还期限、无利息、
无担保贷款等方式的资金支持,本人将按照本人与绿景控股签署的《股份认购协议》
约定按期足额向绿景控股缴付股份认购款。


    三、本人通过本次重大资产重组取得的股份自该等股份上市之日起 18 个月内不
以任何形式转让。上述锁定期内,本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要
求不相符,本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”


    余丰的父亲余斌出具了《关于为余丰提供资金支持及本人财务状况的说明》,
具体为:


    “一、本人与余丰系父子关系,本人自愿以包括但不限于提供无偿还期限、无
利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持,本人承诺向余丰提供
的用于认购标的股份的资金均为合法、可自由支配的自有资金或自筹资金,资金来
源合法合规,不存在代持、结构化融资或者直接间接使用绿景控股资金等情形。


    二、本人拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及股票、股权等金融
性资产,个人收入来源稳定,财务及信用状况良好,偿债能力较强,截至本说明出
具日,本人债务及担保相关协议均正常履行,不存在不良情况,亦不存在大额到期
未偿还债务,本人具有足够的资金实力为余丰认购标的股份提供资金支持。”


    余斌作为余丰的父亲,为香港上市公司天誉置业(00059.HK)的实际控制人,
截至 2020 年 3 月 23 日,其直接及间接持有天誉置业合计约 72.59%的股份,其中约
26.16%天誉置业股份未设置质押或其他权利限制。天誉置业的主要业务为物业发展、
物业投资及物业管理,在广州、南宁等地持有房地产开发项目和物业。截至 2020 年
3 月 13 日,天誉置业总市值约 80.8 亿港币,近年来也保持了一定的现金分红记录。

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除此之外,余斌亦持有 A 股上市公司河钢资源(000923.SZ)6.03%的股份(当前处
于质押状态)及其他不动产。整体而言,余丰作为上市公司实际控制人,信用资质
良好,其家族具有较强的资金实力,承诺为其本次认购配套募集资金提供资金支持
的余斌持有上市公司股份、不动产等资产,具有较强资金实力及筹资能力。


    此外根据广州天誉出具的《关于股份锁定的承诺函》,于本次重大资产重组前
已持有的绿景控股的股份,自本次重大资产重组完成之日起 18 个月内不以任何形式
转让。上述锁定期内,广州天誉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相
符,广州天誉将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。


    根据查询中国证监会、深圳证券交易所网站信息及余丰和余斌的《个人信用报
告》,余丰及余斌信用情况良好,未因违反公开承诺而受到相关处分。


    综上所述,余丰已就认购认购配套融资所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。


    二、结合上市公司控制权变更和主营业务变化情况等,进一步分析本次交易是
否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形


    (一)本次交易对上市公司控制权的影响


    本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认
缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前,上市公司控股
股东广州天誉持有上市公司 41,864,466 股股份,占上市公司总股本的 22.65%,余丰
为上市公司实际控制人。


    为巩固上市公司控制权,上市公司实际控制人余丰拟认购上市公司非公开发行
股份募集配套资金,认购数量不超过 55,445,882 股(含 55,445,882 股),不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。根据标的资产的初步商定交易作价及交易对方取
得股份和现金对价比例测算,交易完成后,余丰直接持有上市公司 14.84%的股份,
成为上市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司 11.21%的股份,合计控制上

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市公司 26.05%的股份,而标的公司控股股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金于本次
交易完成后合计仅持有上市公司 11.39%股份,余丰仍为上市公司实际控制人。


    因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。


       (二)本次交易对上市公司主营业务的影响


    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发及物业管理业务,其中物业管理业
务为公司主要收入来源,公司目前无土地储备,亦无正在开发及待开发房地产项目,
因此上市公司主营业务收入规模较小。本次交易完成后,上市公司将持有佳一教育
100%股份。根据佳一教育未经审计的财务信息,佳一教育 2019 年营业收入为 3.43
亿元,因此本次交易完成后,上市公司的主营业务将新增 K-12 课外教育培训服务。


       (三)进一步分析本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条
规定的情形


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会
核准:


    (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;


    (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上;


    (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;


    (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

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    (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)
项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;


    (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”


    1、本次交易不属于自上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内,向收购人
及其关联人购买资产的情形


    2020 年 3 月 6 日,上市公司原实际控制人余斌与其子余丰签署股权转让协议,
余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉 100%股权及广州天誉 11.25%股权。
本次权益变动完成后,余丰持有广州丰嘉 100%股权和广州天誉 11.25%股权,广州
丰嘉持有广州天誉 88.75%股权,余丰直接和间接合计持有广州天誉 100%股权。广
州天誉仍持有上市公司 22.65%股份,系上市公司控股股东,广州天誉的实际控制人
变更为余丰,上市公司实际控制人亦变更为余丰。本次权益变动为上市公司原实际
控制人余斌与其子余丰之间的股份转让,主要目的是发扬家族持续经营理念,完成
家族财富传承。


    本次交易为上市公司向王晓兵等佳一教育全体股东发行股份及支付现金购买佳
一教育 100%股份。本次交易前,余丰及其关联人未直接或间接持有佳一教育的任何
权益,王晓兵等佳一教育全体股东与余丰之间亦不存在关联关系,因此不存在《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”
的情形。


    2、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更


    本次交易前,上市公司的实际控制人为余丰。


    余丰通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权,余丰有能
力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排,并已出具相
应承诺,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形;其父亲
余斌亦出具相关说明,自愿以包括但不限于提供无偿还期限、无利息、无担保贷款
等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。依据《关于上市公司发行股份购买资产

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同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》相关规定,在认定是否构成
《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,余丰拟认购募集配套
资金的相应股份在认定控制权是否变更时不应剔除计算。根据标的资产的初步商定
交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算,本次交易完成后,余丰直接持
有上市公司 14.84%的股份,成为上市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司
11.21%的股份,合计控制上市公司 26.05%的股份,明显高于标的公司控股股东王晓
兵及其一致行动人淮安铄金于本次交易完成后合计 11.39%的持股比例,余丰仍为上
市公司实际控制人。


    根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额
认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此,如果募集配套资金
的足额认缴未获得所需的审批或实施,则本次重大资产重组自始不生效,亦不会构
成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。


    因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更的情形。


    综上所述,本次交易不存在向上市公司实际控制人余丰及其关联人购买资产的
情形;根据交易方案,本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为余丰,故本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。基于上述,本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。


    三、中介机构核查意见


    经核查,独立财务顾问认为,上市公司实际控制人余丰已对认购募集配套资金
作出上述安排,根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金的足额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如果募集配套
资金的足额认缴未获得所需的审批或实施,则本次重大资产重组自始不生效,因此
本次交易不会构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。


    经核查,君合律师认为,上市公司实际控制人余丰已对认购募集配套资金作出
上述安排,根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
的足额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如果募集配套资金

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的足额认缴未获得所需的审批或实施,则本次重大资产重组自始不生效,因此本次
交易不会构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。


    2.你公司控股股东承诺于本次重大资产重组前已持有的公司股份,自本次重大
资产重组完成之日起 18 个月内不以任何形式转让。你公司实际控制人余丰承诺拟认
购的股份自新增股份上市之日起 18 个月内不转让。请说明本次交易完成后三年内,
你公司控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的计划,你公司控股股东、实际
控制人是否有保持控制权稳定的相关安排。请你公司独立财务顾问核查并发表明确
意见。
    回复:


    根据上市公司实际控制人余丰出具的承诺函,本次交易完成后 36 个月内,上市
公司实际控制人不存在转让控制权的计划。


    一、上市公司实际控制人保持控制权稳定的相关安排


    1、上市公司实际控制人通过认购募集配套资金,进一步巩固控制权


    根据上市公司实际控制人余丰与上市公司签订的《股份认购协议》及余丰出具
的《关于认购配套募集资金发行股份的承诺》,余丰通过认购上市公司募集配套资
金非公开发行股份巩固控制权,并已对拟认购股份所需资金和所得股份锁定作出了
切实、可行安排,具体内容请参见本问询函回复第一题相关内容。


    2、上市公司实际控制人余丰出具保持控制权稳定的承诺函


    2020 年 3 月 23 日,上市公司实际控制人余丰出具《关于保持上市公司控制权稳
定的承诺函》,主要内容包括:


    “在本次交易完成后 36 个月内,本人不会转让、主动放弃上市公司控制权;本
人将根据相关法律法规及公司章程,积极行使并促使本人控制的作为上市公司股东
的企业积极行使包括表决权在内的股东权利,在本次交易完成后 36 个月内,本人及
本人控制的作为上市公司股东的企业不会主动放弃上市公司股东大会的表决权。”


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证券简称:绿景控股         证券代码:000502       公告编号:2020-012

    3、本次交易的主要交易对方王晓兵、淮安铄金分别出具《关于上市公司控制权
事宜的承诺函》,主要内容包括:


    “1、承诺人/本公司充分尊重并认可余丰先生于上市公司的实际控制人地位,并
承诺于本次交易完成后 36 个月内,不会主动直接或间接谋求上市公司的控制权;2、
除淮安铄金企业投资有限公司系王晓兵控制的企业的情形外,本承诺人/本公司与本
次交易的其他交易对方不存在其他关联关系,亦不存在通过协议或其他安排形成的
一致行动关系;3、在本次交易完成后 36 个月内,除前述本次交易前已形成的一致
行动关系外,本承诺人/本公司不与任何上市公司股东以签署一致行动协议或以其他
方式形成一致行动关系;4、在本次交易完成后 36 个月内,本承诺人/本公司承诺,
仅以本承诺人/本公司持有的上市公司股份为限行使表决权,不会以委托、征集投票
权、协议等方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权,由本承诺人/本公司提名
的董事、监事不会以协议等方式取得上市公司其他董事、监事额外授予的表决权。”


    二、中介机构核查意见


    经核查,独立财务顾问认为,根据上市公司实际控制人余丰出具的承诺函,本
次交易完成后三年内,上市公司实际控制人不存在转让控制权的计划,已对保持控
制权的稳定作出相关安排;本次交易主要交易对方王晓兵、淮安铄金亦出具承诺,
确认本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司的控制权。


    3.请补充披露本次方案交易对方的关联关系和穿透披露后的合计人数,说明是
否可能超过 200 人。如是,请结合交易对方取得交易标的股权的时点等,参照《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的要求说明合规性。请独立财务顾问、律师核查并
发表明确意见。


    一、交易对方中关联关系的情况


    本次交易共有 33 名交易对方,根据交易对方提供的章程、合伙协议及交易对方
的书面确认,截至本问询函回复出具之日:



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       1、王晓兵持有淮安铄金 70.42%股权,并担任其法定代表人、执行董事兼总经理,
王晓兵与淮安铄金存在关联关系;


       2、徐红兵持有南京铄金 99%财产份额,徐红兵与南京铄金存在关联关系;


       3、史德强为南京进优的执行事务合伙人,持有南京进优 23.5%财产份额,史德
强与南京进优存在关联关系;


       4、瑞力骄阳投资和瑞衍和煦投资的管理人均为上海瑞力投资基金管理有限公
司,瑞力骄阳投资和瑞衍和煦投资存在关联关系。


       二、补充披露本次方案交易对方穿透披露后的合计人数,说明是否可能超过 200
人。如是,请结合交易对方取得交易标的股权的时点等,参照《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》的要求说明合规性


       根据交易对方提供的章程、合伙协议及书面确认并经在中国证券投资基金业协
会私募基金信息公示平台、国家企业信用信息公示系统的查询,本次交易的交易对
方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基金,合计总人数
的情况如下:

序号     交易对方姓名/名称        穿透至最终出资的法人或自   私募基金备案情况
                                  然人数量
  1      王晓兵                                          1                        -
  2      范明洲                                          1                        -
                                                             已进行私募基金备案,备
  3      平衡创投                                        1
                                                             案编号为 SD2710
  4      南京铄金                                        2   未进行私募基金备案
  5      史德强                                          1                        -
                                                             已进行私募基金备案,备
  6      瑞力骄阳投资                                    1
                                                             案编号为 S60775
  7      管文联                                          1                        -
  8      淮安铄金                                       41   未进行私募基金备案
  9      金芳                                            1                        -
 10      高玉                                            1                        -

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证券简称:绿景控股          证券代码:000502         公告编号:2020-012

 11     赵梦龙                                         1                        -
 12     王万武                                         1                        -
 13     文志国                                         1                        -
 14     管飞                                           1                        -
 15     庄淼                                           1                        -
 16     黄谚                                           1                        -
                                                           未进行私募基金备案,向
                                                           上穿透为香港上市公司
 17     合福投资                                       1   景瑞控股有限公司
                                                           (001862.HK),因此穿
                                                           透后为 1 人
 18     李艳兵                                         1                        -
 19     徐红兵                                         1                        -
 20     兆驰国际贸易                                   2   未进行私募基金备案
 21     南京进优                                      24   未进行私募基金备案
                                                           已进行私募基金备案,备
 22     瑞衍和煦投资                                   1
                                                           案编号为 S84398
                                                           企业性质为一人有限责
                                                           任公司(自然人独资),
 23     普惠财务                                       1
                                                           未进行私募基金备案,因
                                                           此穿透后为 1 人
 24     钟嘉宏                                         1                        -
 25     许晓波                                         1                        -
 26     叶保红                                         1                        -
 27     邢玉梅                                         1                        -
 28     杨杰                                           1                        -
 29     蔡金龙                                         1                        -
 30     华里                                           1                        -
 31     汪良军                                         1                        -
 32     林崚                                           1                        -
 33     徐斌                                           1                        -
                 合计                                 98                        -
         合计(剔除重复)                             95                        -

      根据上述列表,本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计为 95 人,未超过 200
人。


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    三、补充披露情况

    上述内容已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“交易对方关联关系及穿透
披露后合计人数”进行补充披露。

    四、中介机构核查意见


    经核查,独立财务顾问认为,根据交易对方的章程、合伙协议、股权结构及交
易对方的书面确认,截至本问询函回复出具之日,王晓兵与淮安铄金、徐红兵与南
京铄金、史德强与南京进优、瑞力骄阳投资和瑞衍和煦投资之间存在关联关系;经
核查交易对方提供的章程、合伙协议及书面确认并经在中国证券投资基金业协会私
募基金信息公示平台、国家企业信用信息公示系统的查询,交易对方穿透计算后的
人数合计为 95 人,未超过 200 人。


    经核查,君合律师认为,根据交易对方的章程、合伙协议、股权结构及交易对
方的书面确认,截至本问询函回复出具之日,王晓兵与淮安铄金、徐红兵与南京铄
金、史德强与南京进优、瑞力骄阳投资和瑞衍和煦投资之间存在关联关系;经核查
交易对方提供的章程、合伙协议及书面确认并经在中国证券投资基金业协会私募基
金信息公示平台、国家企业信用信息公示系统的查询,交易对方穿透计算后的人数
合计为 95 人,未超过 200 人。




     4.预案显示,交易标的佳一教育 2019 年末未经审计的资产净额为 31,715.17
万元,交易各方初步商定佳一教育 100%股份的交易价格为 12 亿元。公开资料显示,
佳一教育曾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司,2016 定向发行股票 106 万股,
发行价格 32 元/股,发行后总股本为 1,906 万股;2017 年再次定向发行股票 633.41
万股,发行价格 12.63 元/股,发行后总股本为 5,780 万股。请结合交易标的历次估
值、摘牌情况及经营业绩等,说明本次交易预作价与前期交易价格或估值存在差异
的原因及合理性。


    回复:


    标的公司于 2015 年 7 月开始在股转系统挂牌转让期间,标的公司进行了 2 次定

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向增发;2018 年 2 月标的公司摘牌,摘牌后进行了 5 次增资扩股或股权转让,具体
如下:


    (一)2016 年 2 月第一次定向增发


    2016 年 2 月,佳一教育向淮安平衡创业投资中心(有限合伙)、长江证券股份有
限公司、开源证券股份有限公司、九州证券有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙
企业(有限合伙)、九江东海中泰股权投资合伙企业、江苏希尔股权投资基金管理有
限公司、上海普惠财务咨询有限公司、上海兆驰国际贸易有限公司 9 名投资者定向
发行 106 万股,发行价格为 32 元/股。本次发行完成后,佳一教育总股本为 1,906 万
股,按发行价格 32 元/股计算,则发行完成后佳一教育整体估值约 6.10 亿元。


    (二)2017 年 2 月第二次定向增发


    2017 年 2 月,佳一教育向淮安平衡创业投资中心(有限合伙)、长江证券股份有
限公司、上海普惠财务咨询有限公司、北京柏香园商贸有限公司、上海凯宝股权投
资管理有限公司、上海合福投资管理有限公司 6 名投资者定向发行 633.4125 万股,
发行价格为 12.63 元/股。本次发行完成后,佳一教育总股本为 5,779.6125 万股,若
按发行价格 12.63 元/股计算,则发行完成后佳一教育整体估值约 7.30 亿元。


    (三)2018 年 2 月佳一教育摘牌


    2017 年 12 月 29 日,佳一教育第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及相关议案。2018 年
1 月 13 日,佳一教育 2018 年第一次临时股东大会审议通过了股票终止挂牌相关议案。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2018 年 1 月 31 日发布的《关于江
苏佳一教育科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》(股转系统公告[2018]109 号)
及佳一教育于 2018 年 2 月 5 日发布的《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的公告》,佳一教育股票自 2018 年 2 月 6 日起终止在全国中小企业股份转
让系统挂牌。终止挂牌时,佳一教育股票在股转系统的交易价格为 14.85 元/股。按
该交易价格计算,佳一教育整体估值约 8.58 亿元。



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    (四)2018 年 3-5 月股份转让


    2018 年 3-5 月,北京柏香园商贸有限公司将所持佳一教育 791,766 股股份(对应
股本 1.3699%)转让予王晓兵,江苏希尔股权投资基金管理有限公司将所持佳一教育
405,000 股股份(对应股本 0.7007%)转让予王万武,丁元元将所持佳一教育 83,000
股股份(对应股本 0.1436%)转让予王万武,王宝华将所持佳一教育 58,000 股股份
(对应股本 0.1004%)转让予钟嘉宏,朱闻将所持佳一教育 10,000 股股份(对应股
本 0.0173%)转让予钟嘉宏,北京华盖卓信股权投资合伙企业(有限合伙)分别将所
持佳一教育 58,000 股股份(对应股本 0.1004%)、212,000 股股份(对应股本 0.3668%)
转让予钟嘉宏、李艳兵,九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)分别将所持
佳一教育 345,000 股股份(对应股本 0.5969%)、60,000 股股份(对应股本 0.1038%)
转让予王晓兵、钟嘉宏。上述股份转让对价均为 17.3 元/股,按该价格测算,佳一教
育整体估值约为 10.00 亿元。


    (五)2018 年 6 月增资扩股


    2018 年 6 月,史德强、邢玉梅、杨杰、汪良军及南京进优以 17.30 元/股认购佳
一教育新增 280.4046 万股。按 17.30 元/股及本次增资完成后总股本 6,060.0171 万股
计算,佳一教育整体估值约为 10.48 亿元。


    (六)2018 年 7-9 月增资扩股、股份转让


    2018 年 7 月,王万武、叶保红、李艳兵、朱小柳以 17.30 元/股认购佳一教育新
增 111.1994 万股。2018 年 9 月,王晓兵将所持佳一教育 867,052 股股份(对应股本
1.3728%)以 17.3 元/股的价格转让予文志国。按 17.30 元/股及本次增资完成后总股
本 6,171.2165 万股计算,佳一教育整体估值约为 10.68 亿元。


    (七)2018 年 9-11 月股份转让、增资扩股


    2018 年 9-11 月,芦红、王晔、徐斌、何学胜、景砚秋、曹霞、程娅、叶昌勇、
张贞莲分别将所持佳一教育 3,000、12,000、6,000、14,500、17,400、1,000、10,000、
13,000、3,000 股股份以 17.3 元/股的价格转让予华里,景砚秋将所持佳一教育 52,600

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股股份以 17.3 元/股的价格转让予林崚,上海凯宝股权投资管理有限公司将所持佳一
教育 649,248 股股份以 17.3 元/股的价格转让给徐红兵。上海瑞力骄阳以每股 17.3 元
/股的价格认购佳一教育新增 1,445,000 股股份(对应股本 2.2879%)。按 17.30 元/股
及本次增资完成后总股本 6,315.7165 万股计算,佳一教育整体估值约为 10.93 亿元。


    (八)2018 年 10-12 月股份转让


    2018 年 10 月,原 2018 年 7 月王万武、叶保红、李艳兵、朱小柳以 17.30 元/股
认购佳一教育新增 111.1994 万股转为由王万武、叶保红、李艳兵以 17.30 元/股认购
佳一教育新增 111.1994 万股。2018 年 12 月,王万武、叶保红、朱小柳分别将所持
佳一教育 193,244 股股份(对应股本 0.3060%)、273,591 股股份(对应股本 0.4332%)、
55,600 股股份(对应股本 0.0880%)以 17.3 元/股转让给李艳兵,长江证券股份有限
公司将所持佳一教育 2,632,596 股股份以 14.06 元/股转让予南京铄金,其中,长江证
券股份有限公司转让价格低于同期其他股份转让的价格主要原因在于,长江证券股
份有限公司基于自身发展需要决定退出,由于涉及金额较大,经转让方和受让方协
商,通过南京铄金企业管理合伙企业(有限合伙)在一定折价基础上,收购长江证
券股份有限公司持有的佳一教育股份。


    根据佳一教育股转系统披露信息,2016 年 2 月第一次定向增发价格和 2017 年 2
月第二次定向增发价格主要系参考佳一教育所处行业情况、佳一教育成长性及每股
净资产等多方面因素,以及佳一教育于全国中小企业股份转让系统挂牌的股票市值,
由各方协商确定。2018 年 2 月,佳一教育摘牌时的估值主要参考摘牌时佳一教育股
票在股转系统的交易价格计算。股转系统摘牌后,佳一教育 2018 年 3-5 月股份转让
时的估值较摘牌时的估值略高,主要系佳一教育实际控制人、佳一教育管理团队及
该次新进投资人对佳一教育及所在行业未来发展前景长期看好,同时兼顾原股东投
资回报诉求,转让各方充分协商最终确定的结果。此后佳一教育 2018 年 6 月-12 月
历次增资扩股及股份转让的价格,除长江证券股份有限公司退出的特殊情形外,均
按照同一价格(17.3 元/股)进行增资或转让,佳一教育 2018 年 6 月-12 月整体估值
的上升主要在于增资扩股导致总股本及净资产增加所致。截至 2018 年底,佳一教育
整体估值约为 10.93 亿元。


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证券简称:绿景控股         证券代码:000502         公告编号:2020-012

    从历史经营业绩来看,根据未经审计的财务数据,佳一教育 2019 年营业收入
34,306.98 万元、归属于母公司净利润 5,629.55 万元,较 2018 年营业收入 19,087.96
万元、归属于母公司净利润 3,911.72 万元有所增长,2019 年净资产增加 3,575.50 万
元。综合考虑 2018 年底投后估值、2019 年净资产增加和收入利润规模增长情况、以
及佳一教育未来发展前景等因素后,交易双方协商暂定作价人民币 12 亿元。


    综上所述,本次交易预作价具有合理性。


    特此公告。




                                                   绿景控股股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                 二○二○年三月二十五日




                                      17

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