绿景控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要

A 股上市地:深圳证券交易所     证券代码:000502            证券简称:绿景控股




                     绿景控股股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案(修订稿)摘要


          交易对方                                名称
                                                  王晓兵
                                                  范明洲
                                 南京铄金企业管理合伙企业(有限合伙)
                                         淮安铄金企业投资有限公司
                                   淮安平衡创业投资中心(有限合伙)
                               上海瑞力骄阳投资管理合伙企业(有限合伙)
     发行股份及支付现金                  上海合福投资管理有限公司
       购买资产交易对方
                                         上海兆驰国际贸易有限公司
                                 南京进优教育科技合伙企业(有限合伙)
                               上海瑞衍和煦投资管理合伙企业(有限合伙)
                                         上海普惠财务咨询有限公司
                              史德强、管文联、高玉、赵梦龙、金芳、王万武、
                              文志国、管飞、黄谚、庄淼、李艳兵、徐红兵、钟
                              嘉宏、许晓波、叶保红、邢玉梅、杨杰、蔡金龙、
                                        华里、汪良军、林崚、徐斌
     募集配套资金认购方                           余 丰


                             独立财务顾问




                     签署日期:二〇二〇年三月


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绿景控股股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要




                              公司声明

     本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括预案
全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案全文同时刊载于深圳证券交易所(www. szse.cn)网站。

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和
申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并愿意依法承担相应的法律责任。

     如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企业在绿景控股拥有权益的股
份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交绿景控股董事会,由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的,本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。

     截至本预案摘要签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公
司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。

     本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。

     投资者在评价本公司本次重组时,除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。



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绿景控股股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。




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绿景控股股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要




                          交易对方声明

     交易对方已出具承诺函:

     本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、
完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意依法承担相应
的法律责任。

     如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企业在绿景控股拥有权益的股
份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交绿景控股董事会,由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的,本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。




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绿景控股股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要




                                                          目          录

公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目     录............................................................................................................................ 4
释     义............................................................................................................................ 6
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 8
一、本次交易方案概况................................................................................................ 8
二、标的资产的初步交易作价.................................................................................. 14
三、本次交易将构成重大资产重组.......................................................................... 14
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 15
五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 16
六、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 16
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.................................. 19
八、本次重组相关方所做出的重要承诺.................................................................. 20
九、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.......................................... 26
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 26
十二、待补充披露的信息提示.................................................................................. 27
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 28
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 28
二、标的公司有关风险.............................................................................................. 31
三、其他风险.............................................................................................................. 34
第三节         本次交易概况 ............................................................................................. 36
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 36
二、本次交易具体方案.............................................................................................. 37
三、标的资产的初步交易作价.................................................................................. 43
四、本次交易将构成重大资产重组.......................................................................... 44


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绿景控股股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

五、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 44
六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 45
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.................................. 45




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绿景控股股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要




                                          释        义

     本预案摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本预案、重组预              《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                   指
案、交易预案                套资金暨关联交易预案(修订稿)》
                            《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本摘要、预案摘要
                            套资金暨关联交易预案(修订稿)(摘要)》
                            《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书         指
                            套资金暨关联交易报告书(草案)》
本次交易、本次重            绿景控股股份有限公司向王晓兵等佳一教育全体股东发行股份及
组、本次重大资产 指         支付现金购买佳一教育 100%股份,同时非公开发行 A 股股票募集
重组                        配套资金
公司、本公司、上
                 指         绿景控股股份有限公司
市公司、绿景控股
广州天誉           指       广州市天誉控股集团有限公司

广州丰嘉           指       广州市丰嘉企业发展有限公司
佳一教育、标的公
                 指         江苏佳一教育科技股份有限公司

标的资产           指       佳一教育 100%股份

交易对方           指       王晓兵等佳一教育全体股东

交易各方           指       交易对方与上市公司
《发行股份及支
                            《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份
付现金购买资产     指
                            有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《股份认购协议》 指         《绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议》
                            王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、
业绩承诺人             指
                            高玉、庄淼
平衡创投           指       淮安平衡创业投资中心(有限合伙)

南京铄金           指       南京铄金企业管理合伙企业(有限合伙)

瑞力骄阳投资       指       上海瑞力骄阳投资管理合伙企业(有限合伙)

淮安铄金           指       淮安铄金企业投资有限公司

合福投资           指       上海合福投资管理有限公司

兆驰国际贸易       指       上海兆驰国际贸易有限公司

南京进优           指       南京进优教育科技合伙企业(有限合伙)

瑞衍和煦投资       指       上海瑞衍和煦投资管理合伙企业(有限合伙)




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绿景控股股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


普惠财务咨询       指       上海普惠财务咨询有限公司

K-12               指       从幼儿园到小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称

报告期             指       2018-2019 年

过渡期间           指       自评估基准日起至资产交割日止的期间
证监会、中国证监
                 指         中国证券监督管理委员会

深交所             指       深圳证券交易所

《公司法》         指       《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指       《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指         《上市公司重大资产重组管理办法(2019 年修订)》

《发行管理办法》 指         《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                            《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
《128 号文》       指
                            字[2007]128 号)
                            《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》       指
                            行规定》
元、万元、亿元     指       人民币元、人民币万元、人民币亿元

       除另有说明,本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均
为四舍五入所致。




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绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构
的审计、评估,本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结果将在重组报告书
中予以披露。




                       第一节 重大事项提示

     本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概况

     本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次
交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准或实施,则本次重大
资产重组自始不生效。

(一)发行股份及支付现金购买资产

     上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等 33 名交易对方购买其
合计持有的佳一教育 100%股份。其中,上市公司以发行股份的方式支付交易对
价的 73.63%,上市公司以现金的方式支付交易对价的 26.37%。交易完成后,佳
一教育将成为上市公司全资子公司。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,初步商定标的资产的交易价格为 12 亿元,最终交易价格将由
交易各方参照具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资
产于评估基准日的评估结果协商确定。

     根据标的资产初步交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算,本次
交易的具体支付安排如下:




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绿景控股股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


                                                           股份支付
              本次交易转        初步交易作价                                      现金支付
交易对方                                              金额       发行股份数
              让股份比例            (万元)                                        (万元)
                                                    (万元)       (股)
王晓兵                 34.55%       41,456.49        24,873.89    37,517,186        16,582.60
范明洲                 21.15%       25,378.90        15,227.34    22,967,327        10,151.56
平衡创投               7.29%         8,748.25         8,748.25    13,194,953                 -
南京铄金               4.17%         5,001.99         5,001.99        7,544,479              -
史德强                 3.45%         4,139.73         3,311.78        4,995,149       827.95
瑞力骄阳
                       3.35%         4,024.25         4,024.25        6,069,753              -
投资
管文联                 2.90%         3,481.26         2,785.01        4,200,613       696.25
淮安铄金               2.79%         3,342.75         3,342.75        5,041,850              -
高玉                   2.01%         2,410.10         1,928.08        2,908,116       482.02
金芳                   2.01%         2,410.10         1,928.08        2,908,116       482.02
赵梦龙                 2.01%         2,410.10         1,928.08        2,908,116       482.02
王万武                 1.44%         1,722.09         1,722.09        2,597,418              -
文志国                 1.37%         1,647.42         1,647.42        2,484,793              -
黄谚                   1.34%         1,606.73         1,285.39        1,938,744       321.35
管飞                   1.34%         1,606.73         1,285.39        1,938,744       321.35
庄淼                   1.34%         1,606.73         1,285.39        1,938,744       321.35
合福投资               1.25%         1,504.37         1,203.50        1,815,231       300.87
李艳兵                 1.25%         1,501.08         1,200.87        1,811,262       300.22
徐红兵                 1.03%         1,233.59         1,233.59        1,860,611              -
兆驰国际
                       0.86%         1,026.01         1,026.01        1,547,529              -
贸易
南京进优               0.56%           671.85           537.48         810,680        134.37
瑞衍和煦
                       0.53%           638.41           638.41         962,907               -
投资
普惠财务
                       0.48%           578.59           578.59         872,686               -
咨询
钟嘉宏                 0.29%           353.40           282.72         426,430          70.68
许晓波                 0.22%           264.48           264.48         398,918               -
叶保红                 0.18%           219.66           219.66         331,305               -
邢玉梅                 0.16%           194.43           155.54         234,603          38.89
杨杰                   0.16%           194.43           155.54         234,603          38.89
蔡金龙                 0.14%           169.10           135.28         204,044          33.82




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绿景控股股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


                                                           股份支付
              本次交易转       初步交易作价                                     现金支付
交易对方                                              金额       发行股份数
              让股份比例           (万元)                                       (万元)
                                                    (万元)       (股)
华里                   0.13%          151.81            121.45        183,181          30.36
汪良军                 0.11%          127.31            101.85        153,620          25.46
林崚                   0.08%           99.94             99.94        150,740              -
徐斌                   0.06%           77.90             77.90        117,497              -
   合计           100.00%         120,000.00         88,357.99    133,269,948      31,642.01


(二)发行股份募集配套资金

       公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非公开发行股份募集
配套资金,募集配套资金总额不超过 32,657.63 万元,非公开发行股份数量不超
过 55,445,882 股(含 55,445,882 股),非公开发行股票数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%,且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资
产的交易对价的 100%,本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用
及相关税费。

(三)本次发行股份的价格和数量

       1、购买资产发行股份的价格和数量

       (1)购买资产发行股份的价格

       按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下:

   股票交易均价计算区间             交易均价(元/股)            交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                                           7.36                           6.63
前 60 个交易日                                           7.24                           6.52
前 120 个交易日                                          7.22                           6.50

       上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个


                                               10
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交易日公司股票交易总量。

     本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 3 月 13 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日,本次交易的发行股份购买资产的发行股份
价格为 6.63 元/股,发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

     上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本
次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。

     (2)购买资产发行股份的数量

     根据本次交易的初步商定交易价格及上述发行股份价格,本次交易中上市公
司拟向交易对方发行股份共计 133,269,948 股。本次发行股份购买资产最终的股
份发行数量,将根据标的资产的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定,且
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份数量将按
照深交所的相关规则进行相应调整。

     2、配套融资发行股份的价格和数量

     (1)配套融资发行股份的价格

     本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式,根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定,定价基准日为上市公司 2020 年 3 月 13 日召开的审议本次
交易相关事项的董事会决议公告日,募集配套资金的发行股份价格 5.89 元/股,
发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

     上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本
次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整。

     (2)配套融资发行股份的数量



                                     11
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     本次募集配套资金总额不超过 32,657.63 万元,募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
为本次交易前上市公司总股本的 30%,即 55,445,882 股。

     如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(四)现金对价的支付

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,上市公司向各交易对象支
付的现金对价金额根据标的资产最终交易价格、各交易对象持有佳一教育股份比
例及各交易对象以现金方式取得对价的比例确定,具体为:向特定交易对象支付
的现金对价=标的资产交易价格×该交易对象于评估基准日持有佳一教育股份比
例×该交易对象的现金对价比例。

     就上市公司应向王晓兵和范明洲支付的现金对价,原则上分期支付,首期价
款应不低于王晓兵和范明洲就本次交易产生的纳税义务金额,剩余价款的支付节
奏由相关各方于标的资产评估结果确认后另行协商确定。其他交易对象的现金对
价均一次性支付,具体支付时点由相关各方另行协商确定。

     本次交易涉及上市公司需为交易对象代扣代缴个人所得税的,各方同意由上
市公司承担代扣代缴义务,具体纳税地应为佳一教育注册地;在实施代扣代缴后,
上市公司实际应向交易对方支付的价款为扣减代扣代缴税款后的金额,就王晓兵
和范明洲,相关税款在第一期价款中扣减。

(五)股份锁定期

     1、发行股份购买资产股份锁定期

     (1)交易对方王晓兵、范明洲所获股份的锁定期安排

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中,交易对方王晓兵、
范明洲获得股份的锁定期安排如下:

     (A) 自标的股份上市之日起 12 个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×20%-己补偿股份数量(如有)

     (B) 自标的股份上市之日起 24 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过

                                     12
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次交易获得的标的股份总数×40%-己补偿股份数量(如有)

     (C) 自标的股份上市之日起 36 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×100%-己补偿股份数量(如有)

     2、交易对方史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼
所获股份的锁定期安排

     (A) 自标的股份上市之日起 12 个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×1/3-己补偿股份数量(如有)

     (B) 自标的股份上市之日起 24 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×2/3-己补偿股份数量(如有)

     (C) 自标的股份上市之日起 36 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×100%-己补偿股份数量(如有)

     3、除上述交易对方外,其他通过本次交易取得上市公司股份的交易对方的
解锁安排具体如下:

     (A) 自标的股份上市之日起 12 个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×1/3

     (B) 自标的股份上市之日起 24 个月后,剩余标的股份全部解锁。

     如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求且该等要求适用于各认购
人及其通过本次交易认购的股份的,各认购人将积极沟通使相关监管规则和监管
机构的要求得以落实的具体方案。本次发行结束后,就认购人由于公司送红股、
资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

     2、募集配套资金股份锁定期

     本次配套募集资金的认购方余丰所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方余丰由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

     如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。




                                     13
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(六)标的公司业绩承诺和补偿

     本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。业绩承诺人
将对佳一教育业绩承诺期内的最低净利润作出承诺,若佳一教育在业绩承诺期内
未能实现承诺净利润,业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿,补偿金
额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。承诺
净利润具体金额及业绩补偿的具体安排由交易各方另行签署协议约定。

(七)过渡期安排

     未经上市公司事先书面同意,过渡期内佳一教育不得进行任何形式的利润分
配。过渡期内佳一教育盈利的,所产生盈利由上市公司享有;过渡期内佳一教育
亏损的,业绩承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日
后 30 日内,以现金方式向佳一教育补足。如佳一教育所对应净资产值(合并报
表,如交易对方已对亏损进行补偿,则应以补偿后的净资产值为准)减少,业绩
承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后 30 日内,
业绩承诺人以现金方式向佳一教育补足;如标的资产所对应的净资产值(合并报
表)增加,则增加的净资产由上市公司享有。

二、标的资产的初步交易作价

     本次标的资产为佳一教育 100%股份;交易各方初步商定标的资产的交易价
格为 12 亿元。

     截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的
最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的
资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方另行签署协议正式确定。

三、本次交易将构成重大资产重组

     本次交易中,上市公司拟收购佳一教育 100%股份。根据《重组管理办法》
的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:




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                                                                             单位:万元
                             资产总额                资产净额
        项目                                                                营业收入
                       及初步交易作价孰高值    及初步交易作价孰高值
佳一教育 100%股份                 120,000.00                120,000.00          34,306.98
        项目                资产总额                  资产净额              营业收入
上市公司                           41,649.41                  20,647.11          1,741.43
财务指标比例                        288.12%                    581.20%         1970.05%
    注:标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2018 年度所产生的营业收入。
     由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

     本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前,上市公司控股股东广州天誉
持有上市公司 41,864,466 股股份,占上市公司总股本的 22.65%,余丰为上市公
司实际控制人。

     为巩固上市公司控制权,上市公司实际控制人余丰拟认购上市公司非公开发
行股份募集配套资金,认购数量不超过 55,445,882 股(含 55,445,882 股),不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。根据标的资产的初步商定交易作价及交易
对方取得股份和现金对价比例测算,交易完成后,余丰直接持有上市公司 14.84%
的股份,成为上市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司 11.21%的股份,
合计控制上市公司 26.05%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人。

     余丰作为上市公司实际控制人,通过认购上市公司募集配套资金进一步增强
对上市公司控制权,余丰有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作
出切实可行的安排,并已出具相应承诺,能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让的情形;其父亲余斌亦出具相关说明,自愿以包括但不限于提
供无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。
余丰通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为,符合
中国证监会 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》(2018 年修订)中关于上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关


                                         15
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

监管要求。

     根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足
额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此,如果募集配套
资金的足额认缴未获得所需的审批或实施,则本次重大资产重组自始不生效,亦
不会构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。

     因此,本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。

     综上所述,本次交易预计不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

     本次交易中,募集资金认购对象为上市公司实际控制人余丰,为公司关联方。

     交易对方中,王晓兵持有淮安铄金 70.42%的股权,因此交易完成后,王晓
兵与淮安铄金将构成一致行动人。根据标的资产的初步商定交易作价及交易对方
取得股份和现金对价比例测算,在交易完成后王晓兵及淮安铄金预计将持有上市
公司 11.39%的股份。

     综上所述,本次交易构成关联交易。

     上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东
大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

六、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司主要从事房地产开发及物业管理业务。

     本次交易完成后,上市公司将持有佳一教育 100%股份。上市公司的主要业
务将新增 K-12 课外教育培训服务。

     通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,
符合本公司全体股东的利益。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响


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绿景控股股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     本次交易前,上市公司 2018 年末的总资产为 41,649.41 万元,归属于母公司
股东的净资产为 20,647.11 万元,2018 年度的营业收入 1,741.43 万元,资产和收
入规模较小。本次交易后,预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润
规模将较大幅度提高,财务状况将得到改善,盈利能力将得到增强。

     由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,目前公司尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成
后本公司财务状况和盈利能力的具体变化,公司将在相关审计、评估等工作完成
后再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响,提醒投资者特别关注。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本 184,819,607
股。根据初步商定交易作价,本次交易拟向交易对方发行 133,269,948 股;募集
配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%,即本次配套融资
的发行股份数量为 55,445,882 股。

     本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示:

                                本次交易前                   考虑募配,本次交易后
       股东名称
                        持股数量(股)   持股比例        持股数量(股)     持股比例
       广州天誉            41,864,466          22.65%        41,864,466           11.21%
         余丰                       -                -       55,445,882           14.84%
 广州天誉及余丰合计        41,864,466          22.65%        97,310,348           26.05%
        王晓兵                      -                -       37,517,186           10.04%
       淮安铄金                     -                -        5,041,850            1.35%
王晓兵及淮安铄金合计                -                -       42,559,036           11.39%
        范明洲                      -                -       22,967,327            6.15%
上市公司其他 A 股股东     142,955,141          77.35%       210,698,726           56.41%
         合计             184,819,607         100.00%       373,535,437         100.00%

     本次交易前,上市公司实际控制人余丰通过广州天誉间接持有上市公司
22.65%股份。本次交易完成后,余丰直接持有上市公司 14.84%的股份,成为上
市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司 11.21%的股份,合计控制上市


                                         17
  绿景控股股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  公司 26.05%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人。

         根据本次交易方案,在其他交易条件不变时,模拟假设如下两种情形:

         情形一:本次交易不再安排募集配套资金,即剔除计算上市公司实际控制人
  拟认购配套融资股份的安排。

         情形二:本次交易对价全部以股份支付,不再安排现金对价支付。

         在交易完成后,上市公司的股权结构如下表所示:

                    本次交易前                    情形一                       情形二
 股东名称       持股数量       持股比     持股数量                       持股数量       持股比
                                                           持股比例
                (股)           例         (股)                         (股)         例
广州天誉       41,864,466      22.65%      41,864,466        13.16%     41,864,466        9.94%
余丰                       -         -               -             -    55,445,882      13.16%
广州天誉及
               41,864,466      22.65%      41,864,466        13.16%     97,310,348      23.10%
余丰合计
王晓兵                     -         -     37,517,186        11.79%     62,528,644      14.84%
淮安铄金                   -         -      5,041,850         1.59%      5,041,850        1.20%
王晓兵及淮
                           -         -     42,559,036        13.38%     67,570,494      16.04%
安铄金合计
上市公司其
              142,955,141      77.35%    233,666,053         73.46%    256,380,105      60.86%
他 A 股股东
合计          184,819,607      100.00%   318,089,555        100.00%    421,260,947      100.00%

         如上表所示,在上市公司实际控制人余丰未参与认购配套融资的情形下,标
  的公司股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持股比例将超过上市公司控股
  股东广州天誉,进而可能导致上市公司控制权发生变更。在本次交易对价全部使
  用股份支付的情形下,标的公司股东王晓兵将持有上市公司 14.84%股份,成为
  上市公司单一第一大股东,同时标的公司股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合
  计持股比例将提高至 16.04%,而则上市公司实际控制人及其控制的广州天誉将
  合计持有上市公司 23.10%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人,不会发生实
  际控制人变更的情形。

         上市公司实际控制人余丰拟通过认购配套融资巩固控制权,已与上市公司签
  署《股份认购协议》;因王晓兵等交易对方存在缴纳本次交易股权转让个人所得
  税等现金需求,本次交易各方协商约定上市公司以部分上市公司股份及部分现金
  向交易对象支付本次交易对价,同时约定本次交易方案中发行股份及支付现金购


                                             18
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成
部分,其中任何一项未获得所需的批准或实施,则本次重大资产重组自始不生效。

     综上所述,上述两种模拟的情形与本次交易中交易各方的商业诉求均存在差
异。在考虑上市公司实际控制人拟认购募集配套资金、上市公司按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》中约定的股份及现金对价支付比例向交易对象支付对
价的情形下,本次交易完成后,上市公司实际控制人余丰及其控制的广州天誉将
合计持有上市公司 26.05%的股份,本次交易完成后未发生实际控制人变化。

     鉴于本次交易对价尚未确定,待确定后,上市公司将在重组报告书中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

     本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

     1、上市公司已履行的决策和审批程序

     2020 年 3 月 13 日,上市公司召开第十一届董事会第六次会议,审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。上市公司与王晓兵等 33 名佳一教育股东签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与上市公司实际控制人余丰签署了
《股份认购协议》。

     2、交易对方已履行的决策和审批程序

     本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

(二)本次交易尚需履行程序

     本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

     1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案;

     2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案;

     3、中国证监会核准本次交易方案。

                                     19
绿景控股股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同
意的时间,均存在一定的不确定性。因此,如果本次重组无法获得上述批准、核
准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取
消,公司提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方所做出的重要承诺

(一)上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行
动人作出的重要承诺

承诺方   承诺事项                               承诺的主要内容
                       本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准
                       确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
                       愿意依法承担相应的法律责任。
                       如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                       导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
         关于提供      调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企
         信息真实      业在绿景控股拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
         性、准确      个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会,
上市公
         性、完整      由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司
司及其
         性的承诺      申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业授权董事
控股股
                       会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
东、实
                       信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
际控制
                       报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
人、董
                       算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规
监高
                       情节的,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       本人/本企业最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本人/本企业
                       在本承诺函签署日最近 5 年内,未受过行政处罚(与证券市场明显无
         关于无重      关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
         大违法违      者仲裁(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。
         规的承诺      本人/本企业在本承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好,不存在未按
                       期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                       监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                       1、本人/本企业保证,截至本承诺函出具之日,本人/本企业未投资任
                       何与绿景控股有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本人/
                       本企业也未为其他公司经营与绿景控股或类似的业务。
                       2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业,将不以任何形式从事
上市公                 与绿景控股现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不
司控股                 以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与绿景控股现有业务及产
股东、   避免同业      品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与绿景控股发生任何形式
实际控   竞争承诺      的同业竞争。
制人                   3、本人/本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
                       上对绿景控股构成竞争的业务及活动,或拥有与绿景控股存在竞争关
                       系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得
                       该经营实体、机构、经济组织的控制权。
                       本人/本企业保证严格履行上述承诺,如出现因本人/本企业及本人/本


                                           20
绿景控股股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


承诺方   承诺事项                               承诺的主要内容
                       企业控制的其他企业违反上述承诺而导致绿景控股和其他股东的权益
                       受到损害的情况,本人/本企业将依法承担全部的赔偿责任。
                       1、本人/本企业及其控制企业将尽量避免和减少与绿景控股及其下属
                       子公司之间的关联交易。本人/本企业及其关联企业将严格避免向绿景
                       控股及其下属子公司拆借、占用绿景控股及其下属子公司资金或采取
                       由绿景控股及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占绿景控股
                       资金。
                       2、对于本人/本企业及其控制企业与绿景控股及其下属子公司之间无
                       法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,
                       本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。
         减少与规      3、本人/本企业及其控制企业与绿景控股及其下属子公司之间的关联
         范关联交      交易,将严格遵守绿景控股公司章程、关联交易管理制度等规定履行
         易的承诺      必要的法定程序;在绿景控股权力机构审议有关关联交易事项时主动
                       依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权
                       机构审议通过后方可执行。
                       4、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使绿景
                       控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
                       致绿景控股或其下属子公司损失的,绿景控股及其下属子公司的损失
                       由本人/本企业承担。
                       5、上述承诺在本人/本企业及其关联企业构成绿景控股关联方期间持
                       续有效。
                       (一)保证绿景控股资产独立、完整
                       本次重大资产重组完成后,上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立
                       的所有权,与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的资产严格分
                       开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本
                       人/本企业及本人/本企业控制的其他企业占用的情形。
                       (二)保证绿景控股人员独立
                       本次重大资产重组完成后,上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人
                       事管理体系,该等体系与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完
                       全独立:
                       1、保证上市公司的高级管理人员不在除上市公司以外本人/本企业控
                       制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。
                       2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体
                       系和本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。
         保持上市
                       3、保证本人/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
         公司独立
                       人选均通过合法的程序进行,本人/本企业不干预上市公司董事会和股
         性的承诺
                       东大会行使职权做出人事任免决定。
                       (三)保证绿景控股的财务独立
                       1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门,运
                       行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
                       2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上
                       市公司的资金使用。
                       3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户,不存在
                       与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户的情况。
                       4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
                       (四)保证绿景控股业务独立
                       1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
                       员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环
                       节不依赖本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。


                                           21
绿景控股股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


承诺方   承诺事项                               承诺的主要内容
                       2、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控制的子公司
                       与本人/本企业及本人/本企业关联的其他企业之间的持续性关联交易。
                       杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易
                       将本着公平、公正、公开的原则定价。同时,对重大关联交易按照上
                       市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
                       定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行相关信息披露。
                       3、保证不通过单独或一致行动的途径,用依法行使股东权利以外的任
                       何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、
                       财务、机构、业务的独立性。
                       (五)保证绿景控股机构独立
                       1、保证绿景控股继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、
                       完整的组织机构,与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间不
                       产生机构混同的情形。
                       2、保证绿景控股的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法
                       律法规和上市公司章程独立行使职权。
                       (六)本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本企业不再系绿
                       景控股股东/实际控制人之日止。
                       (七)本人/本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。
                       一、绿景控股拟收购标的公司 100%股权,有利于提升上市公司业务规
         关于本次      模和整体效益,有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力,
         重组的原      有利于维护上市公司及全体股东的利益。
         则性意见      二、本公司原则同意绿景控股本次重组,将在确保上市公司及投资者
                       利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。
                       一、在本次交易期间,本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
                       利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
上市公
                       二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案
司及其
         不存在内      调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近 36 个月内因内幕交
控股股
         幕交易行      易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
东、实
         为的承诺      形;
际控制
                       三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

                       异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
                       组的情形。
                       一、本人财务状况良好,个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还
                       债务,用于认购配套募集资金发行股份的现金为本人合法的自有资金
                       或自筹资金,资金来源合法合规,不存在代持、结构化融资或者直接
                       或间接使用绿景控股资金等情形,不存在任何争议及潜在纠纷。
                       二、本人确认对用于认购配套募集资金发行股份的资金来源有切实可
         关于认购
                       行的安排,本人父亲余斌承诺为本人认购配套募集资金提供包括但不
         配套募集
上市公                 限于无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式的资金支持,本人将按
         资金发行
司实际                 照本人与绿景控股签署的《非公开发行股票认购协议》约定按期足额
         股份的承
控制人                 向绿景控股缴付股份认购款。
         诺
( 余                  三、本人通过本次重大资产重组取得的股份自该等股份上市之日起 18
丰)                   个月内不以任何形式转让。上述锁定期内,本人由于上市公司送红股、
                       转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁
                       定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,本人将根据监管机构的
                       最新监管意见进行相应调整。
         关于保持      在本次交易完成后 36 个月内,本人不会转让、主动放弃上市公司控制
         上市公司      权;本人将根据相关法律法规及公司章程,积极行使并促使本人控制
         控制权稳      的作为上市公司股东的企业积极行使包括表决权在内的股东权利,在


                                           22
绿景控股股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


承诺方   承诺事项                               承诺的主要内容
         定的承诺      本次交易完成后 36 个月内,本人及本人控制的作为上市公司股东的企
                       业不会主动放弃上市公司股东大会的表决权。
                       一、本人与余丰系父子关系,本人自愿以包括但不限于提供无偿还期
                       限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持,
         关于为余      本人承诺向余丰提供的用于认购标的股份的资金均为合法、可自由支
         丰提供资      配的自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在代持、结构化
         金支持及      融资或者直接间接使用绿景控股资金等情形。
余斌
         本人财务      二、本人拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及股票、股
         状况的说      权等金融性资产,个人收入来源稳定,财务及信用状况良好,偿债能
         明            力较强,截至本说明出具日,本人债务及担保相关协议均正常履行,
                       不存在不良情况,亦不存在大额到期未偿还债务,本人具有足够的资
                       金实力为余丰先生认购标的股份提供资金支持。
                       一、本企业于本次重大资产重组前已持有的绿景控股的股份,自本次
                       重大资产重组完成之日起 18 个月内不以任何形式转让。
上市公   关于股份
                       二、上述锁定期内,本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
司控股   锁定的承
                       持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
股东     诺函
                       三、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,本企业将
                       根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
         关于自本
上市公
         次重组复
司控股                 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本企业不存在
         牌之日起
股东、                 减持绿景控股股份的计划。上述股份包括本人/本企业原持有的绿景控
         至实施完
实际控                 股股份以及原持有股份在上述期间内因绿景控股分红送股、资本公积
         毕期间股
制人、                 转增股本等形成的衍生股份。
         份减持计
董监高
         划的说明

(二)标的公司及交易对方作出的重要承诺

承诺方   承诺事项                               承诺的主要内容
                       本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准
                       确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
                       愿意依法承担相应的法律责任。
                       如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                       导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
         关于提供      调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企
标的公   信息真实      业在绿景控股拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
司及其   性、准确      个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会,
董监高   性、完整      由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司
         性的承诺      申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业授权董事
                       会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
                       信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
                       报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
                       算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规
                       情节的,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       一、在本次交易期间,本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
标的公   不存在内
                       利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
司、交   幕交易行
                       二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案
易对方   为的承诺
                       调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近 36 个月内因内幕交



                                           23
绿景控股股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


承诺方   承诺事项                               承诺的主要内容
                       易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                       形;
                       三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                       异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
                       组的情形。
                       本人/本企业最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本人/本企业
                       在本承诺函签署日最近 5 年内,未受过行政处罚(与证券市场明显无
         关于无重      关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
         大违法违      者仲裁(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。
         规的承诺      本人/本企业在本承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好,不存在未按
                       期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                       监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                       本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准
                       确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
                       愿意依法承担相应的法律责任。
                       如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                       导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
         关于提供      调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企
         信息真实      业在绿景控股拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
         性、准确      个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会,
         性、完整      由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司
         性的承诺      申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业授权董事
                       会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
                       信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
                       报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
                       算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规
                       情节的,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         主 体 资
         格、所持      本人/本企业所持标的股权权属清晰、完整,本人/本企业就标的股权已
         股权权属      履行了全额出资义务;本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人,
交易对
         清晰、不      不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;

         存在权利      本人/本企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益,不存在
         瑕疵的承      质押、纠纷或潜在纠纷,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
         诺
         不 存 在
         《关于加
         强与上市
         公司重大      截至目前,本人/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
         资产重组      交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与上市
         相关股票      公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
         异常交易      政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此,本人/本企业不
         监管的暂      存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
         行规定》      的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
         第十三条
         情形的说
         明
         关于股份      一、本人通过本次重大资产重组取得的标的股份的解锁安排具体如下:
         锁定的承      1. 自标的股份上市之日起 12 个月后,分别可解锁标的股份数=其通过
         诺(王晓      本次交易获得的标的股份总数×20%-己补偿股份数量(如有);


                                           24
绿景控股股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


承诺方   承诺事项                               承诺的主要内容
         兵、范明      2. 自标的股份上市之日起 24 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其
         洲)          通过本次交易获得的标的股份总数×40%-己补偿股份数量(如有);
                       3. 自标的股份上市之日起 36 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其
                       通过本次交易获得的标的股份总数×100%-己补偿股份数量(如有)。
                       二、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,本人股份锁
                       定按照监管规则或监管机构的要求执行。
                       三、本次发行股份及支付现金购买资产结束后,就本人由于上市公司
                       送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份,
                       亦应遵守上述约定。上述限售期届满后,该等股份转让和交易按照届
                       时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
                       一、本人通过本次重大资产重组取得的标的股份的解锁安排具体如下:
                       1. 自标的股份上市之日起 12 个月后,分别可解锁标的股份数=其通过
                       本次交易获得的标的股份总数×1/3-己补偿股份数量(如有);
                       2. 自标的股份上市之日起 24 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其
         关于股份      通过本次交易获得的标的股份总数×2/3-己补偿股份数量(如有);
         锁定的承      3. 自标的股份上市之日起 36 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其
         诺(其他      通过本次交易获得的标的股份总数×100%-己补偿股份数量(如有)。
         业绩承诺      二、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,本人股份锁
         人)          定按照监管规则或监管机构的要求执行。
                       三、本次发行股份及支付现金购买资产结束后,就本人由于上市公司
                       送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份,
                       亦应遵守上述约定。上述限售期届满后,该等股份转让和交易按照届
                       时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
                       一、本人/本企业通过本次重大资产重组取得的标的股份的解锁安排具
                       体如下:
                       1. 自标的股份上市之日起 12 个月后,分别可解锁标的股份数=其通过
         关于股份
                       本次交易获得的标的股份总数×1/3;
         锁定的承
                       2. 自标的股份上市之日起 24 个月后、剩余标的股份全部解锁。
         诺(未参
                       二、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,本人/本企业
         与业绩承
                       股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
         诺的佳一
                       三、本次发行股份及支付现金购买资产结束后,就本人/本企业由于上
         教育其他
                       市公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司
         股东)
                       股份,亦应遵守上述约定。上述限售期届满后,该等股份转让和交易
                       按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
                       定执行。
                       “1、承诺人/本公司充分尊重并认可余丰先生于上市公司的实际控制
                       人地位,并承诺于本次交易完成后 36 个月内,不会主动直接或间接谋
                       求上市公司的控制权;2、除淮安铄金企业投资有限公司系王晓兵控制
         关于上市
                       的企业的情形外,本承诺人/本公司与本次交易的其他交易对方不存在
         公司控制
                       其他关联关系,亦不存在通过协议或其他安排形成的一致行动关系;3、
         权事宜的
                       在本次交易完成后 36 个月内,除前述本次交易前已形成的一致行动关
         承 诺 函
                       系外,本承诺人/本公司不与任何上市公司股东以签署一致行动协议或
         ( 王 晓
                       以其他方式形成一致行动关系;4、在本次交易完成后 36 个月内,本
         兵、淮安
                       承诺人/本公司承诺,仅以本承诺人/本公司持有的上市公司股份为限
         铄金)
                       行使表决权,不会以委托、征集投票权、协议等方式取得上市公司其
                       他股东额外授予的表决权,由本承诺人/本公司提名的董事、监事不会
                       以协议等方式取得上市公司其他董事、监事额外授予的表决权。”




                                           25
绿景控股股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


九、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

     截至本预案摘要签署日,上市公司控股股东广州天誉、实际控制人余丰已出
具说明,认为本次交易的方案有利于提升上市公司业务规模和整体效益,有利于
增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股东
的利益。原则同意上市公司本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下,积极促成本次重组的顺利进行。

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     截至本预案摘要签署日,上市公司控股股东广州天誉及上市公司的董事、监
事、高级管理人员出具承诺:

     自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本企业不存在减持
绿景控股股份的计划。上述股份包括本人/本企业原持有的绿景控股股份以及原
持有股份在上述期间内因绿景控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

       (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

     对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间,持续发布事件进展情况
公告。本预案摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地
披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

       (二)股东大会通知公告程序

     根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。



                                      26
绿景控股股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     (三)网络投票安排

     上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

     (四)分别披露股东投票结果

     上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。

     (五)关联方回避表决

     根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时,已提请关联董事回避表决相关议案;在召开股
东大会审议本次交易时,将提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。

     (六)股份锁定安排

     根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本
次交易中获得股份的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规则就股份
作出锁定安排。

十二、待补充披露的信息提示

     本预案摘要已于 2020 年 3 月 13 日经上市公司第十一届董事会第六次会议审
议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。

     本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务
所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资
产评估结果及经审阅的备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。




                                      27
绿景控股股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



                       第二节 重大风险提示

     特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案摘要的全
部内容,并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

     本次交易已由上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过,本次交易尚需
满足多项条件方可完成,包括但不限于:

     1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案;

     2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案;

     3、中国证监会核准本次交易方案。

     本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同
意的时间,均存在一定的不确定性。因此,如果本次重组无法获得上述批准、核
准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取
消,公司提请广大投资者注意投资风险。

(二)交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次
重组的风险。

     本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期


                                    28
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。根据交易各方约
定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分。因此,如发行股份及支付现金购买资产或
募集配套资金的足额认缴任何一项未获得所需的批准或实施,则本次重大资产重
组自始不生效,即存在重组失败的风险。

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,在上市公司董事会未在关于本
次交易的首次董事会决议公告之日起六个月内发布召开审议本次交易的股东大
会通知的,上市公司与王晓兵均有权单方终止本次交易。

     在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可
能,提请广大投资者注意相关风险。

(三)审计、评估工作尚未完成的风险

     截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预
案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的初步商定交易作价
存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果
将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的资产经审计的财务数据、评
估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

(四)标的资产估值的相关风险

     本次交易中,佳一教育 100%股份的初步商定交易作价为 12 亿元,较其未经
审计的账面净资产值增值较多,主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计
标的公司未来将有较强的持续获利能力。

     截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的
最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的
资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方另行签署协议正式确定。
此外,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行了勤勉、尽职
的义务,但如未来出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符
的风险,提请投资者注意相关估值风险。


                                     29
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


(五)标的资产业绩承诺无法实现的风险

     根据交易方案,本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年。业
绩承诺人将对佳一教育业绩承诺期内的最低净利润作出承诺,若佳一教育在业绩
承诺期内未能实现承诺净利润,业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿,
补偿金额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得
出。承诺净利润具体金额及业绩补偿的具体安排由本协议各方届时另行签署协议
约定。

     业绩承诺系交易对方基于佳一教育未来发展前景做出的综合判断,业绩承诺
的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若近
期突发的新型冠状病毒肺炎疫情无法得到控制,未来发生宏观经济波动、不可抗
力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况,则可能出现该业绩承诺无法实现
的风险。

     若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现
的风险。

(六)业绩补偿承诺实施风险

     根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,若佳一教育在
业绩承诺期内未能实现承诺净利润,业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进行
补偿。若届时交易对方持有的上市公司股份或现金不足以补偿时,将面临业绩补
偿承诺无法实施的风险。

(七)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

     上市公司拟向上市公司实际控制人余丰募集配套资金用于支付现金对价、中
介机构费用及相关税费,募集配套资金总额不超过 32,657.63 万元。余丰作为上
市公司实际控制人,通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制
权,余丰有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安
排,并已出具相应承诺,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转
让的情形。



                                     30
绿景控股股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准或实施,
则本次重大资产重组自始不生效。提请投资者关注募集配套资金未能足额筹措资
金用于认购,将会导致本次重组失败。

(八)本次交易完成后的整合风险

     本次交易完成后,佳一教育将成为上市公司的子公司。上市公司将通过保持
佳一教育核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,在确保上市公司治理
规范性的前提下,加强与管理层的沟通与日常交流,力争最大程度的实现双方在
企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

     由于上市公司目前与佳一教育在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式
和管理制度等方面存在差异,因此公司与佳一教育的整合能否达到预期最佳效果
以及所需的时间存在一定的不确定性。未来,若公司未能顺利整合佳一教育,可
能会对佳一教育的经营造成负面影响,从而给公司带来业务整合及经营管理风
险。

二、标的公司有关风险

(一)市场和政策风险

       1、政策及宏观经济波动风险

     近年来,随着我国经济的不断增长,城乡居民可支配收入不断增加,家长更
加重视孩子的教育,愿意投入更多资源追求更高质量的教育。华东地区强劲的经
济增长带来的需求,是标的公司快速发展的重要外部条件。若宏观经济政策发生
较大变化,可能会导致学生和家长对 K-12 课后辅导服务的需求发生变化,进而
影响标的公司的业绩,给标的公司未来经营带来不利影响。

     课外辅导行业是在义务教育、高等教育等教育基础之上产生的,其经营和发
展均受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。首先,教育行业是
国家监管较为严格的行业,国家制定的与教育行业相关的法律法规的变化,直接
或间接影响着课外辅导行业的发展;其次,课外辅导行业,尤其是采取面授模式
的课外辅导行业,其登记注册、经营场所、教育教学模式等诸多方面均受到地方



                                      31
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

相关规定的约束;国家课程改革的不断推进、义务教育阶段各学科课程标准的不
断优化,直接影响着课外辅导行业的发展。同时,标的公司的经营业绩对人口的
变化非常敏感。某些地区的 K-12 课外教育服务的学生入学率直接受到该地潜在
学生人数的影响,而这些人数又可能受到各种外部因素的影响(包括但不限于政
府的计划生育政策)。如果政府修改、补充或改变现有的“二胎”政策,可能会
对中国教育产业的发展产生负面影响,并导致更激烈的市场竞争。标的公司大多
数辅导中心位于华东地区,因此该区域内的人口政策对于标的公司的发展有重要
影响。结合以上因素,如果相关教育政策和人口政策发生变化,将大大加剧标的
公司未来发展的不确定性。提请投资者关注政策及宏观经济波动风险。

     2、市场竞争加剧风险

     由于居民多样化的教育需求,我国的 K-12 课后教育市场正在高速发展,竞
争激烈。标的公司预计竞争将持续并可能加剧。标的公司主要与提供类似课程的
K-12 课后教育辅导提供商进行竞争。竞争对手可能拥有更多的资源,可能投入
更多的资源来开发、推广和销售课程,包括但不限于学生综合素养培育、未来竞
争力打造。标的公司还与竞争对手在一系列因素上展开竞争,其中包括辅导中心
的位置和场所、教学质量以及师资水平和其他关键研发人员的能力。此外,互联
网技术与人工智能在教育行业应用越来越广泛,对于课外辅导科学化与差异化要
求越来越高,新型授课模式的变革,正在逐步消除行业中地理位置上的壁垒。竞
争对手可能会利用互联网,更快速、经济有效地向更多的学生提供培训服务。为
应对竞争,标的公司可能需要加大核心人才的引入,强化研发驱动与教学模式创
新,这可能导致运营费用增加。随着业务的扩大,标的公司面临的竞争更为激烈。
如果无法有效地应对竞争压力,标的公司可能会失去市场份额,盈利能力可能会
受到不利影响。提请投资者关注市场竞争加剧的风险。

(二)经营风险

     1、标的公司业绩波动风险

     业务规模的不断扩大有助于标的公司提升品牌影响力、增强竞争能力,但也
会带来较大规模的人员工资、租赁费用及其他固定支出。如果标的公司无法成功
拓展新的课程、优化现有课程体系以应对市场趋势和学生需求的变化,扩大分支



                                     32
绿景控股股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

机构的覆盖范围和服务类型,保持教学质量的水平,并有效应对竞争对手的压力,
则可能造成标的公司无法继续在合理成本的基础上吸引学生,从而影响收入情
况,使得经营业绩存在波动的风险。提请投资者关注标的公司业绩波动风险。

     2、人力资源短缺和人才流失风险

     教师对保持标的公司的教育质量、品牌和声誉至关重要。标的公司业务成功
的一个重要因素是有能力继续吸引具备必要经验和资格的教师。一直以来,标的
公司在劳动力市场上积极寻求相关人才。然而,有足够的经验、专业知识和资格
的优秀教师人才数量有限。这种情况不仅在华东地区,而且在计划扩展业务的其
他地区普遍存在。因此,要招聘优秀且有经验的教师,标的公司必须为未来的候
选人和现有的教师提供有竞争力的薪酬,特别是要提供有吸引力的职业发展机
会,这样标的公司的教师才会获得与公立学校教师相似的安全感。同时,标的公
司还必须提供各项培训,确保教师能满足学生和教学需求的变化。虽然标的公司
过去在招聘、培训或留住优秀教师方面没有遇到大的困难,但在未来,标的公司
可能并不总能以及时和符合成本效益的方式,或能够在完全保持一贯教学质量的
同时,招聘、培训和留住足够数量的优秀教师。优秀教师的短缺、或是标的公司
为留住优秀教师而必须支付的薪酬的大幅增加,都可能对标的公司的业务、财务
状况和经营成果产生重大和不利的影响。提请投资者关注人力资源短缺和人才流
失风险。

     3、知识产权风险

     标的公司的竞争力与其研发使用的教材、课件等著作权密不可分。自有的知
识产权体现标的公司的创造力和核心竞争力,商标、著作权以及其它知识产权对
标的公司的存续发展十分重要。标的公司自有知识产权受到第三方侵害或被第三
方提出知识产权侵权均会对标的公司经营构成不利影响。虽然标的公司通过内部
管理措施对自有知识产权进行保护,但仍可能面临知识产权被侵犯的风险。如果
未来出现核心知识产权泄露、被第三方盗用和公司知识产权涉及侵权诉讼或纠纷
等情形,即使标的公司借助法律程序寻求保护和支持,仍需为此付出人力、物力
及时间成本,将使标的公司商业利益受到损害。提请投资者关注知识产权风险。

     4、经营场所风险



                                     33
绿景控股股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     为保证辅导培训场所的区位和规模能够满足其覆盖范围内的生源的要求,标
的公司及下属分子公司所属教学点的辅导培训场所大部分为租赁房产。在经营过
程中,房屋出租方如出现违约、对外出售房产从而停止出租或不再续租,则标的
公司需在同一区域内寻找合适的经营场所,从而增加装修、搬迁等成本。此外,
由于经济发展等因素的影响,所租赁物业的租金水平可能出现上升的趋势。虽然
标的公司通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法,减少因房屋停止租赁
或租金上涨造成的成本上升,但仍存在经营场所被迫变更,进而影响经营成果的
可能性。

     标的公司自营辅导中心主要位于第三方租赁的房产上。为满足业务运营需
要,标的公司通常会对租赁的物业进行装修,装修竣工验收合格后,如果不能按
照有关要求完成消防设计备案和竣工验收,可能会被罚款、责令限期整改,或者
暂停对受影响的房产的经营。标的公司可能会承担搬迁、翻新和装修费等相关终
止费用。同时还可能打乱课程安排,并需要退还相关课程费用。以上因素都可能
对标的公司的财务结果产生重大不利影响。提请投资者关注经营场所风险。

     5、营业地域过于集中的风险

     标的公司绝大部分收入业务都在包括江苏省在内的华东地区开展,使得公司
面临营业地域过于集中的风险:任何重大不利的社会经济问题、自然灾害或公共
卫生事件,对标的公司造成额外限制或负担的法规的实施,或者同行业竞争程度
的提高都可能对标的公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。提请
投资者关注标的公司营业地域过于集中的风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投
资者带来一定的风险。

     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具

                                    34
绿景控股股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息
披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)不可抗力风险

     上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。




                                    35
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要




                       第三节      本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

     报告期内,公司主营业务为房地产及物业管理业务,公司物业管理业务为公
司主要收入来源,由于公司目前无土地储备,亦无正在开发及待开发房地产项目,
房地产业务的主要工作是清理库存剩余车位及少量商铺。为提高公司盈利能力,
公司拟转型考察新的业务机会。

     1、国家鼓励企业并购重组

     2014 年以来,国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购
重组,破除市场壁垒和行业分割,增强企业竞争力,提高资源配置效率。

     2015 年 8 月 31 日,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,大力推进
上市公司兼并重组,鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。

     本次重组将优质资产注入上市公司,将有效增强上市公司盈利能力,提高企
业竞争力,增强抗风险能力,符合国家鼓励并购重组指导精神。

     2、K-12 教育行业发展前景广阔

     良好的受教育背景有利于促进人的全面发展,并有利于提升人的未来竞争
力。德勤《中国教育行业发展报告 2018》指出,中国教育产业持续受到来自政
策、消费者及资本层面的高度重视,无论从整体行业规模还是市场活跃度来看,
皆处于不断扩张阶段,2018 年中国教育市场规模达到人民币 2.68 万亿元,其中
占比最大的细分市场前三名分别是个人培训教育市场、K-12 与 STEAM(科学、
技术、工程、艺术、数学)教育市场和民办幼儿园教育市场。预计 2020 年,民
办教育的总体规模将达到 3.36 万亿元,至 2025 年,这一数字将接近 5 万亿元,
并实现 10.8%的年均复合增长率。


                                     36
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     随着中国经济的快速发展,多样化的教育需求留给 K-12 课外辅导很大的市
场空间。作为学校教育的有效补充,K-12 课外辅导是教育领域中需求最强劲的
细分领域之一。随着 K-12 课外辅导服务市场愈加规范化,越来越多的父母从 K-12
教育的早期(即小学课后)开始为子女选择课外辅导。根据德勤《唤醒教育:转
机中把握先机》及 Frost&Sullivan 报告,2018 年中国 K-12 课外辅导服务市场规
模达到了 5,600 亿元,较 2017 年增长 17%。从 2014 年到 2018 年,K-12 课外辅
导服务市场的复合年增长率为 13.2%,预计 2020 年市场规模超过 6,000 亿元。

     此外,随着人口结构调整、二胎政策及大范围消费升级,教育支出在中国家
庭消费支出中占比较高,教育市场整体发展强劲。近年来,国家也通过法律法规
的修订完善,大力扶持民办教育。受上述有利因素影响,我国教育行业整体市场
规模近年来仍保持高速增长,大量持续而稳定的生源也将推动 K-12 课外辅导服
务市场保持稳定增长。

(二)本次交易的目的

     根据公司既定战略,公司将退出房地产业务进行转型,寻求符合公司发展战
略和实际情况的项目,通过收购能够给公司带来稳定现金流、成长性高的优质资
产,提升公司盈利能力。

     佳一教育主要从事 K-12 课外教育培训服务等业务,盈利能力较强。本次交
易全部实施完成后,佳一教育将成为上市公司全资子公司,公司通过本次交易将
实现公司转型的战略目标,提高公司盈利能力。

二、本次交易具体方案

     本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次
交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准或实施,则本次重大
资产重组自始不生效。

(一)发行股份及支付现金购买资产

     上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等 33 名交易对方购买其
合计持有的佳一教育 100%股份。其中,上市公司以发行股份的方式支付交易对



                                     37
绿景控股股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

价的 73.63%,上市公司以现金的方式支付交易对价的 26.37%。交易完成后,佳
一教育将成为上市公司全资子公司。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,初步商定标的资产的交易价格为 12 亿元,最终交易价格将由
交易各方参照具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资
产于评估基准日的评估结果协商确定。

       根据标的资产初步交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算,本次
交易的具体支付安排如下:

                                                         股份支付
              本次交易转让      初步交易作                                      现金支付
 交易对方                                            金额       发行股份数
                股份比例          价(万元)                                      (万元)
                                                   (万元)       (股)
王晓兵                 34.55%     41,456.49         24,873.89    37,517,186       16,582.60
范明洲                 21.15%     25,378.90         15,227.34    22,967,327       10,151.56
平衡创投               7.29%       8,748.25          8,748.25    13,194,953                -
南京铄金               4.17%       5,001.99          5,001.99       7,544,479              -
史德强                 3.45%       4,139.73          3,311.78       4,995,149       827.95
瑞力骄阳
                       3.35%       4,024.25          4,024.25       6,069,753              -
投资
管文联                 2.90%       3,481.26          2,785.01       4,200,613       696.25
淮安铄金               2.79%       3,342.75          3,342.75       5,041,850              -
高玉                   2.01%       2,410.10          1,928.08       2,908,116       482.02
金芳                   2.01%       2,410.10          1,928.08       2,908,116       482.02
赵梦龙                 2.01%       2,410.10          1,928.08       2,908,116       482.02
王万武                 1.44%       1,722.09          1,722.09       2,597,418              -
文志国                 1.37%       1,647.42          1,647.42       2,484,793              -
黄谚                   1.34%       1,606.73          1,285.39       1,938,744       321.35
管飞                   1.34%       1,606.73          1,285.39       1,938,744       321.35
庄淼                   1.34%       1,606.73          1,285.39       1,938,744       321.35
合福投资               1.25%       1,504.37          1,203.50       1,815,231       300.87
李艳兵                 1.25%       1,501.08          1,200.87       1,811,262       300.22
徐红兵                 1.03%       1,233.59          1,233.59       1,860,611              -
兆驰国际
                       0.86%       1,026.01          1,026.01       1,547,529              -
贸易
南京进优               0.56%         671.85            537.48        810,680        134.37
瑞衍和煦               0.53%         638.41            638.41        962,907               -



                                              38
绿景控股股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


                                                          股份支付
              本次交易转让       初步交易作                                     现金支付
 交易对方                                             金额       发行股份数
                股份比例           价(万元)                                     (万元)
                                                    (万元)       (股)
投资
普惠财务
                         0.48%        578.59            578.59       872,686               -
咨询
钟嘉宏                   0.29%        353.40            282.72       426,430           70.68
许晓波                   0.22%        264.48            264.48       398,918               -
叶保红                   0.18%        219.66            219.66       331,305               -
邢玉梅                   0.16%        194.43            155.54       234,603           38.89
杨杰                     0.16%        194.43            155.54       234,603           38.89
蔡金龙                   0.14%        169.10            135.28       204,044           33.82
华里                     0.13%        151.81            121.45       183,181           30.36
汪良军                   0.11%        127.31            101.85       153,620           25.46
林崚                     0.08%         99.94             99.94       150,740               -
徐斌                     0.06%         77.90             77.90       117,497               -
   合计                100.00%    120,000.00         88,357.99   133,269,948       31,642.01


(二)发行股份募集配套资金

       公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非公开发行股份募集
配套资金,募集配套资金总额不超过 32,657.63 万元,非公开发行股份数量不超
过 55,445,882 股(含 55,445,882 股),非公开发行股票数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%,且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资
产的交易对价的 100%,本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用
及相关税费。

(三)本次发行股份的价格和数量

       1、购买资产发行股份的价格和数量

       (1)购买资产发行股份的价格

       按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易


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日的上市公司股票交易均价情况如下:

   股票交易均价计算区间      交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                                 7.36                              6.63
前 60 个交易日                                 7.24                              6.52
前 120 个交易日                                7.22                              6.50

     上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。

     本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 3 月 13 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日,本次交易的发行股份购买资产的发行股份
价格为 6.63 元/股,发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

     上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本
次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。

     (2)购买资产发行股份的数量

     根据本次交易的初步商定交易价格及上述发行股份价格,本次交易中上市公
司拟向交易对方发行股份共计 133,269,948 股。本次发行股份购买资产最终的股
份发行数量,将根据标的资产的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定,且
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份数量将按
照上交所的相关规则进行相应调整。

     2、配套融资发行股份的价格和数量

     (1)配套融资发行股份的价格

     本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式,根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定,定价基准日为上市公司 2020 年 3 月 13 日召开的审议本次
交易相关事项的董事会决议公告日,募集配套资金的发行股份价格 5.89 元/股,


                                     40
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

     上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本
次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整。

     (2)配套融资发行股份的数量

     本次募集配套资金总额不超过 32,657.63 万元,募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
为本次交易前上市公司总股本的 30%,即 55,445,882 股。

     如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(四)现金对价的支付

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,上市公司向各交易对象支
付的现金对价金额根据标的资产最终交易价格、各交易对象持有佳一教育股份比
例及各交易对象以现金方式取得对价的比例确定,具体为:向特定交易对象支付
的现金对价=标的资产交易价格×该交易对象于评估基准日持有佳一教育股份比
例×该交易对象的现金对价比例。

     就上市公司应向王晓兵和范明洲支付的现金对价,原则上分期支付,首期价
款应不低于王晓兵和范明洲就本次交易产生的纳税义务金额,剩余价款的支付节
奏由相关各方于标的资产评估结果确认后另行协商确定。其他交易对象的现金对
价均一次性支付,具体支付时点由相关各方另行协商确定。

     本次交易涉及上市公司需为交易对象代扣代缴个人所得税的,各方同意由上
市公司承担代扣代缴义务,具体纳税地应为佳一教育注册地;在实施代扣代缴后,
上市公司实际应向交易对方支付的价款为扣减代扣代缴税款后的金额,就王晓兵
和范明洲,相关税款在第一期价款中扣减。

(五)股份锁定期

     1、发行股份购买资产股份锁定期


                                     41
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     (1)交易对方王晓兵、范明洲所获股份的锁定期安排

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中,交易对方王晓兵、
范明洲获得股份的锁定期安排如下:

     (A) 自标的股份上市之日起 12 个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×20%-己补偿股份数量(如有)

     (B) 自标的股份上市之日起 24 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×40%-己补偿股份数量(如有)

     (C) 自标的股份上市之日起 36 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×100%-己补偿股份数量(如有)

     2、交易对方史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼
所获股份的锁定期安排

     (A) 自标的股份上市之日起 12 个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×1/3-己补偿股份数量(如有)

     (B) 自标的股份上市之日起 24 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×2/3-己补偿股份数量(如有)

     (C) 自标的股份上市之日起 36 个月后,分别累计可解锁标的股份数=其通过
本次交易获得的标的股份总数×100%-己补偿股份数量(如有)

     3、除上述交易对方外,其他通过本次交易取得上市公司股份的交易对方的
解锁安排具体如下:

     (A) 自标的股份上市之日起 12 个月后,分别可解锁标的股份数=其通过本次
交易获得的标的股份总数×1/3

     (B) 自标的股份上市之日起 24 个月后,剩余标的股份全部解锁。

     如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求且该等要求适用于各认购
人及其通过本次交易认购的股份的,各认购人将积极沟通使相关监管规则和监管
机构的要求得以落实的具体方案。本次发行结束后,就认购人由于公司送红股、
资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。




                                     42
绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

     2、募集配套资金股份锁定期

     本次配套募集资金的认购方余丰所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方余丰由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

     如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(六)标的公司业绩承诺和补偿

     本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。业绩承诺人
将对佳一教育业绩承诺期内的最低净利润作出承诺,若佳一教育在业绩承诺期内
未能实现承诺净利润,业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿,补偿金
额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。承诺
净利润具体金额及业绩补偿的具体安排由交易各方另行签署协议约定。

(七)过渡期安排

     未经上市公司事先书面同意,过渡期内佳一教育不得进行任何形式的利润分
配。过渡期内佳一教育盈利的,所产生盈利由上市公司享有;过渡期内佳一教育
亏损的,业绩承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日
后 30 日内,以现金方式向佳一教育补足。如佳一教育所对应净资产值(合并报
表,如交易对方已对亏损进行补偿,则应以补偿后的净资产值为准)减少,业绩
承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后 30 日内,
业绩承诺人以现金方式向佳一教育补足;如标的资产所对应的净资产值(合并报
表)增加,则增加的净资产由上市公司享有。

三、标的资产的初步交易作价

     本次标的资产为佳一教育 100%股份;交易各方初步商定标的资产的交易价
格为 12 亿元。

     截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的
最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的
资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方另行签署协议正式确定。


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绿景控股股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


四、本次交易将构成重大资产重组

     本次交易中,上市公司拟收购佳一教育 100%股份。根据《重组管理办法》
的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

                                                                             单位:万元
                             资产总额                资产净额
        项目                                                                营业收入
                       及初步交易作价孰高值    及初步交易作价孰高值
佳一教育 100%股份                 120,000.00                120,000.00          34,306.98
        项目                资产总额                  资产净额              营业收入
上市公司                           41,649.41                  20,647.11          1,741.43
财务指标比例                        288.12%                    581.20%         1970.05%
    注:标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2018 年度所产生的营业收入。
     由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

     本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前,上市公司控股股东广州天誉
持有上市公司 41,864,466 股股份,占上市公司总股本的 22.65%,余丰为上市公
司实际控制人。

     为巩固上市公司控制权,上市公司实际控制人余丰拟认购上市公司非公开发
行股份募集配套资金,认购数量不超过 55,445,882 股(含 55,445,882 股),不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。根据标的资产初步商定交易作价及交易对
方取得股份和现金对价比例测算,交易完成后,余丰直接持有上市公司 14.84%
的股份,成为上市公司控股股东,并通过广州天誉持有上市公司 11.21%的股份,
合计控制上市公司 26.05%的股份,余丰仍为上市公司实际控制人。

     余丰作为上市公司实际控制人,通过认购上市公司募集配套资金进一步增强
对上市公司控制权,余丰有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作
出切实可行的安排,并已出具相应承诺,能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让的情形;其父亲余斌亦出具相关说明,自愿以包括但不限于提
供无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。



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绿景控股股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

余丰通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为,符合
中国证监会 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》(2018 年修订)中关于上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关
监管要求。

     根据交易各方约定,本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足
额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此,如果募集配套
资金的足额认缴未获得所需的审批或实施,则本次重大资产重组自始不生效,亦
不会构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。

     因此,本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。

     综上所述,本次交易预计不构成重组上市。

六、本次交易构成关联交易

     本次交易中,募集资金认购对象为上市公司实际控制人余丰,为公司关联方。

     交易对方中,王晓兵持有淮安铄金 70.42%的股权,因此交易完成后,王晓
兵与淮安铄金将构成一致行动人。根据标的资产初步商定交易作价及交易对方取
得股份和现金对价比例测算,在交易完成后王晓兵及淮安铄金预计将持有上市公
司 11.39%的股份。

     综上所述,本次交易构成关联交易。

     上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东
大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

     本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

     1、上市公司已履行的决策和审批程序

     2020 年 3 月 13 日,上市公司召开第十一届董事会第六次会议,审议通过了


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绿景控股股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

与本次交易的重组预案相关的议案。上市公司与王晓兵等 33 名佳一教育股东签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与上市公司实际控制人余丰签署了
《股份认购协议》。

     2、交易对方已履行的决策和审批程序

     本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

(二)本次交易尚需履行程序

     本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

     1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案;

     2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案;

     3、中国证监会核准本次交易方案。

     本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同
意的时间,均存在一定的不确定性。因此,如果本次重组无法获得上述批准、核
准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取
消,公司提请广大投资者注意投资风险。




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(本页无正文,为《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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