国新健康:2021年第一次临时股东大会法律意见书

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                            北京观韬中茂律师事务所
                 关于国新健康保障服务集团股份有限公司
                   2021 年第一次临时股东大会法律意见书


                                                            观意字(2021)第 0708 号


致:国新健康保障服务集团股份有限公司

       北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)受国新健康保障服务集团股份有
限公司(以下简称“公司”)之委托,指派律师出席公司 2021 年第一次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有
效《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

       本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得用作任何其他目
的。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公
告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重
误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

       本所律师根据《规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具
法律意见如下:




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北京观韬中茂律师事务所                                               法律意见书


     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     1、2021 年 8 月 13 日,公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》,决议召开 2021 年第一次临时股东大会。

     2、2021 年 8 月 14 日,公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊登了《国新健康保障服务集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的通知》,以公告形式通知召开本次股东大会。

     2021 年 8 月 26 日,公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊登了《国新健康保障服务集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的提示性公告》。

     公告载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、
召集人、表决方式、投票规则等会议召开的基本情况;会议审议事项;会议登记
事项;会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15
日。

     3、2021 年 8 月 14 日,公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊登了《国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》,独
立董事王秀丽受其他独立董事的委托作为征集人,就本次股东大会中审议的有关
议案向公司全体股东征集委托投票权,征集时间为 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 8
月 30 日。经公司确认,截至征集时间结束,无股东向征集人委托投票。本次股东
大会委托独立董事投票的股东 0 名,占公司表决权总股份总数的 0.0000%。

     4、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于
2021 年 9 月 1 日 14:30 在北京市朝阳区西坝河西里甲 18 号公司会议室召开,由公
司董事长贾岩燕先生主持,召开时间、地点与公告相一致。

     5、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 1 日上
午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为 2021 年 9 月 1 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

     经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。

     二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格



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北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书


     1、召集人

     本次股东大会由公司董事会召集。

     2、出席会议的股东及股东代表

     根据本次股东大会通知,截至2021年8月25日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人
均有权出席本次股东大会。

     股东出席的总体情况:

     经本所律师核查,通过现场和网络投票的股东153人,代表股份249,321,864股,
占上市公司总股份的27.7387%。

     其中:通过现场投票的股东4人,代表股份236,827,985股,占上市公司总股份
的26.3487%。

    通过网络投票的股东149人,代表股份12,493,879股,占上市公司总股份的
1.3900%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构
深圳证券交易所验证其身份。



     中小股东出席的总体情况:

     通过现场和网络投票的股东 152 人,代表股份 13,619,271 股,占上市公司总

股份的 1.5152%。

     其中:通过现场投票的股东 3 人,代表股份 1,125,392 股,占上市公司总股份

的 0.1252%。

     通过网络投票的股东 149 人,代表股份 12,493,879 股,占上市公司总股份的

1.3900%。


     3、出席、列席会议的人员

     除上述股东、股东代表及委托代理人外,公司董事、监事出席了本次股东大
会,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会,本所律师见证了本次股东大会。

     经本所律师审查,本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有
效。

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     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议,会议采取现场投票、
网络投票相结合的方式进行表决。

     2、本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平
台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票
权总数和统计数。

     3、本次股东大会审议了如下议案:
        (1) 关于《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划
            (草案)》及其摘要的议案
        (2) 关于审议《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划
            (第一期)(草案修订稿)》及其摘要的议案
        (3) 关于《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划
            管理办法》的议案
        (4) 关于《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第
            一期)实施考核管理办法》的议案
        (5) 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划
            相关事宜的议案
        (6) 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(第
            一期)相关事宜的议案

    上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致,本次股东大会没
有收到临时议案或新的提案。

    本次会议所有议案均为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。

    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开,就提交本
次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,由股东代表、监事和律
师进行计票和监票,当场公布表决结果。审议全部议案时,公司均对中小投资者
的表决情况进行了单独统计。

    5、本次股东大会所审议的议案已获通过,具体表决结果如下:

     议案1.00 关于《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计
划(草案)》及其摘要的议案

     总表决情况:



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     同意241,293,970股,占出席会议所有股东所持股份的96.7801%;反对7,985,994
股,占出席会议所有股东所持股份的3.2031%;弃权41,900股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0168%。

     中小股东总表决情况:

     同意5,591,377股,占出席会议中小股东所持股份的41.0549%;反对7,985,994
股,占出席会议中小股东所持股份的58.6375%;弃权41,900股(其中,因未投票
默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.3077%。

     议案2.00 关于审议《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计
划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要的议案

     总表决情况:

     同意241,325,070股,占出席会议所有股东所持股份的96.7926%;反对7,955,394
股,占出席会议所有股东所持股份的3.1908%;弃权41,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0166%。

     中小股东总表决情况:

     同意5,622,477股,占出席会议中小股东所持股份的41.2832%;反对7,955,394
股,占出席会议中小股东所持股份的58.4128%;弃权41,400股(其中,因未投票
默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.3040%。

     议案3.00 关于《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计
划管理办法》的议案

     总表决情况:

     同意241,324,570股,占出席会议所有股东所持股份的96.7924%;反对7,955,394
股,占出席会议所有股东所持股份的3.1908%;弃权41,900股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0168%。

     中小股东总表决情况:

     同意5,621,977股,占出席会议中小股东所持股份的41.2796%;反对7,955,394
股,占出席会议中小股东所持股份的58.4128%;弃权41,900股(其中,因未投票
默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.3077%。

     议案4.00 关于《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第


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一期)实施考核管理办法》的议案

     总表决情况:

     同意241,325,070股,占出席会议所有股东所持股份的96.7926%;反对7,955,394
股,占出席会议所有股东所持股份的3.1908%;弃权41,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0166%。

     中小股东总表决情况:

     同意5,622,477股,占出席会议中小股东所持股份的41.2832%;反对7,955,394
股,占出席会议中小股东所持股份的58.4128%;弃权41,400股(其中,因未投票
默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.3040%。

     议案5.00 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计
划相关事宜的议案

     总表决情况:

    同意241,324,570股,占出席会议所有股东所持股份的96.7924%;反对7,955,394
股,占出席会议所有股东所持股份的3.1908%;弃权41,900股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0168%。

     中小股东总表决情况:

     同意5,621,977股,占出席会议中小股东所持股份的41.2796%;反对7,955,394
股,占出席会议中小股东所持股份的58.4128%;弃权41,900股(其中,因未投票
默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.3077%。

     议案6.00 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
(第一期)相关事宜的议案

     总表决情况:

     同意241,325,070股,占出席会议所有股东所持股份的96.7926%;反对7,955,394
股,占出席会议所有股东所持股份的3.1908%;弃权41,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0166%。

     中小股东总表决情况:

     同意5,622,477股,占出席会议中小股东所持股份的41.2832%;反对7,955,394


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北京观韬中茂律师事务所                                         法律意见书


股,占出席会议中小股东所持股份的58.4128%;弃权41,400股(其中,因未投票
默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.3040%。

     以上议案均经参加本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。

     6、会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署,会议记录由出席本次股东
大会的公司董事、董事会秘书签署。

     经本所律师审查,本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定,合法、有效。

     四、结论

     综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《规则》及《公司章程》的规定;出席股东大会的人员资格、召集人资
格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     本法律意见书正本一份,副本一份,正本与副本具有同等法律效力。




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北京观韬中茂律师事务所                                             法律意见书


(本页无正文,为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有
限公司 2021 年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页)




                                     北京观韬中茂律师事务所




                                     负 责 人:
                                                        韩德晶




                                         经办律师:
                                                        张文亮




                                                        张    霞




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