国新健康:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券简称:国新健康             证券代码:000503           公告编号:2021-47

                 国新健康保障服务集团股份有限公司

             关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示:
     限制性股票授予日:2021 年 9 月 13 日
     限制性股票授予数量:839.3 万股,约占目前公司股本总额 89,882.22 万
股的 0.93%
     限制性股票授予价格:5.06 元/股
    国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)《限制性股票激
励计划(第一期)(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”
或“本次激励计划”)规定的公司限制性股票授予条件已经成就,根据公司 2021
年第一次临时股东大会授权,公司于 2021 年 9 月 13 日召开第十届董事会第二十
六次会议、第十届监事会第十九次会议,审议通过了《向激励对象首次授予限制
性股票的议案》,确定 2021 年 9 月 13 日为授予日,以人民币 5.06 元/股的授予
价格向 89 名激励对象授予 839.3 万股限制性股票。
    现将有关事项说明如下:
    一、限制性股票授予情况
    (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1.2020 年 12 月 31 日,公司召开第十届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激
励计划(第一期)(草案)>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集
团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关于<国新健
康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计
划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划(第一期)相关事宜的议案》等相关议案,关联董事对相关议案进行了
回避表决,独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    同日,公司召开第十届监事会第十五次会议,审议通过了《关于<国新健康
保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性
股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有
限公司限制性股票激励计划(第一期)实施考核管理办法>的议案》、《关于<
国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
    2.2021 年 4 月 28 日,公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国
资委批复的公告》(公告编号:2021-16),公司收到中国国新控股有限责任公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于国新健
康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分
[2021]179 号),国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    3.2021 年 8 月 5 日,公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事
会第十七次会议,通过了《关于审议<国新健康保障服务集团股份有限公司限制
性股票激励计划(第一期)激励对象名单(修订稿)>的议案》、《关于审议<
国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)(草案修订
稿)>及其摘要的议案》,关联董事对相关议案进行了回避表决,独立董事对公
司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    4.2021 年 8 月 6 日至 2021 年 8 月 15 日,公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何组织
或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议或不良反映。2021
年 8 月 26 日,公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划(第一期)首次授
予部分激励对象名单(修订稿)的审核意见及公示情况说明》(公告编号:
2021-39)。
    5.2021 年 8 月 14 日,公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》
(公告编号:2021-38),根据公司其他独立董事的委托,独立董事王秀丽女士
作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
       6.2021 年 9 月 1 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性
股票激励计划(第一期)(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<国新健
康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关
于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股
票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划(第一期)相关事宜的议案》。
       同日,公司披露了《关于限制性股票激励计划(第一期)内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-43)。
       7.2021 年 9 月 13 日,公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监
事会第十九次会议,审议通过了《调整限制性股票激励计划(第一期)相关事项
的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进
行了回避表决,公司独立董事对前述事项发表了独立意见,监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
       (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
       鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有部分人员放弃认购限制性股
票,公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的相关授权,于 2021 年 9 月
13 日召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十九次会议,审议
通过了《调整限制性股票激励计划(第一期)相关事项的议案》,同意对本次激
励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
       本次调整后,本次激励计划首次授予的激励对象人数调整为 89 人,限制性
股票总量由 1,166 万股调整为 1,049.1 万股,首次授予的限制性股票数量由 933
万股调整为 839.3 万股,预留限制性股票数量由 233 万股调整为 209.8 万股。
    除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大
会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。
    (三)董事会关于符合授予条件的说明
    根据《激励计划(草案修订稿)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件:
    1.公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。
    3.公司业绩考核条件达标
    (1)公司层面授予考核条件
    2019 年营业收入增长率不低于 20%且不低于对标企业 50 分位值水平;2019
年加权平均净资产收益率不低于最近三年(即 2017 年-2019 年)的平均值;2019
年Δ EVA>0。
    (2)关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
    公司 2019 年营业收入增长率为 36.06%,高于上述考核目标 20%,且高于对
标企业 50 分位值水平。2019 年加权平均净资产收益率为 1.44%,高于最近三年
(即 2017 年-2019 年)的平均值。2019 年Δ EVA>0。
    综上,董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
    (四)首次授予的具体情况
    1.首次授予日:2021 年 9 月 13 日
    2.授予数量:839.3 万股,约占目前公司股本总额 89,882.22 万股的 0.93%
    3.授予人数:89 人
    4.授予价格:人民币 5.06 元/股
    5.股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
    6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
    (1)本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过 72 个月。
    (2)本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票完成登记
之日起 24 个月。在限售期内,激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予
以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本次激励计划进行锁定。
    本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:
                                                            可解除限售数量占获授
  解除限售安排                解除限售时间
                                                                权益数量比例
                 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个
    第一个
                 交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月          33%
  解除限售期     内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个
    第二个
                 交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月          33%
  解除限售期     内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个
    第三个
                 交易日起至首次授予完成登记之日起 60 个月          34%
  解除限售期     内的最后一个交易日当日止
    7.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                           限制性股票   占本次授予    占草案公告
     姓名                  职务            拟授予数量   限制性股票    时总股本的
                                           (万股)     总量的比例      比例
    杨殿中       非独立董事、党委书记        26.6          2.54%         0.03%
                非独立董事、党委副书记
    李永华                                   26.6          2.54%         0.03%
                        总经理
    刘英杰       非独立董事、副总经理        24.4          2.33%         0.03%
    孙迪草               副总经理            24.4          2.33%         0.03%
    孙立群               副总经理            22.2          2.12%         0.02%
    沈治国               总会计师            22.2          2.12%         0.02%
    袁洪泉               纪委书记            22.2          2.12%         0.02%
    王中胜               总法律顾问           15           1.43%         0.02%
    刘新星               董事会秘书           14           1.33%         0.02%
 中高层管理人员、核心骨干员工(80 人)       641.7        61.14%         0.71%
         首次授予合计(89 人)               839.3        80.00%         0.93%
                  预留                       209.8        20.00%         0.24%
                  合计                      1,049.1      100.00%         1.17%
   注:(1)本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
   (2)上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,
认为:
    1.除部分人员放弃认购限制性股票外,本次拟被授予限制性股票的激励对
象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的《激励计划(草案修订稿)》中规
定的激励对象相符。
    2.本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国新健康保障服务集团股份有限
公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励对象条件,不存
在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限
制性股票的条件。
    3.公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    监事会同意以 2021 年 9 月 13 日为首次授予日,以人民币 5.06 元/股的授予
价格向 89 名激励对象授予 839.3 万股限制性股票。
    三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    (一)根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本次激励
计划首次授予日为 2021 年 9 月 13 日,该授予日符合《管理办法》、《试行办法》
等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合
本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
    (二)公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激
励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形,
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    (三)本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情
形,激励对象的主体资格合法、有效。
    综上,独立董事同意公司本次激励计划以 2021 年 9 月 13 日为限制性股票首
次授予日,以人民币 5.06 元/股的授予价格向 89 名激励对象授予限制性股票 839.3
万股。
    四、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月买
卖公司股份情况的说明
    经公司自查,参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授
予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
    五、权益授予后对公司财务状况的影响
    (一)限制性股票的公允价值及确定方法
    据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值
进行计量。在首次授予日,限制性股票的公允价值=首次授予日股票收盘价-授予
价格。
    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为 2021 年 9 月 13 日。经
测算,授予的 839.3 万股限制性股票应确认的总费用为 1,846.46 万元,该费用由
公司在相应年度内按解除限售比例分期确认,同时增加资本公积。详见下表:
       总费用       2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
     (万元)       (万元)    (万元)    (万元)    (万元)    (万元)
     1,846.46        230.81      692.42     569.33      261.58       92.32

    注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予

数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果

将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本次激励计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响,但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,
由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京观韬中茂律师事务所律师认为,公司本次股权激励计划的调整及首次授
予事项已获得现阶段必要的批准和授权;公司本次激励计划股票的调整、首次授
予日、首次授予对象及授予数量的确定均符合《管理办法》等相关法律法规及公
司《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次激励计划的授予条件已经满足。
本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露,
并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票授权登记等事宜。
    七、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为:截至本报告出具
日,本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权,限制性股票
授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关
规定,公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后,尚需按照
相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
    八、备查文件
    (一)公司第十届董事会第二十六次会议决议;
    (二)公司第十届监事会第十九次会议决议;
    (三)独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;
    (四)监事会关于公司向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见;
    (五)北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限公司限
制性股票激励计划(第一期)调整及首次授予事项的法律意见书;
    (六)上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限
公司限制性股票激励计划(第一期)调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                     国新健康保障服务集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               二零二一年九月十三日

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