国新健康:北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

            北京观韬中茂律师事务所

                         关于

     国新健康保障服务集团股份有限公司

    限制性股票激励计划(第一期)调整及

                   首次授予事项

                          的


                    法律意见书




             观意字(2021)第001578号




                  观韬中茂律师事务所
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                                    目录

  释     义......................................................... 3
  第一节 律师声明事项 ................................................... 4

  第二节 正文 ........................................................... 6
  一、本次股权激励计划调整及首次授予事项的批准和授权........................ 6

  二、本次股权激励计划的调整 .............................................. 7

  三、本次股权激励计划的首次授予日 ........................................ 8

  四、本次股权激励计划股票的授予条件 ...................................... 9

  五、本次股权激励计划的首次授予对象及期权数量 ............................ 10

  六、结论意见.......................................................... 11




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北京观韬中茂律师事务所                                                    法律意见书


                                    释 义

        除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

 国新健康/公司/上市公司       指   国新健康保障服务集团股份有限公司

                                   国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计
 本次股权激励计划             指
                                   划(第一期)

                                   《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励
 《激励计划(草案)》         指
                                   计划(第一期)(草案)》


 《公司章程》                 指   《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》

 《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

 《国有公司股权激励办法》     指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》


 《中央企业股权激励指引》     指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

                                   《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
 《股权激励有关问题的通知》   指
                                   题的通知》

 中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

 深交所                       指   深圳证券交易所

                                   《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集
 本法律意见书                 指   团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)调整
                                   及首次授予事项的法律意见书》

 本所                         指   北京观韬中茂律师事务所

 元、万元                     指   人民币元、人民币万元




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                         北京观韬中茂律师事务所

             关于国新健康保障服务集团股份有限公司

               限制性股票激励计划(第一期)调整及

                            首次授予事项的

                               法律意见书

                                                观意字(2021)第001578号

致:国新健康保障服务集团股份有限公司

       北京观韬中茂律师事务所接受国新健康的委托,根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励
有关问题的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则》(试行)等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本
次股权激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。


                           第一节 律师声明事项

       一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

       二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。

       三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。



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     四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     五、公司保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

     六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见,而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何
其他目的。




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                                第二节 正文

       根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央
企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文
件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师
对公司提供的有关本次股权激励计划调整及首次授予事项的文件和事实进行了核
查和验证,并出具法律意见如下:

一、本次股权激励计划调整及首次授予事项的批准和授权

       1、2020年12月31日,国新健康第十届董事会第十九次会议审议通过了《激励
计划(草案)》及其摘要等与本计划相关的议案,关联董事杨殿中先生、李永华
先生、刘英杰先生回避表决。

       2、国新健康独立董事钱庆文、黄安鹏、王秀丽对《激励计划(草案)》及
其摘要发表了意见,一致同意《激励计划(草案)》及其摘要的内容,认为本股
权激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

       3、2020年12月31日,国新健康第十届监事会第十五次会议审议通过了《激励
计划(草案)》及其摘要等与本计划相关的议案,监事会对《激励计划(草案)》
发表了意见,认为《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合法律、法规和规范
性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施有利于上市公司的持续健
康发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对《限制性股
票激励计划(第一期)激励对象名单》进行了审核,认为:激励计划的激励对象具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合相关
法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件,作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

       4、2021年4月27日,公司收到中国国新控股有限责任公司转发的国务院国有
资产监督管理委员会《关于国新健康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票
激励计划的批复》(国资考分[2021]179号),原则同意公司实施限制性股票激励计
划。

       5、2021年8月5日,国新健康第十届董事会第二十三次会议审议通过了《国新



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健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)激励对象名单
(修订稿)》的议案、《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计
划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要的议案,关联董事杨殿中先生、李永华
先生、刘英杰先生回避表决。

       6、国新健康独立董事钱庆文、黄安鹏、王秀丽对股权激励计划调整事项发
表了意见,一致同意股权激励计划的调整,认为本次调整有利于公司的持续发展,
不会损害公司及全体股东的利益。

       7、2021年8月5日,国新健康第十届监事会第十七次会议审议通过了本次股权
激励计划调整的相关议案,监事会同意本次股权激励计划的调整。

       8、2021年9月2日,国新健康2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(第一期)相关事宜的
议案》。

       9、2021年9月13日,国新健康召开第十届董事会第二十六次会议,审议通过
了《调整限制性股票激励计划(第一期)相关事项的议案》《向激励对象首次授
予限制性股票的议案》,对本次股权激励计划相关事项进行调整并确定了本次股
权激励计划的首次授予事项。

       10、国新健康独立董事钱庆文、王秀丽对本次股权激励计划进行调整及首次
授予事项发表了意见,一致同意本次股权激励计划的调整及限制性股票的首次授
予事项。

       11、2021年9月13日,国新健康召开第十届监事会第十九次会议,审议通过了
《调整限制性股票激励计划(第一期)相关事项的议案》《向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,同意本次股权激励计划的调整及限制性股票的首次授予事
项。

       经核查,本所律师认为,公司本次股权激励计划的调整及首次授予事项已获
得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划
(草案)》的有关规定。

二、本次股权激励计划的调整



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     1、调整程序

     根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划(第一期)相关事宜的议案》,公司股东
大会授权董事会本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进
行调整。

     2021年9月13日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第
十九次会议,审议通过了《调整限制性股票激励计划(第一期)相关事项的议
案》,同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行
调整。

     2、调整事由及调整结果

     鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有部分人员放弃认购限制性股票,
公司董事会决定对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量
进行调整。

     本次调整后,本次股权激励计划首次授予的激励对象人数调整为89人,限制
性股票总量由1,166万股调整为1,049.1万股,首次授予的限制性股票数量由933万
股调整为839.3万股,预留限制性股票数量由233万股调整为209.8万股。

     除上述调整内容外,本次股权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大
会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。

     本所律师认为,公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律
法规及公司《激励计划(草案)》的有关规定。

三、本次股权激励计划的首次授予日

     1、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划(第一期)相关事宜的议案》,公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日。

     2、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《国新健康保障服务集团
股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要的议案,


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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交
易日。公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予
条件成就后60日内授予限制性股票,并完成公告、登记等相关程序。未能在60日
内完成上述工作的,将及时披露未完成的原因,并终止实施授予计划,自公告之
日起3个月内不得再次审议股权激励计划,未授予的限制性股票作废失效。

     3、2021年9月13日,公司召开第十届董事会第二十六次会议,审议通过了
《向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年9月13日为首次授予日,以人民币
5.06元/股的授予价格向89名激励对象授予839.3万股限制性股票。同日,公司独立
董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。

     本所律师认为,公司本次激励计划股票的首次授予日符合《管理办法》以及
公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

四、本次股权激励计划股票的授予条件

     根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《国新健康保障服务集团股
份有限公司限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要的议案,
公司本次激励计划股票期权的授予条件如下:

     根据上述《激励计划(草案修订稿)》中授予条件的规定,激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件:

     1.公司未发生如下任一情形:

     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

     (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;




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     (5)中国证监会认定的其他情形。

     公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

     2.激励对象未发生如下任一情形:

     (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查,截至本次激励计划股票的首次授予日,公司及激励对象均
未发生上述情形,本次激励计划的授予条件已满足,公司向激励对象首次授予股
票符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的有关规定。

五、本次股权激励计划的首次授予对象及期权数量

     根据公司第十届董事会第二十六次会议审议通过的《向激励对象首次授予限
制性股票的议案》,公司本次激励计划首次授予对象共89名,授予股票期权的数
量为839.3万份,具体如下:
                                              限制性股票   占本次授予   占草案公告
     姓名                职务                 拟授予数量   限制性股票   时总股本的
                                              (万股)     总量的比例      比例
    杨殿中       非独立董事、党委书记             26.6       2.54%        0.03%
               非独立董事、党委副书记
     李永华                                      26.6        2.54%        0.03%
                         总经理
     刘英杰      非独立董事、副总经理           24.4        2.33%         0.03%
     孙迪草            副总经理                 24.4        2.33%         0.03%
     孙立群            副总经理                 22.2        2.12%         0.02%
     沈治国            总会计师                 22.2        2.12%         0.02%
     袁洪泉            纪委书记                 22.2        2.12%         0.02%
     王中胜            总法律顾问                15         1.43%         0.02%
     刘新星            董事会秘书                14         1.33%         0.02%
 中高层管理人员、核心骨干员工(80 人)          641.7       61.14%        0.71%


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          首次授予合计(89 人)          839.3     80.00%      0.93%
                  预留                   209.8     20.00%      0.24%
                  合计                  1,049.1   100.00%      1.17%

     经核查,本所律师认为,公司本次激励计划股票的首次授予对象及数量的确
定符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划(草案)》的有关规定。

六、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司本次股权激励计划的调整及首次授予事项已
获得现阶段必要的批准和授权;公司本次激励计划股票的调整、首次授予日、首
次授予对象及授予数量的确定均符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励
计划(草案)》的相关规定;公司本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励
计划的授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露,并需向中
国证券登记结算有限责任公司办理股票授权登记等事宜。

     (以下无正文,为签署页)




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(本页无正文,为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有
限公司限制性股票激励计划(第一期)调整及首次授予事项的法律意见书》的签
字盖章页)




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                                             负责人:
                                                          韩德晶




                                             经办律师:
                                                          张文亮




                                                          卞振华




                                                    2021 年 9 月 13 日




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