国新健康:上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

证券简称:国新健康                  证券代码:000503




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
    国新健康保障服务集团股份有限公司
       限制性股票激励计划(第一期)
              调整及首次授予事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2021 年 9 月
                              目 录

一、释义 ...................................................... 2
二、声明 ...................................................... 3
三、基本假设 .................................................. 4
四、独立财务顾问意见 ........................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ........................................ 11




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一、释义

1. 上市公司、公司、国新健康:指国新健康保障服务集团股份有限公司。
2. 本激励计划、限制性股票激励计划:国新健康保障服务集团股份有限公司限制
   性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)。
3. 限制性股票、标的股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对
   象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划
   规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。
4. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事(不含独立董
  事)、高级管理人员、中高层管理人员和核心骨干员工。
5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
6. 授予价格:指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 限售期:激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保
   或偿还债务的期间。
8. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售
   所必需满足的条件。
10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
14. 《171 号文》:指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
  知》
15. 《工作指引》:指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
16. 《公司章程》:指《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》
17. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所:指深圳证券交易所。
19. 元:指人民币元。


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二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国新健康提供,本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  (二)本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对国新健康股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对国新
健康的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划首次授予事项的相关信息。
  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、
《171 号文》、《工作指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本激励计划首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本激励计划首次授予事项不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本激励计划首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

(一)本次限制性股票激励计划的审批程序

    国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)已履
行必要的审批程序:
    1.2020 年 12 月 31 日,公司召开第十届董事会第十九次会议,审议通过
了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股
票激励计划(第一期)(草案)>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务
集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关于<国新健
康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励
计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划(第一期)相关事宜的议案》等相关议案,关联董事对相关议案进
行了回避表决,独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    同日,公司召开第十届监事会第十五次会议,审议通过了《关于<国新健康
保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制
性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有
限公司限制性股票激励计划(第一期)实施考核管理办法>的议案》、《关于<国
新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
    2.2021 年 4 月 28 日,公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国
资委批复的公告》(公告编号:2021-16),公司收到中国国新控股有限责任公司
转发的国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于国新
健康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分
[2021]179 号),国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

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    3.2021 年 8 月 5 日,公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监
事会第十七次会议,通过了《关于审议<国新健康保障服务集团股份有限公司限
制性股票激励计划(第一期)激励对象名单(修订稿)>的议案》、《关于审议<
国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)(草案修订
稿)>及其摘要的议案》,关联董事对相关议案进行了回避表决,独立董事对公
司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    4.2021 年 8 月 6 日至 2021 年 8 月 15 日,公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何组
织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议或不良反映。
2021 年 8 月 26 日,公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划(第一期)
首次授予部分激励对象名单(修订稿)的审核意见及公示情况说明》(公告编号:
2021-39)。
    5.2021 年 8 月 14 日,公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》
(公告编号:2021-38),根据公司其他独立董事的委托,独立董事王秀丽女士
作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
    6.2021 年 9 月 1 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股
票激励计划(第一期)(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保
障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关于<
国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长
期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划(第一期)相关事宜的议案》。
    同日,公司披露了《关于限制性股票激励计划(第一期)内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-43)。
    7.2021 年 9 月 13 日,公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监
事会第十九次会议,审议通过了《调整限制性股票激励计划(第一期)相关事
项的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议

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案进行了回避表决,公司独立董事对前述事项发表了独立意见,监事会对前述
事项进行核实并发表了核查意见。

    经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,国新健康调整及首次
授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》
及公司激励计划的相关规定。


(二)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况

    鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有部分人员放弃认购限制性股
票,公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的相关授权,于 2021 年 9 月
13 日召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十九次会议,审议
通过了《调整限制性股票激励计划(第一期)相关事项的议案》,同意对本次
激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
    本次调整后,本次激励计划首次授予的激励对象人数调整为 89 人,限制性
股票总量由 1,166 万股调整为 1,049.1 万股,首次授予的限制性股票数量由 933
万股调整为 839.3 万股,预留限制性股票数量由 233 万股调整为 209.8 万股。
    除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大
会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,国新健康本激励计划
的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。


(三)本次限制性股票授予条件说明

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司《限制性股票激励计
划(第一期)(草案修订稿)》,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能
获授限制性股票:
    1.公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

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    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3.公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
    2019 年营业收入增长率不低于 20%且不低于对标企业 50 分位值水平;
2019 年加权平均净资产收益率不低于最近三年(即 2017 年-2019 年)的平均值;
2019 年Δ EVA>0。
    公司 2019 年营业收入增长率为 36.06%,高于上述考核目标 20%,且高于
对标企业 50 分位值水平。2019 年加权平均净资产收益率为 1.44%,高于最近三
年(即 2017 年-2019 年)的平均值。2019 年Δ EVA>0。
    经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,国新健康及其激励对
象均未发生上述任一情形,且授予业绩考核条件已达标,公司本激励计划的授
予条件已经成就。


(四)本次限制性股票的授予情况

    1.首次授予日:2021 年 9 月 13 日
    2.授予数量:本次权益授予数量为 839.3 万股,约占目前公司股本总额
89,882.22 万股的 0.93%


                                        8
    3.授予人数:89 人
    4.授予价格:人民币 5.06 元/股
    5.股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
    6.本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
    (1)本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过 72 个月。
    (2)本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票完成登记之
日起 24 个月。在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本激励计划进行锁定。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:
                                                             可解除限售数量占获授
  解除限售安排                  解除限售时间
                                                                 权益数量比例
                 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个
    第一个
                 交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月             33%
  解除限售期
                 内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个
    第二个
                 交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月             33%
  解除限售期
                 内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个
    第三个
                 交易日起至首次授予完成登记之日起 60 个月             34%
  解除限售期
                 内的最后一个交易日当日止

    7.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                            限制性股票   占本次授予    占草案公告
    姓名                 职务               拟授予数量   限制性股票    时总股本的
                                            (万股)     总量的比例      比例
   杨殿中       非独立董事、党委书记          26.6         2.54%         0.03%
              非独立董事、党委副书记
    李永华                                    26.6         2.54%            0.03%
                        总经理
    刘英杰      非独立董事、副总经理          24.4         2.33%            0.03%
    孙迪草            副总经理                24.4         2.33%            0.03%
    孙立群            副总经理                22.2         2.12%            0.02%
    沈治国            总会计师                22.2         2.12%            0.02%
    袁洪泉            纪委书记                22.2         2.12%            0.02%
    王中胜            总法律顾问               15          1.43%            0.02%
    刘新星            董事会秘书               14          1.33%            0.02%
中高层管理人员、核心骨干员工(80 人)         641.7        61.14%           0.71%
        首次授予合计(89 人)                 839.3        80.00%           0.93%

                                        9
                  预留                        209.8        20.00%        0.24%
                  合计                       1,049.1      100.00%        1.17%
    注:(1)本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
    (2)上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本激励计划的激励对
象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划
(第一期)(草案修订稿)》的相关规定。


(五)实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响,本财务顾问建
议国新健康在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。


(六)结论性意见

    本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本激励计划调整及首次授予事
项已取得了必要的批准与授权,限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授
予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定,公司激励计划规定的授予条
件已经成就。公司本次授予后,尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露
并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后
续手续。




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五、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

    1.《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)
(草案修订稿)》
    2.《国新健康保障服务集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划
(第一期)相关事项的公告》
    3.《国新健康保障服务集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告》
    4.国新健康保障服务集团股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议
    5.国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十
六次会议相关事项的独立意见
    6.国新健康保障服务集团股份有限公司第十届监事会第十九次会议决议
    7.《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》



(二)咨询方式

    单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
    经办人:方攀峰
    联系电话:021-52583107
    传真:021-52588686
    联系地址:上海市新华路 639 号
    邮编:200052




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