丽珠集团:董事会环境、社会及管冶委员会职权范围

            董事會環境、社會及管治委員會職權範圍
            (經董事會於 2020 年 6 月 30 日採納)
1. 成員


   (a) 環境、社會及管治委員會(「委員會」)委員(「委員」)由麗珠醫藥集團股份有限公
       司 Livzon Pharmaceutical Group Inc.*(「公司」,連同其附屬公司統稱為「本集團」)
       董事會(「董事會」)董事(「董事」)組成。委員會至少包括五名委員,且必須以公
       司的獨立非執行董事佔大多數。委員會的組成必須遵守深圳證券交易所股票上市規
       則(「深圳上市規則」)及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「香港上市規則」)
       不時的規定。


   (b) 委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者三分之一以上全體董事提名,並
       由董事會全體成員的過半數委任和罷免。


   (c) 委員會主席由董事會全體成員的過半數委任和罷免,並須由董事會主席或獨立非執
       行董事出任。委員會主席負責主持委員會工作。


   (d) 委員任期與董事會成員一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔
       任公司董事職務,則自動失去委員資格,並由委員會根據本第 1 條規定補足委員人
       數。除非出現《中華人民共和國公司法》、《麗珠醫藥集團股份有限公司章程》(「公
       司章程」)、深圳上市規則或香港上市規則規定的不得任職之情形,否則委員在任期
       屆滿前不得被無故解除職務。




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   (e) 委員會可下設工作小組(「工作小組」)作為執行機構,全面落實本集團的環境、社
       會及管治(「ESG」)工作。


2. 出席會議


   (a) 除本職權範圍另有規定外,委員會會議應由公司章程中有關董事會會議的條款所規
       管,並必須遵循有關法律、法規、公司章程、深圳上市規則、香港上市規則及本職
       權範圍的規定。


   (b) 委員會會議的法定人數為三分之二以上的委員。每一名委員有一票的表決權;會議
       做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。


   (c) 若董事會主席並非委員,他╱她可列席委員會會議。


   (d) 如合適時,委員會可邀請非委員董事、工作小組的成員、公司管理層的成員、外聘
       顧問及╱或監事列席會議並向委員提供意見,費用由公司支付。


   (e) 公司的公司秘書(「公司秘書」)是委員會的秘書,而他╱她必須列席委員會的所有
       會議。如委員會秘書缺席,出席的委員可委任其他人士擔任該會議的秘書。


   (f) 委員可以親身出席或透過電話會議或其他相似的通訊設備參加委員會會議,而透過
       該設備參與會議的所有人能夠同時及即時與對方溝通。根據本條款參加會議將被視
       為以親身方式參加該會議。


3. 會議次數


   (a) 會議應每年召開例會不少於一次。如認為有需要,任何委員或委員會的秘書(即公
       司秘書)可以要求召開臨時會議,在收到該要求後,委員會秘書必須在合理切實可
       行範圍內於所有委員方便情況下(應給予獨立非執行董事優先權)盡快召開有關會
       議。


   (b) 例會召開前七天須通知全體委員,臨時會議於會議召開前五天通知全體委員,經全
       體委員一致同意,可免除前述通知期限要求。會議議程及全部相關會議文件應最遲
       在會議舉行日期前三天(或由委員協定的其他時限)送交全體委員及(如適合)其他出
       席會議人士。


   (c) 會議可採用傳真、電話、電子郵件、專人送達、郵件或其他快捷方式進行通知。



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   (d) 會議由委員會主席主持,委員會主席不能出席時可委託其他一名委員主持。


   (e) 委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的,應向會議主持人提交授權委託書,
       授權委託書應最遲於會議表決前提交會議主持人。


4. 委員會的決議


      受限於香港上市規則及╱或深圳上市規則任何有關董事會或委員會會議須以親身出
      席方式舉行的規定,經委員會的所有委員簽署的書面決議,將被視為有效及生效,
      猶如該決議是於委員會會議上通過,及可由多份類似格式的文件,由一位或多位委
      員簽署組成。該決議可以傳真或其他電子通訊方式簽署及傳閱。


5. 授權


   (a) 委員會已獲董事會授權檢討及評估在其職權範圍內的任何事宜,並提出建議。


   (b) 委員會已獲董事會授權向本集團任何員工及執行董事索取任何所需的資料(「獲取信
       息權利」),而該等人士已獲指示必須對委員會所提出的任何要求合作。獲取信息權
       力包括但不限於:於履行職責時,委員會可不受限制地與本集團任何員工進行面談、
       取覽本集團的相關內部記錄、資料及報告以及與本集團高級管理層會面,本集團全
       體僱員均須全力配合。委員會可將獲取信息權利授予委員會的秘書(即公司秘書)
       或工作小組的一位成員。


   (c) 委員會已獲董事會授權,(i)如委員會認為有需要,可由公司支付合理的費用向外索
       取法律或其他獨立專業意見及確保擁有相關經驗及專業的外聘人士列席委員會會議,
       (ii)委員會可在其認為必要和合宜的情況下聘用、指示、委任或留聘任何專業顧問。


   (d) 委員會應獲公司提供充足資源以履行其職責。委員會履行職責時如有需要,應尋求
       獨立專業意見,費用由公司支付。


6. 目的及一般責任


   (a) 成立委員會的目的乃檢討 ESG 事宜並就該等事宜向董事會匯報。


   (b) 委員會應履行深圳上市規則及香港上市規則不時規定的其他責任。




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   (c) 出席委員會會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務,除有關法律、法
       規及╱或監管機構另有規定外,不得擅自披露有關信息。


7. 職責


   委員會的主要職責是:


   (a) 制定並檢討本集團 ESG 的願景、目標、策略及管理方針,檢討並監察有關本集團的
       ESG 管理架構、政策及運營管理,並就相關 ESG 工作向董事會提供建議,確保持續
       符合法律及監管要求;


   (b) 審視 ESG 的主要趨勢,識別 ESG 有關風險和機遇,並就此評估本集團 ESG 有關架
       構是否足夠及有效,於必要時採納並更新本集團 ESG 的政策並確保該等政策與時俱
       進,符合適用的法律、法規及監管要求;


   (c) 監察與本集團利益相關方的溝通工作,識別對本集團運營及/或其他重要利益相關方
       的權益構成重大影響的 ESG 相關事宜;


   (d) 監督本集團 ESG 目標制定,及相應的實施規劃及成效,定期檢討 ESG 目標達成的
       進度,並就需要提升表現所需採取的行動給予建議;


   (e) 識別因外部因素引致有關 ESG 範疇的事宜,評估 ESG 工作對公司外部及內部的影
       響,聽取公司外部及內部對於 ESG 工作的反饋意見,並就下一步的 ESG 工作提出
       改善建議;


   (f) 確保公司根據香港上市規則及(如適用)深圳上市規則不時的規定編制及披露環境、
       社會及管治報告(「ESG 報告」),審閱 ESG 報告並向董事會匯報。同時向董事會建
       議具體行動或決策,以維持 ESG 報告的完整性。


   (g) 監察有關 ESG 事宜的員工培訓;


   (h) 檢查本集團 ESG 工作的經費預算和支出;


   (i) 於有需要時向董事會匯報有關其職權範圍的任何新進展;


   (j) 向董事會匯報調查結果及推薦建議;及


   (k) 董事會所授權有關 ESG 的其他事項。
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8. 決策程序


    (a) 工作小組負責做好委員會決策的前期準備工作,並提供本集團有關方面的書面資料
        向委員會匯報。


    (b) 委員會對董事會負責,其提案和報告提交董事會審議決定及批准。


9. 報告程序


    (a) 委員會必須就委員會會議通過的議案及表決結果以書面形式向董事會匯報。在委員
        會會議之後的下一個董事會會議,委員會主席必須向董事會匯報委員會會議的結果
        及建議,除非委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報(例如因監管規定而限
        制披露)。


    (b) 委員會的完整會議記錄應由委員會秘書保存。委員會會議記錄的初稿及最後定稿應
        在會議後一段合理時間內先後發送全體委員,初稿供委員表達意見,最後定稿作其
        記錄之用。


    (c) 委員會秘書應向董事會所有成員傳閱委員會會議的會議記錄,以供參考。


10.         檢討及可公開性


    (a) 當有需要時,本職權範圍應就中華人民共和國及香港的情況及法定要求(如深圳上
        市規則及香港上市規則)的改變而作出更新及修改。董事會須在其認為適宜的任何
        時候檢討委員會的成員組成及職權範圍。


    (b) 本職權範圍應登載於巨潮資訊網站、香港交易及結算所有限公司網站及公司網站上
        向公眾公開。


註:如本職權範圍的英文及中文版本有任何差異,概以中文版本為準。

* 僅供識別




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