丽珠集团:2020年第三次临时股东大会的法律意见书

                           广东德赛律师事务所

       关于丽珠医药集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的


                           法 律 意 见 书



致:丽珠医药集团股份有限公司

    受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托,广东德赛律师事务所(下
称“本所”)指派王先东、谢翔律师(下称“本律师”),就公司 2020 年第三次临时股
东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会
的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定及《公
司章程》出具。

    为出具本法律意见书之目的,本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中
国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定,对公
司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时,
本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及
其他文件、资料和证明,并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要
的讨论。

    在前述验证、讨论过程中,本律师得到公司如下承诺及保证:其已经提供了
本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本律
师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。
       本律师仅就公司 2020 年第三次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。

       本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议按有关规定予以公
告。

       本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求,按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上述事宜出具法律意
见书如下:

       一、关于本次股东大会的召集和召开程序

       2020年6月5日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《丽珠医药集团股份有限公司关
于召开2020年第三次临时股东大会》(公告编号:2020-057);2020年6月5日,公
司在香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)发布了关于召开2020
年第三次临时股东大会的通知。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已
超过10个工作日或15日。2020年6月5日,公司向H股股东寄发了股东大会之通函。
大会的召开符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的有关规定。

       本次股东大会采用现场表决、网络投票的方式召开。本次股东大会现场会议
召开时间为:(1)现场会议召开日期、时间:2020 年 6 月 30 日(星期二)下午
2:00。

       (2)网络投票时间:①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时
间:2020 年 6 月 30 日上午 9:15 至 2020 年 6 月 30 日下午 3:00;②通过交易系统
进行网络投票的起止日期和时间:2020 年 6 月 30 日交易时间,即 9:30-11:30、
13:00-15:00。

       公司本次股东大会现场会议于2020年6月30日下午2点在珠海市金湾区创业
北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室召开,召开的时间、地点与公告内容一致。

       经审查,本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和
《规则》及《公司章程》的规定。

       二、关于出席本次股东大会人员的资格
    (一)出席本次股东大会的股东为:在股权登记日持有公司股份的普通股股
东或其代理人。

    于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的 A 股股东;于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司
登记在册的 H 股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司
股东。

    出 席本 次股 东大 会的 股东 及股 东代 理人 共 102 人, 代表 有表 决权 股 份
509,685,009 股,占本公司有表决权股份总数 940,193,896 股的 54.2106%;其中 A
股股东及股东代理人 101 名,代表公司本次股东大会有表决权股份数 276,441,174
股,占本公司有表决权股份总数的 29.4026%;其中 H 股股东代理人 1 名,代表
公司本次股东大会有表决权股份数 234,048,935 股,占本公司有表决权股份总数
的 24.8937%。

    经本所律师验证,现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有
效,具备出席本次股东大会的资格,有权对本次股东大会的审议事项进行审议并
表决。

    (二)公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

    经本所律师验证,出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员的身份真实有效,具备出席本次股东大会的资格。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,审议通过了以下
议案(其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以
上通过)。

    (一)普通决议案:

    1、逐项审议及批准《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》(累
积投票提案);

    1.1、选举朱保国先生为本公司第十届董事会非执行董事;

    表决情况:得票数共计 500,161,942 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    1.2、选举陶德胜先生为本公司第十届董事会非执行董事;

    表决情况:得票数共计 502,859,976 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    1.3、选举邱庆丰先生为本公司第十届董事会非执行董事;

    表决情况:得票数共计 503,906,158 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    1.4、选举俞雄先生为本公司第十届董事会非执行董事;

    表决情况:得票数共计 497,192,112 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    1.5、选举唐阳刚先生为本公司第十届董事会执行董事;

    表决情况:得票数共计 505,296,927 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    1.6、选举徐国祥先生为本公司第十届董事会执行董事;

    表决情况:得票数共计 505,295,927 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    2、逐项审议及批准《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》(累积
投票提案);

    2.1、选举白华先生为本公司第十届董事会独立非执行董事;
    表决情况:得票数共计 507,234,920 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    2.2、选举郑志华先生为本公司第十届董事会独立非执行董事;

    表决情况:得票数共计 506,837,335 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    2.3、选举谢耘先生为本公司第十届董事会独立非执行董事;

    表决情况:得票数共计 486,253,115 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    2.4、选举田秋生先生为本公司第十届董事会独立非执行董事;

    表决情况:得票数共计 506,487,731 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    2.5、选举黄锦华先生为本公司第十届董事会独立非执行董事;

    表决情况:得票数共计 507,289,420 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    3、逐项审议及批准《关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案》(累
积投票提案);

    3.1、选举黄华敏先生为本公司第十届监事会非职工监事;

    表决情况:得票数共计 507,046,520 股。

    表决结果:该议案获得通过。

    3.2、选举汤胤先生为本公司第十届监事会非职工监事;

    表决情况:得票数共计 507,289,420 股。

    表决结果:该议案获得通过。
    4、审议及批准《关于本公司第十届董事会董事袍金的议案》;

    表决情况:同意 509,065,809 股,占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.7210%;反对 12,700 股,占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0025%;弃权 606,500 股,占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.1188%。

    表决结果:该议案获得通过。

    5、审议及批准《关于本公司第十届监事会监事袍金的议案》

    表决情况:同意 509,065,809 股,占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.7210%;反对 12,700 股,占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0025%;弃权 606,500 股,占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.1188%。

    表决结果:该议案获得通过。

    四、关于议案的合法性问题

    经本所律师审查,本次股东大会所通过的各项议案,均无违反《公司法》、
《证券法》及相关法律、法规之规定,因而合法有效。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定,出席股东大会的人员资格、召集人资格及股东大会
的表决程序合法有效,本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    本法律意见书于 2020 年 6 月 30 日签署,正本三份,无副本。
(本页无正文,为《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2020
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




                                         广东德赛律师事务所


                                         负责人:王先东


                                         经办律师:王先东


                                         经办律师:谢翔


                                         二〇二〇年六月三十日

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