丽珠集团:H股公告

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失承擔任何責任。




                              須予披露及持續關連交易
                            向關連附屬公司提供持續擔保

訂立2022持續擔保支持框架協議


茲提述本公司日期為2021年6月4日的公告及本公司日期為2021年7月7日的通函,內容有關(其中包括)
本公司為麗珠單抗授信融資提供合計不超過人民幣23.5億元(或等值外幣)的現有擔保,期限為一年。
於2021年10月25日,本公司與麗珠單抗訂立2022持續擔保支持框架協議,據此,本公司同意於2022年
1月1日至2024年12月31日(包括首尾兩日)止三年期間內就麗珠單抗的本授信融資提供合計不超過人
民幣23.5億元(或等值外幣)的本擔保。


《香港上市規則》的涵義


於本公告日期,健康元直接及間接持有本公司已發行股本總額約44.68%股權,而麗珠單抗間接由健康
元持有33.07%股權。因此,根據《香港上市規則》第14A章,麗珠單抗(健康元的聯繫人)為本公司之
關連人士。故此,本擔保構成《香港上市規則》下的本公司須予披露及持續關連交易。由於本擔保的
年度上限的最高適用百分比率(盈利比率除外)(定義見《香港上市規則》)超過5%但少於25%,故
2022持續擔保支持框架協議項下擬進行的本擔保須遵守《香港上市規則》第14章及第14A章下的申報、
公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。




                                             1
《深圳上市規則》及《公司章程》的涵義


根據《深圳上市規則》第9.11條及《公司章程》第65條,本擔保需獲得股東在臨時股東大會上以特別決
議案方式批准後方可生效。


反擔保


健康元(間接持有麗珠單抗33.07%股權)將於其股東批准後向本公司提供《反擔保承諾書》,據此,
健康元以本公司為受益人就本擔保以其於麗珠單抗的股權比例,將承諾提供本公司於本擔保項下應付
任何金額的反擔保。反擔保的期限將於本公司於本擔保項下的責任結束之日屆滿。


董事認為,擬提供予本公司的反擔保對本集團而言將按一般或更佳商業條款進行,且不會以本集團任
何成員公司的資產作抵押。因此,根據《香港上市規則》第14A.90條,反擔保獲全面豁免遵守申報、
公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。


召開臨時股東大會、委任獨立財務顧問及寄發通函


本公司將召開臨時股東大會,以尋求獨立股東批准2022持續擔保支持框架協議(包括本擔保的年度上
限)及其項下擬進行的交易。上述決議案(即本擔保)涉及變更本公司2021年第三次臨時股東大會上
批准的前次決議案(即現有擔保)。一旦本擔保於臨時股東大會上獲批准,本擔保將於2022年1月1日
起生效,而現有擔保將於2021年12月31日失效。


由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立,以就2022持續擔保支持框架協議(包括本擔保
的年度上限)及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見,而富比資本已獲委任為獨立財務顧問,以
就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


本公司預期將於2021年11月15日或之前向股東寄發一份通函,當中載有(其中包括)2022持續擔保支
持框架協議的詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件及《香港上市規則》規定的其他資料。




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緒言


茲提述本公司日期為2021年6月4日的公告及本公司日期為2021年7月7日的通函,內容有關(其中包括)
本公司為麗珠單抗授信融資提供合計不超過人民幣23.5億元(或等值外幣)的現有擔保,期限為一年。
於2021年10月25日,本公司與麗珠單抗訂立2022持續擔保支持框架協議,據此,本公司同意於2022年1
月1日至2024年12月31日(包括首尾兩日)止三年期間內就麗珠單抗的本授信融資提供合計不超過人民
幣23.5億元(或等值外幣)的本擔保。


2022持續擔保支持框架協議的主要條款


2022持續擔保支持框架協議的主要條款載列如下:


 日期:                     2021年10月25日


 訂約方:                   (a)   本公司;及


                            (b)   麗珠單抗


 生效日期:                 2022持續擔保支持框架協議須待獨立股東於臨時股東大會上批准後
                            方可生效。


 擔保服務:                 自2022年1月1日至2024年12月31日(包括首尾兩日)止三年期間(「擔
                            保期限」),本公司應麗珠單抗要求提供的本擔保的最高金額(即每
                            日最高擔保餘額)為人民幣23.5億元。本公司將訂立的任何擔保協議
                            的最長合約年期為三年。


                            倘本公司於擔保期限內訂立的任何擔保協議的合約期限超過擔保期
                            限,則該等擔保將僅於擔保期限內被視為有效,而該等擔保於擔保期
                            限屆滿至合約期限結束期間的有效性將須遵守《香港上市規則》第14A
                            章項下適用的申報、公告、通函及獨立股東批准規定以及《深圳上市
                            規則》項下的相關規定。




                                               3
本擔保的建議年度上限


根據2022持續擔保支持框架協議項下本擔保的建議年度上限(即每日最高擔保餘額)載列如下:

                                                              截至12月31日止年度
                                                     2022年             2023年        2024年
                                                     人民幣             人民幣        人民幣


 每日最高擔保餘額                                23.5億元              23.5億元      23.5億元


2022持續擔保支持框架協議項下本擔保的建議年度上限與現有擔保的金額相同,乃由董事會及麗珠單
抗經公平磋商後按一般商業條款釐定。由於現有擔保人民幣23.5億元已於2021年7月29日在本公司2021
年第三次臨時股東大會上獲批准,本公司及麗珠單抗認為彼等釐定年度上限的基準在過去數月中並無
改變。有關現有擔保人民幣23.5億元的釐定基準的詳情載於本公司日期為2021年7月7日的通函。因此,
於釐定截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限時,董事會已考慮下列因素:


(i)     用於麗珠單抗研發的重組新型冠狀病毒融合蛋白疫苗的三期臨床試驗及相關監管機構要求的補
        充臨床試驗(如有)的預計金額;


(ii)    未來三年將用於麗珠單抗研發的重組新型冠狀病毒融合蛋白疫苗的商業化生產的預計金額;


(iii)   未來三年麗珠單抗將用於加速開展新冠疫苗加強針及新冠突變株疫苗的研發工作的預計金額;


(iv)    經本公司2020年度股東大會批准的合計為人民幣10.05億元(或等值外幣)的擔保,詳情載於本公
        司日期為2021年4月24日的通函;及


(v)     上述 (i)至(iii)預計所需的總金額增加10%緩衝金額,以應對臨床試驗及生產費用任何未預見的增
        加以及金融機構未能及時提供貸款的風險。


於2021年9月30日,麗珠單抗使用的授信融資金額(等於本公司於同日根據現有擔保提供的擔保餘額)
約為人民幣666.54百萬元。




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反擔保


健康元(間接持有麗珠單抗33.07%股權)將於其股東批准後向本公司提供《反擔保承諾書》,據此,健
康元以本公司為受益人就本擔保以其於麗珠單抗的股權比例,將承諾提供本公司於本擔保項下應付任何
金額的反擔保。反擔保的期限將於本公司於本擔保項下的責任結束之日屆滿。


於健康元股東批准反擔保後,麗珠單抗方會申請及提取本授信融資,以及本公司方會根據2022持續擔保
支持框架協議與金融機構訂立具體擔保協議。經考慮與健康元於2020年12月31日的經審計淨資產約人民
幣192.4億元及於2021年6月30日的未經審計淨資產約人民幣193.9億元相比,反擔保項下的最高還款金額
約為人民幣7.8億元,董事(包括獨立非執行董事)認為健康元擁有足夠的財務能力以履行其在反擔保項
下的義務,因此其違約風險處於可控範圍內,且相對較低。


董事認為,擬提供予本公司的反擔保對本集團而言將按一般或更佳商業條款進行,且不會以本集團任何
成員公司的資產作抵押。因此,根據《香港上市規則》第14A.90條,反擔保獲全面豁免遵守申報、公告、
年度審閱及獨立股東批准的規定。


提供本擔保的理由及裨益


於本公告日期,麗珠單抗由本公司間接持有51.00%股權,為本公司的控股附屬公司。作為麗珠單抗的控
股股東,本公司認為根據2022持續擔保支持框架協議自2022年1月1日至2024年12月31日(包括首尾兩日)
止為期三年提供本擔保能更好地促進麗珠單抗於不久將來快速及可預見的業務發展。本公司將不會就
本擔保向麗珠單抗收取任何佣金、費用或成本。


自2020年7月起,麗珠單抗一直專注於新冠疫苗的研發工作。誠如本公司日期為2021年7月7日有關現有
擔保的通函所闡述,鑒於麗珠單抗的(i)新冠疫苗的研發加速;(ii)新冠疫苗關鍵物料的採購成本提高,及
(iii)新冠疫苗產能計劃提升,以應對全球日益增長的新冠疫苗接種需求,麗珠單抗將需要本擔保繼續支
持其研發活動及其預計的年度生產目標。董事(包括獨立非執行董事)認為,提供本擔保可推動以本授
信融資支持的麗珠單抗日常營運及業務,減輕本公司注資麗珠單抗的需求以及優化本公司對其他有利
可圖的業務分部作出的資金分配,令本公司受惠,從而推動本集團的整體業務發展及鞏固財務狀況。




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此外,中國境內的金融機構就授信融資向借方的控股股東要求擔保乃屬正常商業慣例。鑒於健康元以本
公司為受益人就本擔保以其於麗珠單抗的股權比例,將承諾提供本公司於本擔保項下的責任的33.07%
反擔保,董事(包括獨立非執行董事)認為本公司就本擔保而面臨的風險相對較低。


與本公司先前就現有擔保對麗珠單抗取得的授信融資制定每年一次單獨的擔保年度上限的做法相比,
2022持續擔保支持框架協議允許麗珠單抗在擔保期限內(即2022年至2024年)取得最長期限為三年的授
信融資,以支持麗珠單抗於其由研發階段至推出產品的業務週期不同階段的融資需求,直至可產生足夠
的收入償還借入的相關貸款為止。預期新冠疫苗的商業化週期從臨床前研究、一系列的臨床試驗、獲得
商業化的監管批准、大規模生產到商業化將需要相當長的時間。研發週期所需的時間亦受到眾多麗珠單
抗無法控制的不確定因素所限制,例如新冠疫情的全球發展,尤其是在麗珠單抗正在或將會進行臨床試
驗的國家。估計重組新型冠狀病毒融合蛋白疫苗於2022年產生的收入可能不大。因此,2022持續擔保支
持框架協議可通過允許麗珠單抗取得長期授信融資而非僅取得短期授信融資,藉此優化麗珠單抗的貸
款結構,從而更好地適應其業務週期。


此外,由於2022持續擔保支持框架協議項下將提供予各金融機構的各自的擔保上限不受限制,麗珠單抗
可根據其與相關金融機構就有關貸款金額、利率、貸款期限及還款時間安排等商業條款進行的磋商,靈
活地選擇貸款人並按其自身(及本公司)的最佳利益安排授信融資。


董事(包括獨立非執行董事)認為,2022持續擔保支持框架協議的條款屬公平合理,乃由本公司與麗珠
單抗經公平磋商後訂立,並於日常及一般業務過程中按一般或更佳商業條款釐定,符合本公司及其股東
的整體利益。


內部控制措施


就本擔保而言


為保障股東(包括少數權益股東)的整體利益,本公司已採納與本擔保有關的內部審批及監察程序,包
括以下各項:


(i)    根據本授信融資及本擔保擬進行的各筆交易須遵照本公司有關的融資管理制度。


(ii)   麗珠單抗在取得任何金融機構的本授信融資批准後,須依次提交麗珠單抗的財務部(包括指定職
       員及財務總經理)及總經理,以及本公司的董事會秘書處、財務部(包括指定職員、財務總經理
       及分管副總裁)及總裁簽批。簽批後,麗珠單抗和本公司方可分別與金融機構簽訂各自的授信融
       資協議及擔保協議。此程序可確保本擔保項下的每日最高擔保餘額不會超過建議年度上限。

                                             6
(iii)   本公司將進行定期檢討,以審閱及評估本授信融資及本擔保所涉及的交易是否按照有關協議的
        條款進行,監控本授信融資及本擔保的實際交易金額。有關檢討將由本公司財務部每月進行,以
        及由董事會秘書每季度進行,並呈交董事會匯報。


(iv)    假使本擔保的金額預期將超過已批准的年度上限,本公司財務總經理應及時向本公司管理層匯
        報,以釐定是否需要修訂年度上限從而確保遵守《香港上市規則》的規定。


(v)     本公司核數師將就本授信融資及本擔保項下所涉及的交易進行年度審閱。


(vi)    作為麗珠單抗的控股股東,本公司會透過由本公司委派的麗珠單抗董事加強對其融資風險的監
        督管理,以盡最佳努力防止麗珠單抗出現無法償還貸款的違約情況。


就反擔保而言


此外,本公司亦採納下列內部控制程序以確保健康元將遵守反擔保:


(i)     董事會與健康元董事會維持積極溝通。董事會接獲健康元董事會通知,其將於2021年10月26日審
        議及批准反擔保,以及健康元股東大會將於臨時股東大會召開前審議及批准反擔保。董事會亦接
        獲通知,健康元將於緊隨健康元股東大會批准反擔保後立即向本公司發出《反擔保承諾書》。


(ii)    本公司確保於(1)健康元股東批准反擔保,(2)本公司取得《反擔保承諾書》,及(3)股東於臨時股
        東大會批准2022持續擔保支持框架協議(包括本擔保的年度上限)及其項下擬進行的交易之後,
        麗珠單抗方會申請及提取本授信融資,以及本公司方會與金融機構就本擔保訂立具體擔保協議。


(iii)   本公司已就《反擔保承諾書》的可執行性向其中國法律顧問尋求法律意見。誠如本公司中國法律
        顧問確認:


        (a)   《反擔保承諾書》生效後(即健康元股東大會批准反擔保後),反擔保具有法律效力。若
              麗珠單抗在本授信融資下出現違約無法償還貸款,且本公司承擔其在本擔保下的責任後,
              本公司有權根據《反擔保承諾書》要求健康元履行其在反擔保項下的責任,按其於麗珠單
              抗的股權比例向本公司彌償本公司就本擔保應付的任何款項。




                                              7
       (b)   倘若健康元未能履行其在反擔保項下的責任,本公司有權向法院提起訴訟及申請凍結健康
             元名下的資產,並有優先權獲得相關賠償。


(iv)   本公司將會定期審閱健康元及麗珠單抗兩家的財務報表及財務狀況,以評估反擔保的風險。


經考慮上述內部控制措施,董事(包括獨立非執行董事)認為,該等內部監控措施足以確保本擔保將按
一般商業條款訂立且不會損害本公司及股東的整體利益。


有關訂約方的資料


本公司


本公司主要是透過附屬公司研發、生產及銷售製劑產品、原料藥及中間體產品,以及診斷試劑及設備產
品。


麗珠單抗


麗珠單抗為一間於2010年在中國成立的有限公司,由本公司、健康元、YF Pharmab Limited(一名獨立
第三方)及海南麗生聚源投資合夥企業(有限合夥)間接持有51.00%、33.07%、8.43%及7.50%權益。
其主要從事生物醫藥產品的研究、開發及商品化。


《香港上市規則》的涵義


於本公告日期,健康元直接及間接持有本公司已發行股本總額約44.68%股權,而麗珠單抗間接由健康元
持有33.07%股權。因此,根據《香港上市規則》第14A章,麗珠單抗(健康元的聯繫人)為本公司之關
連人士。故此,本擔保構成《香港上市規則》下的本公司須予披露及持續關連交易。由於本擔保的年度
上限的最高適用百分比率(盈利比率除外)(定義見《香港上市規則》)超過5%但少於25%,故2022持
續擔保支持框架協議項下擬進行的本擔保須遵守《香港上市規則》第14章及第14A章下的申報、公告、
年度審閱及獨立股東批准的規定。


《深圳上市規則》及《公司章程》的涵義


根據《深圳上市規則》第9.11條及《公司章程》第65條,本擔保需獲得股東在臨時股東大會上以特別決
議案方式批准後方可生效。



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一般事項


由於(i)本公司非執行董事兼主席朱保國先生亦為健康元的主席,並於本公告日期間接持有健康元的
47.01%股權及麗珠單抗的33.07%股權;(ii)非執行董事邱慶豐先生及俞雄先生亦分別為健康元的董事及
總裁,及(iii)執行董事唐陽剛先生及非執行董事陶德勝先生亦均為麗珠單抗的董事,故朱保國先生、邱
慶豐先生、俞雄先生、陶德勝先生及唐陽剛先生被視為於本擔保中擁有重大權益,並已於批准2022持續
擔保支持框架協議(包括本擔保的年度上限)及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄投票。除朱保
國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、陶德勝先生及唐陽剛先生以外,概無其他董事須於上述董事會會議上
放棄投票。


於本公告日期,健康元及其聯繫人直接及間接持有本公司已發行股本總額約44.68%,故須於臨時股東大
會上就批准2022持續擔保支持框架協議(包括本擔保的年度上限)及其項下擬進行的交易的決議案放棄
投票。


召開臨時股東大會、委任獨立財務顧問及寄發通函


本公司將召開臨時股東大會,以尋求獨立股東批准2022持續擔保支持框架協議(包括本擔保的年度上限)
及其項下擬進行的交易。上述決議案(即本擔保)涉及變更本公司2021年第三次臨時股東大會上批准的
前次決議案(即現有擔保)。一旦本擔保於臨時股東大會上獲批准,本擔保將於2022年1月1日起生效,
而現有擔保將於2021年12月31日失效。


由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立,以就2022持續擔保支持框架協議(包括本擔保的
年度上限)及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見,而富比資本已獲委任為獨立財務顧問,以就此
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


本公司預期將於2021年11月15日或之前向股東寄發一份通函,當中載有(其中包括)2022持續擔保支持
框架協議的詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件及《香港上市規則》規定的其他資料。


釋義


於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義︰


 「新冠」              指   新型冠狀病毒


 「新冠疫苗」          指   新型冠狀病毒疫苗

                                               9
「 2022 持 續 擔 保支 持   指   本公司與麗珠單抗於2021年10月25日訂立的持續擔保支持框架協議,
框架協議」                      據此,本公司同意於2022年1月1日至2024年12月31日(包括首尾兩日)
                                止三年期間內就麗珠單抗的本授信融資提供合計不超過人民幣23.5億
                                元(或等值外幣)的本擔保


「A股」                    指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份,其於深圳證券交易所上
                                市(股份代號:000513)


「《公司章程》」           指   本公司的公司章程,經不時修訂


「聯繫人」                 指   具《香港上市規則》賦予該詞的涵義


「董事會」                 指   本公司董事會


「本公司」                 指   麗珠醫藥集團股份有限公司,於1985年1月26日在中國註冊成立的股
                                份有限公司,其H股及A股分別在香港聯交所及深圳證券交易所上市


「關連人士」               指   具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義


「控股股東」               指   具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義


「新冠疫情」               指   新型冠狀病毒肺炎疫情


「反擔保」                 指   健康元以本公司為受益人就本擔保以其於麗珠單抗的股權比例,將提
                                供本公司於本擔保項下應付任何金額的反擔保


「本授信融資」             指   麗珠單抗於2022年1月1日至2024年12月31日(包括首尾兩日)止三年
                                期間向金融機構申請合計不超過人民幣23.5億元(或等值外幣)的授
                                信融資


「董事」                   指   本公司董事



「臨時股東大會」           指   本公司擬召開的2021年第四次臨時股東大會,以審議有關2022持續擔
                                保支持框架協議(包括本擔保的年度上限)及其項下擬進行的交易的
                                事宜



                                               10
「現有擔保」         指   本公司為麗珠單抗已或將向銀行申請的授信融資而已或將提供的合
                          計不超過人民幣23.5億元(或等值外幣)的連帶責任擔保,詳情載於本
                          公司日期為2021年6月4日的公告及本公司日期為2021年7月7日的通
                          函,並已於2021年7月29日獲本公司2021年第三次臨時股東大會批准


「金融機構」         指   包括銀行在內的金融機構


「本集團」           指   本公司及其附屬公司的統稱


「本擔保」           指   根據2022持續擔保支持框架協議,本公司以金融機構為受益人就麗珠
                          單抗將於2022年1月1日至2024年12月31日(包括首尾兩日)止三年期
                          間內獲該金融機構授予的本授信融資提供的合計不超過人民幣23.5億
                          元(或等值外幣)的持續連帶責任擔保


「H股」              指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股,其於香港聯
                          交所上市(股份代號:01513)


「香港」             指   中國香港特別行政區


「香港聯交所」       指   香港聯合交易所有限公司


「《香港上市規則》」 指   香港聯合交易所有限公司證券上市規則,經不時修訂、補充或以其他
                          方式修改


「獨立董事委員會」   指   本公司獨立董事委員會,由全體獨立非執行董事組成



「獨立財務顧問」或   指   富比資本有限公司,根據《證券及期貨條例》註冊從事第1類(證券交
「富比資本」              易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌法團,以及獲
                          獨立董事委員會委任為獨立財務顧問,就2022持續擔保支持框架協議
                          (包括本擔保的年度上限)及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會
                          及獨立股東提供意見


「獨立股東」         指   除健康元及其聯繫人(定義見《香港上市規則》)以外的股東




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 「健康元」             指    健康元藥業集團股份有限公司(上海證券交易所股份代號:600380),
                              於中國註冊成立的股份有限公司,及於2001年在上海證券交易所上
                              市,並為本公司的控股股東之一


 「《反擔保承諾書》」 指      健康元將於其股東批准後發出的承諾函,據此,健康元以本公司為受
                              益人就本擔保以其於麗珠單抗的股權比例,將承諾提供本公司於本擔
                              保項下應付任何金額的反擔保


 「麗珠單抗」           指    珠海市麗珠單抗生物技術有限公司,本公司的控股附屬公司


 「中國」               指    中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中國澳門特別行政區
                              及台灣


 「研發」               指    研究及開發


 「人民幣」             指    人民幣,中國的法定貨幣


 「股東」               指    本公司股份持有人


 「上海證券交易所」     指    上海證券交易所

 「深圳證券交易所」     指    深圳證券交易所


 「《深圳上市規則》」 指      《深圳證券交易所股票上市規則》


 「%」                  指    百分比




                                                                    承董事會命
                                                             麗珠醫藥集團股份有限公司
                                                         Livzon Pharmaceutical Group Inc.*
                                                                     公司秘書
                                                                       楊亮
 中國,珠海
 2021 年 10 月 25 日

於本公告日期,本公司的執董事為唐陽剛先生(總裁)及徐國祥先生(副董事長及副總裁);本公司的非執行董
事為朱保國先生(董事長)、陶德勝先生(副董事長)、邱慶豐先生及俞雄先生; 而本公司的獨立非執行董事為白
華先生、田秋生先生、黃錦華先生、羅會遠先生及崔麗婕女士。

*僅供識別

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