丽珠集团:关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的公告

证券代码:000513、01513       证券简称:丽珠集团、丽珠医药        公告编号:2021-093


                       丽珠医药集团股份有限公司

                  关于公司2018年股票期权激励计划

            预留授予第二个行权期符合行权条件的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1 、 本 次 可 行 权 的 股票 期 权 数 量 为 977,900 份 , 占 公 司 目 前 股 本 总 额
937,586,050 股的 0.10%;
    2、本次行权选择自主行权模式,本次行权事宜需在有关机构的手续办理结
束后方可行权,届时将另行公告。

    丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“丽珠集团”)2021 年
11 月 10 日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2018 年
股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》,公司 2018 年
股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条
件的 139 名激励对象在第二个行权期可行权 977,900 份股票期权,行权价格为
28.87 元/A 股,现将相关事项说明如下:

    一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 7 月 17 日,公司第九届董事会第十六次会议召开,审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事
就《2018 年股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。
    2、2018 年 7 月 17 日,公司第九届监事会第十二次会议召开,审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2018 年 8 月 17 日,公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十四次会议召开,审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案修订
稿)>及其摘要的议案》,独立董事就《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划》”)发表了独立意见。
    4、2018 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日,公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励对
象有关的任何异议。2018 年 9 月 1 日,公司披露了《监事会关于 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2018 年 9 月 5 日,公司召开 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第
三次 A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会,审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9 月 6 日,
公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    6、2018 年 9 月 11 日,公司第九届董事会第十九次会议召开,审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的
议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划首次授予激励
对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
    7、2018 年 9 月 28 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 9 月 28 日完成了对公
司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向
1050 名激励对象首次授予 1747.55 万份股票期权,行权价格为 47.01 元/A 股。
    8、2019 年 8 月 28 日,公司第九届董事会第三十一次会议召开,审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于 2018
年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查
并发表了核实意见。
    9、2019 年 8 月 29 日至 2019 年 9 月 7 日,公司对本次预留授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,有关人员通过电邮方式向
公司监事会反馈了意见。经核查,有 1 名拟激励对象不符合《2018 年股票期权
激励计划(草案修订稿)》中激励对象的范围,公司将取消其激励资格。2019
年 9 月 13 日,公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划预留授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    10、2019 年 9 月 18 日,公司第九届董事会第三十二次会议召开,审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》、《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司 2018 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见,监事会发表了核实意见。
    11、2019 年 10 月 16 日,经中登深圳审核确认,公司已完成对 17 名因个人
原因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的 25.4995 万份股票期
权之注销事宜。本次注销完成后,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励
对象人数由 1050 名调整为 1033 名,首次授予的股票期权数量由 2271.815 万份
调整为 2246.3155 万份。
    12、2019 年 10 月 28 日,公司收到中登深圳通知,中登深圳已于 2019 年 10
月 28 日完成了对公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的审核与登记
工作。公司实际向 167 名激励对象预留授予 252.4500 万份股票期权,预留行权
价格为 28.87 元/A 股。
    13、2020 年 10 月 23 日,公司第十届董事会第四次会议召开,审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018
年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核实意见。
    14、2020 年 11 月 10 日,公司第十届董事会第二十五次会议召开,审议通
过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》和《关
于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核实意见。

    二、2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的说明

    1、等待期届满说明

    根据公司 2018 年股票期权激励计划(以下简称“本计划”)的相关规定,
预留授予的股票期权第二个行权期自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,行权
比例为预留授予股票期权总数的 50%。
    本计划预留授予股票期权的授予日为 2019 年 8 月 28 日,授予登记完成日为
2019 年 10 月 28 日,预留授予股票期权的第二个等待期已于 2021 年 10 月 27 日
届满。

    2、预留授予第二个行权期行权条件成就的说明

            预留授予第二个行权期行权条件                  行权条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形,满足
定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                          行权条件。
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派     激励对象未发生前述情形,
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                      满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                          2020 年归属于上市公司股
                                                          东的扣除非经常性损益后并
公司层面业绩考核要求:
                                                          剔除本计划股份支付费用影
以 2017 年净利润为基础,2020 年的净利润复合增长率不低于
                                                          响的净利润 144,035.46 万
15%。
                                                          元,相比 2017 年复合增长
                                                          20.66%,满足行权条件。
  激励对象个人层面绩效考核要求:                           1、18 名激励对象不符合激
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关     励条件,其尚未行权的股票
  规定组织实施,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进     期权由公司注销。
  行评分,具体情况如下表所示:                             2、139 名拟行权激励对象的
      考评结果      优秀      良好    合格    不合格       个人层面绩效考核结果为优
                                                           秀及良好,其个人当年计划
   个人行权比例         100%           80%        0%
                                                           行权额度的 100%可行权。


      综上所述,公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权
  期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的 139 名激励对象在第二个行权期可
  行权 977,900 份股票期权。

      三、本次股票期权行权的具体安排

      1、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

      2、预留授予第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

                                    获授的股票期权   可行权股票期权   可行权股票期权占
              职务
                                    数量(万份)       数量(万份)     公司总股本比例
公司中层管理人员、核心骨干 139 人      192.8650         97.7900           0.1043%

      若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
  股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。
      3、本次可行权股票期权的行权价格为 28.87 元/A 股。若在行权前有资本公
  积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行
  相应的调整。
      4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权,行权期限自自主行权审批
  手续办理完毕之日始至 2022 年 10 月 27 日止。
      可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
      (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
  自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
      (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
      (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
  发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
      (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
      上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕,行权期限结
束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
    5、参与激励的董事、高级管理人员在可行权日前 6 个月不存在买卖公司股
票的情况。
    6、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
    行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。本
次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
    7、不符合条件的股票期权处理方式
    根据公司《激励计划》的规定,激励对象必须在规定的行权期内行权,在预
留授予第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权,不得转入
下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。

    四、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

    1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待
期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据《激励计划》,假设本期
可行权的股票期权全部行权,公司总股本将由 937,586,050 股增加至 938,563,950
股,对公司基本每股收益影响较小,具体影响以经会计师审计的数据为准。

    2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重
新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

    五、董事会薪酬与考核委员会审核意见

    经审查,董事会薪酬与考核委员会认为,公司 2020 年度业绩已满足本计划
规定的预留授予第二个行权期的行权条件,139 名激励对象绩效考核达标,主体
资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有
关规定,同意激励对象按照相关规定行权。
    六、监事会核查意见

    监事会对公司 2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件
及可行权激励对象名单进行了核查后,认为:根据公司《激励计划》及《2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司 2018 年股票期权激
励计划预留授予第二个行权期的行权条件已满足;本次可行权的激励对象行权资
格合法、有效,满足公司 2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行
权条件;公司 2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权事项安排
符合相关法律、法规和规范性文件;同意符合行权条件的激励对象在规定的行权
期内采取自主行权的方式行权。

    七、独立董事的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励
计划》的相关规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生本计划中规
定的不得行权的情形;
    2、经核查,本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件,其
作为公司 2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权的激励对象主
体资格合法、有效;
    3、公司 2018 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定;
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排,本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形;
    5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发
展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上,我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2018 年股票期权激励计划
预留授予第二个行权期内自主行权。

    八、法律意见书的结论意见

    北京市中伦律师事务所律师认为:公司《激励计划》预留授予第二个行权期
行权事项已取得相应的批准与授权,公司《激励计划》预留授予第二个行权期的
行权条件已成就,符合《证券法》《管理办法》《激励计划》相关规定。
    九、备查文件

   1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议;
   2、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议;
   3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十五次
 会议相关事项的独立意见;
   4、《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的法律意见书》。

   特此公告。




                                       丽珠医药集团股份有限公司董事会
                                              2021 年 11 月 11 日

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